近期，證監會首次明確上市公司定增購買少數股權的條件，需要滿足少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應或上下遊產業鏈關聯，以及最近一個會計年度對應的三項指標均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%。
“操作過程中一直比較謹慎，但這次指標是新給的，以前沒有明文規定。”有南方券商投行人士向《第一財經日報》記者表示，其他多位受訪業內人士表達了類似觀點。而有從事融資並購項目的投行人士也透露，操作過程中會有很多“技巧”，借道大股東註資有“竅門”。
規範小股權並購
對於上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權，近日證監會給出最新解答，指出要同時符合相關條件，其中，上市公司購買的少數股權應與自身現有主營業務具有顯著的協同效應。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項規定，“充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。那麽，當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時，應如何理解是否屬於“經營性資產”?
證監會解釋稱，上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：一是，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過本次交易一並註入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量;二是，少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%;此外，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。
證監會同時指出，上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合上述條件。
一位投行人士對本報記者表示，證監會不希望上市公司購買少數股權來粉飾財務報表，但也沒有把門關死，如果與現有業務或未來業務具備協同效應，上市公司也可以購買。
上述南方投行人士也稱，證監會從未反對上市公司以募集資金購買少數股權，這次是在“堵漏”。“從道理上來說，買個不並表的資產大多數情況下會稀釋EPS，所以是不劃算的，那就可能有其他動機。”該投行人士表示。
有從事融資並購項目的人士也介紹，雖然一直以來都是按照相應的條件來操作，但是實際操作過程中也會有很多“技巧”。
借道大股東收購成巧門
根據wind資訊統計，近五年來上市公司通過定增重組的案例逐年增加，尤其在2015年這種現象驟然成倍增加，尤以今年最為火熱，不到半年的時間上市公司定增重組時間的記錄就有134條，接近去年的168條。而在這火熱的並購潮中，上市公司通過定增收購相關資產少數股權的案例也逐漸增多。
目前的《上市公司重大資產重組管理辦法》自2014年11月23日起施行，至今共有近50次定增重組中涉及收購的資產為少數股權，其中部分上市公司是以再次收購子公司少數股權的方式以達到全資控股。
以棲霞建設(600533.SH)為例，在國資改革預期以及謀求地產業轉型的背景下，公司曾於2015年11月30日發布定增收購草案，擬以發行股份購買控股股東棲霞集團持有的3.71億股河北銀行的股份，持股比例為8.78%。
實際上2011年開始，棲霞建設與河北銀行就有直接接觸，以自有資金認購後者增發股份，持股2.34%。雖然交易完成後，棲霞建設對河北銀行的11.12%持股比例仍然偏小，但該股股票複牌依然收獲了4個漲停板。
上述並購業務人士向《第一財經日報》記者透露，若要規避上述監管層提及的少數股權收購條件，一般是大股東先收購，然後註入上市公司，“因為大股東和上市公司相互獨立”。
據了解，目前市場上在並購主體的選擇上有4種方案可選，一是以上市公司為投資主體直接展開並購;二是由大股東成立子公司作為投資主體展開並購;三是由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體，未來配套註資;四是，大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購。該並購業務人士表示，大股東出面的都算是“竅門”。
與C類網下申購賺得盆滿缽滿不同，同樣是打新，公募、保險乃至社保的年化收益率卻望其項背。盡管中簽率下行導致收益率不高，在“資產荒”的大背景下，機構資金仍然踴躍地尋求這種無風險套利機會。
“打新有較為明確的絕對收益特征，而絕對收益在市面上是特別稀缺的，所以它的資金湧入要遠遠大於其它。”北京一位資深公募基金經理表示。
去年“股災”後成立的國家隊基金，則是集中在銀行、券商、保險等大金融領域，並且幾乎覆蓋了所有行業，呈現出一定的指數化投資的特征來，而這也能“起到穩定市場的作用”。
基金打新成“副業”
“公募基金打新，意味著就是5%-6%的收益率。因為公募基金有多大規模，就只能報多大的量。公募基金現在更多的打新產品是為險資定制的，對險資來說，5%-6%的收益也就夠了。公募一般的做法是，4-5個億的基金配完底倉後，大部分錢是買債，然後在債里面再做一個杠桿。”一位“奔私”的資深基金經理表示。
Wind資訊統計顯示，今年以來截至9月20日，保險資金參與首發配售6381次，首發累計動用資金約3.03萬億元，首發累計獲配投入資金15.1億元。按此計算，保險獲配比例約為萬分之4.9。參與打新的保險產品涵蓋投連險、萬能險、傳統保險、高利率保險等多種類型。
截至9月18日，市面上打新基金有242只，管理的總資產規模為2894億，平均單只規模12億。進一步來看，總資產規模在5億-10億的打新基金有75只，股票倉位占比中位數4.1%，債券倉位占比的中位數是87%。
華創證券以小票 A 類中簽率萬分之0.7、大票A類中簽率萬分之1.2計算，10億規模打新基金的年化收益率只有1.7%，5億規模打新基金的年化收益率高出一些，但也只有2.9%，不到3%。
“打新我覺得就是去看公司發行價跟預計A股潛在收益率跟中簽率的關系，如果中簽率很低那麽其實收益率也不高，有些會參加但是有些就不會去參加。”一家老牌公募股票基金經理向《第一財經日報》表示。
“打新的超額收益很容易被抹平，因為它門檻很低，沒有什麽金融含量，又是絕對收益率。但對於基金來說，現在市面上沒有一兩千萬的基金，這種基金很少。大部分的基金規模都是2億或者5億，和幾千萬的網下投資者一樣去打，資金效率必然就低了。”另一位北京資深公募基金經理也表示。
打新基金絕大多數為混合型基金中的靈活配置型和偏債混合型，也有少數幾只為另類投資基金中的股票多空型。
社保基金方面，截至9月20日，共參與首發配售2576次，首發累計動用資金約1.18萬億，首發累計獲配投入資金3.68億元，按此計算，社保獲配比例約為萬分之3.1。
“國家隊”指數化投資得心應手
在震蕩行情下，國家隊基金也選擇“落袋為安”，較為明顯的是易方達瑞惠。
在去年7月份第一輪“股災”之後證金公司宣布以2000億元申購5家基金公司旗下基金,分別是：華夏新經濟、嘉實新機遇、南方消費活力、易方達瑞惠和招商豐慶A，規模均在400億左右。
去年三季報顯示，成立僅兩個月的易方達瑞惠倉位超過九成;到了今年第一季度末，易方達瑞惠倉位減至32.94%，而到了半年末，基金經理進一步將倉位降至24.21%，今年二季度，減持個股數量約為150只。
而在個股方面，也出現了多次加減倉的情形。以海信電器(600060.SH)為例，去年第四季度，中證金減持了1.46%的海信電器，一季度加倉海信電器940多萬股，第二季度又減持910多萬股。
總體而言，國家隊與市場風格比較契合，目前持倉主要集中在銀行、券商和保險，占比近1/3。5只國家隊公募基金中表現最好的易方達瑞惠近一年的收益高達18.59%。
中報顯示，在前十大國家隊重倉申萬三級行業中，鐵路等基建領域的持股也比較重。但是另外一方面，“國家隊”其實在226個申萬三級子行業的上市公司中露臉，可以說幾乎每個行業都有介入。
“所以國家隊絕大多數持股屬於典型的指數化投資，以此起到維穩市場的作用。”分析人士指出。
東方證券研究所便指出，五只國家隊基金都是為資本市場穩定而誕生，資管計劃的作用也是類似的。從持股市值及行業分布來看，國家隊基金投資風格多元化，投資更加落實到行業及個股層面。
從市值上來看，二季度國家隊市值規模小幅增長，根據已公布半年報上市公司前十大股東數據統計顯示，國家隊持股市值2.82萬億，較一季度的2.81萬億上升了155.8億元。總體來看，國家隊從一季度與二季度在A股的持股狀況變化不大。
根據西南證券的測算，國家隊此前曾在2016年一季度增持，2016年第二季度直接入市持股市值的額度達到2.71萬億元，比2016年第一季度減少78.35億元，減少幅度為0.29%，為2015年三季度以來最低。相比第二季度大盤的累計跌幅2.47%，表現為基本持平跡象。國家隊今年第二季度共計持比一季度增加59億股，增加幅度約為1.02%。
匯金與證金持股市值的行業分布均集中在銀行和非銀，相對來說，證金集中程度低於匯金。從所持個股來看，匯金與證金都傾向於持有大盤股。
上半年，證金大手筆增持了銀行板塊，其中很多是兩個季度連續增持，四大行中尤其是對農行的增持力度最大，公開資料顯示共增持農行11.47億股，持股數量達到62.31億股，持股比例也增至1.92%;股份行中，截至上半年年末證金公司持有民生銀行15.95億股，持股比例達到4.37%。