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一家全球最大的新藥廠，就要誕生了。不過，它的出生，卻招來投資人的質疑、政治人物的怒罵。輝瑞與愛力根的購併案，為何爭議如此巨大？在避稅之餘，他們還有什麼問題？ 「令人不齒！」美國總統參選人川普又開罵了。但是他這次罵的不是美國移民，或是領失業救濟金的遊民，而是輝瑞製藥集團執行長伊恩．瑞德（Ian Read）。 這家曾以「藍色小藥丸」威而鋼稱霸醫藥界的藥廠，不只惹火共和黨，就連民主黨總統參選人希拉蕊也發聲明指責：「長久以來，美國的稅制充滿漏洞。今天，輝瑞得寸進尺，更加過分！」水火不容的兩黨總統參選人，難得槍口一致，輝瑞到底犯了什麼法？ 什麼法都沒犯！它只是用台灣三分之一的GDP（國內生產毛額)、約一千六百億美元（相當於五兆兩千億元台幣）的價錢，買下一家以肉毒桿菌素（BOTOX）出名的愛爾蘭藥廠——愛力根（Allergan PLC）。 若通過審核 將成全球市值最高藥廠 這樁「威而鋼娶肉毒桿菌素」的購併案流傳已久，被戲稱為「醫藥產業最公開的祕密」，終於在十一月二十日正式宣布。如果通過美國審核，輝瑞和愛力根將超越諾 華（Novartis），成為全球營收最高藥廠；兩千億美元市值的輝瑞，加上一千億美元市值的愛力根，也將超越嬌生（Johnson & Johnson），成為全球市值最高藥廠。 為了這樁巨額購併案，輝瑞雇了包括高盛在內的四家顧問機構，而愛力根則雇了摩根士丹利、摩根大通兩家公司。根據美國研究機構Freeman & Co.指出，兩家公司的顧問費就高達三億美元。 不過，明明是輝瑞買愛力根，新公司取名輝瑞，也是輝瑞用股權購併，以十一．三股新公司股票換一股愛力根股票的方式「娶走」的；但合約上，卻是輝瑞「嫁給」愛力根，新總部也將設在愛力根總部愛爾蘭。 原來，一切都是為了避稅。輝瑞每年要繳給美國政府二五％的實質稅率，今年預估要繳四十七億美元的稅。不過，新公司如果設在愛爾蘭，輝瑞僅需要繳約一七％至一八％的稅，稅率大約減少七個百分點。 這也是為什麼消息一出，外界馬上貼上「稅負倒置（Tax Inversion）」的標籤，也就是透過購併海外稅負較低的公司，將總部轉移到該地，就能省下大把鈔票。同時，美國政治人物也搶著指責輝瑞「不愛國」。 但是，這應該是對股東來說的好消息，為何兩家公司股價卻在宣布合併後，雙雙下跌了兩天，直到二十三日才回穩。究竟這樁婚事出了什麼問題？難道，投資人真的賣股來譴責輝瑞和愛力根嗎？ 論營運 合併後，無法發揮一加一大於二綜效其實，在避稅之餘，這樁合併案充滿疑點。市場第一個質疑的就是，這個購併案的合併綜效（synergy，即整體價值是否 大於個體價值總和）實在太低。十一月二十三日下午，兩大公司的執行長接受分析師提問，高盛分析師羅賓（Jami Rubin）不給情面，第一個丟出的問題就是：「你們提出的綜效，主要是行政跟人事成本的降低，而且未來三年只有二十億美元，看起來實在很少。可以請你們 解釋一下嗎？」綜效是評估購併交易的重要指標，輝瑞財務長坦承：「我們會想辦法催生出更多綜效，但是請注意，我們兩家公司重疊的業務不多，而且兩家公司也 都已經很有效率。」換言之，能減少的成本自然有限。 未來展望令人搖頭 EPS明顯成長 要等兩年不只是綜效，輝瑞提出的未來展望數字，也令人失望。 根據輝瑞預測，直到二○一七年，新公司的EPS（每股盈餘）都不會有所提升，直到一八年，才有約一○％的成長。一樁眾所期待的世紀聯姻，對EPS影響卻要 兩年後才看到。而且，德意志銀行分析師也指出，就算是遠在兩年後的EPS提升，都需要透過財務操作，例如公司買回庫藏股、降低股本，以「擠」出EPS，而 不是靠本業強化，更加難以說服投資人。 看布局 欠缺大分子藥研發技術，還是吃不到大餅從新藥布局的角度來說，這個購併案也無法提升輝瑞太多火力。綜觀全球製藥市場，可以粗略分為「小分子」化學藥及「大 分子」生物藥。小分子藥就像阿斯匹林等我們耳熟能詳的藥物，雖然用量大，但因研發技術低，因此一旦專利過期，每個人都可以合法仿製出一樣成分、一樣效果的 「學名藥」，利潤很快就被瓜分。 以輝瑞最有名的小分子藥「威而鋼」為例，在一一年專利陸續過期前的高峰期，全年銷售高達一二七億美元，占輝瑞營收的二七％。但在專利過期後，全球藥廠紛紛仿製，一五年第三季，威而鋼只貢獻輝瑞藥品七％營收。小分子藥的興衰，可見一斑。 反觀大分子藥，則是針對癌症、罕見疾病等的重量級藥物，因為研發門檻高、成本昂貴，被少數大廠掌握。這也是為何一四年全球銷售量最高的十種藥物中，有七種就是大分子藥；全球學名藥市場中，高達八成都是容易仿製的小分子藥，僅不到兩成是大分子藥。 生技產業分析師、台灣工銀證券投資顧問廖昌亮指出，輝瑞本來就是全球小分子藥霸主；而愛力根的強項也是小分子藥，及專利過期後的學名藥產品，兩家公司在大分子藥的布局都有限。 「輝瑞買下愛力根，頂多可以在專利過期時與愛力根合作，搶先發行學名藥。但是，全球新藥市場，大分子藥仍是王道！這對輝瑞比較欠缺的大分子藥研發能量，沒有幫助。」 新藥研發遇瓶頸 美國避稅收購案層出不窮 廖昌亮指出，如果這項購併案唯一的亮點是避稅，也可以看出輝瑞在研發新藥上的窘境。「我們觀察，這只是一個開始，關鍵就是輝瑞的下一步。」因為輝瑞用股權 購併，沒有動用到手上的現金。摩根大通分析師預估，新公司將在財務上有很大彈性。「所以，它可能會用這些錢再去購併新公司，布局大分子藥。」廖昌亮指出。 不過，輝瑞大剌剌地透過購併避稅，美國政府自然強烈不滿。在購併案宣布之前，美國財政部及時發表了美國稅制的新規定，要限制美國企業將海外業務收入轉移給 新註冊的海外母公司，顯然就是衝著輝瑞而來。不過，沒有人認為這招有效；法人及媒體都指出，只要輝瑞將新公司持股維持在六○％以下，就可以輕易地避過規 定。 事實上，輝瑞不只是單純激起美國「邪惡大公司」的批評，也有人開始討論美國的稅制，在當今租稅競爭的環境，是否需要改變。《華爾街日報》就指出，美國二五％的公司稅遠高於世界其他國家，企業出走是理性且合法的舉動，利用「愛國」作為道德約束，無法提升美國的競爭力。 輝瑞併愛力根，雖然對台灣生技新藥並無太大衝擊，但是延伸出的租稅競爭問題，值得台灣參考與借鏡。 「小分子藥」易仿製 輝瑞難再靠威而鋼賺大錢 2015 Q3藥品貢獻營收占比沛兒肺炎鏈球菌疫苗 25% 利瑞卡 20% 恩博 14% 威而鋼 7% 立普妥 7% 其他 27% 資料來源：BMO Capital Market 撰文 / 楊卓翰 | ||||||