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距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。 撰文‧王耀武 台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。 五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！ 六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！ 簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩 下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。 獨董提名人選閣員級陣容 這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。 檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈 中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。 獨董產生過程 恐違公司治理 聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？ 這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核， 如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時， 將一併交由司法裁決。 公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊 息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。 為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。 「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。 他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不 合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。 呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。 不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。 呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。 呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。 往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方 在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主 動說明！ 前部長出馬、金管會官員助陣 各路高手聚集中石化大戰 中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。 推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。 此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。 其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。 另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。 | ||||||
長庚醫院董事長改選在二○一四年底壓軸登場，台塑三娘李寶珠順利登上董事長大位，醫師們拱她為王永慶、王永在之後的最高精神領袖，這個位置到底有何重要意義？歷來運作又是如何？ 《今周刊》專訪長庚創院院長吳德朗獨家解析。 撰文‧鄧 寧 長庚醫院是台灣最大的醫療集團，每十元的健保費就有一元是給付給長庚體系；不僅如此，長庚還是台塑集團最大的單一股東，持有的台塑、南亞、台化、台塑化四寶股票市值超過兩千億元，稱長庚董事長一職是權力的象徵並不為過。但若依循歷史的脈絡，從王永慶（董座）、王永在（總座）到李寶珠（董座夫人）當家，長庚董事會的權力已逐步實質下放至醫師為主的決策委員會；也因此，在補選董事長的事前會議上，醫師代表們毫無異議地一致推舉李寶珠為新任董事長。 長庚創院院長吳德朗接受《今周刊》專訪，還原李寶珠出任董事的現場，並解釋不同時期的長庚董事會功能，以及董事長的意義。對於外界的驚訝與猜測，吳德朗直言：「長庚醫療體系專業醫師們以我為代表，但我們從來沒有當董事長的想法。夫人是目前輩分最高的長輩，她來當董事長作為精神領袖，整個醫療體系都會支持她，運作與以往沒有差別，在如今的過渡時期最適合不過。」決策委員會運作成熟 董座象徵意義大於實質會後，長庚科大創辦校長廖張京棣帶著大家的決定去見李寶珠，她反應是嚇一大跳，但隨即欣然接受，女兒王瑞瑜形容：「我媽媽的個性是人家有需要，她一定不會拒絕。」吳德朗說明，早年董座每周都會在自家邊吃飯邊開經營決策會議，夫人總是隨侍身旁，沒有人比她更清楚、更能延續董座的精神。 為了讓李寶珠能順利當家布局，李寶珠的大女婿楊定一先在十二月二十三日辭去長庚醫院董事，並由李寶珠與台塑集團行政中心委員王文潮一起進入長庚醫院董事會擔任新董事，三十日再召開董事會，由吳德朗出面推薦李寶珠，經正式選舉程序後，當選為新任董事長。加上一五年台塑四寶將陸續改選，李寶珠上任後將可發揮一定功能。 由於長庚醫院有權指派法人代表進入台塑集團董事會，且不須事前通知公司，二○○九年時就曾改派長庚醫材總經理何秋風，接替長庚管理中心副主任王瑞慧進入台塑董事會擔任法人監察人；吳德朗也曾在王永慶指派下，擔任過台化董事，可見長庚董事長對台塑集團各公司經營提名權頗具分量。 重要決策有歧見時 李寶珠的想法就很關鍵但吳德朗也指出，在王永慶時代，王永慶同時擔任長庚、台塑集團董事長，指派董事自然是「董座」說了算；但是王永慶的後期，以及進入王永在時代，長庚的各項提案都事先在決策委員會裡充分溝通討論、尋求共識，待提到董事會，基本上都沒有太大問題，間接點出李寶珠出任董事長以精神領袖之象徵意義為主。吳德朗認為，以李寶珠的作風「一定會尊重、聽取大家意見」，何況董事長固然「握有提名權，也得經董事會出席人數達三分之二，並經半數同意才行」，一切都仍照程序走。 不過，話雖如此，一旦有重要決策出現不同意見時，董事長居於領導地位，除了是精神領袖之外，李寶珠的想法，勢必會得到董事會一定的支持與尊重。 長庚董事會最具實質權力的時候，還是王永慶時代。吳德朗說：「董座的個性就是追根究柢，每個細節都要了解，凡事問得清清楚楚。三十幾年來長庚醫院沒讓他失望過，也是因為我們都會事先了解他的想法，依他的旨意來完成任務。」到了王永在接任長庚董事長時，因其年事已高，問事就不如王永慶般事必躬親，而是授權給長庚決策委員會執行。目前，決策委員會設有一位主任委員、兩位副主任委員，職權還高於各院區院長，其下設有管理中心。平常各種事務都由決策委員會、管理中心或各院院長處理；只有一些大筆金額的預算案或是重要事項，才會送到三個月開一次會的董事會上決定。 而以往在董座家中召開的經營管理會議，隨著醫院規模擴大、組織增多，已改為每月一次在台北長庚召開經營管理會議，與會人員以管理中心和各院院長為主，一次檢討兩個科別；這個月是一般內科、心臟內科，下個月就可能輪到胸腔外科、神經外科，且是從服務、教學到經營的全方位檢討會議。 一位熟悉長庚決策運作人士就點出，如今的長庚，經營決策委員會的權力最大，主任委員由誰擔任，兩位副主委是誰家人馬，才是真正左右長庚實務運作的關鍵。 其次，依法令規定，財團法人的董事會，家族人士、社會賢達、專業人士應該各占三分之一，這也是長庚董事會「王家五席、醫師五席、社會賢達五席」的基本配置。在王家五席中，王永在系統占有兩席（王文淵、王文潮），王永慶系統占有三席，其中二房一席（王貴雲）、三房兩席（李寶珠、王瑞慧），隸屬二房的王文洋未來有沒有可能列席長庚董事會？吳德朗認為，王文洋早期曾經參與過管理學院方面的教學教務，但卻「從未參與過醫院經營與院務」，算是間接解答了疑問。 新董事會傳統勢力鞏固 三房系統扮演重要角色要觀察董事會的勢力演變，光看王家董事席次分配還不夠，其他十席也是關鍵，以這次新改選的董事名單，傳統勢力依然鞏固，三娘系統長期扎根，就算楊定一讓出董事會席次，但王瑞慧著力深，熟悉醫院運作；加上醫院系統又自外於台塑集團，自成運作系統，「未來王瑞慧的角色會日漸重要」。眼前則有賴李寶珠以長輩之尊，坐鎮董事會。 「夫人上台的話，我想她會以一位長者的身分來主持董事會，有重大事件可報告，但她不會干涉決策委員會的運作。」吳德朗強調，長庚醫院從一九七六年創院，迄今近四十年，李寶珠對醫師、教學、研究都十分支持，對醫師十分禮遇，大家對她則很尊重，所以能維持未來的團隊和諧，「她就有這個功能。」看來，這就是李寶珠上任最重要的任務了。 掌控長庚醫院王家勢力平衡 ── 長庚醫院董事名單 姓名 現職 家族代表 李寶珠（王永慶三房） 長庚醫院董事長王文淵（王永在長子） 台塑集團總裁王文潮（王永在二子） 南亞光電董事長王瑞慧（王永慶三房三女） 長庚醫院行政中心副主任王貴雲（王永慶二房長女） 南亞塑膠塑膠二部副總經理 社會賢達 李志村 台塑公司董事長 楊兆麟 台塑集團總管理處總經理傅陳卿 台塑集團總管理處資深副總經理 林澤安 西園醫院院長 廖張京棣 長庚科技大學榮譽校長 醫療專業 王正儀 長庚紀念醫院林口醫學中心研發長李石增 長庚醫療財團法人行政長王清貞 高雄長庚醫院榮譽院長吳正雄 嘉義長庚醫院名譽副院長吳德朗 長庚醫院最高顧問 揭開長庚董事會神祕面紗 ── 長庚醫療財團法人組織架構長庚董事長手握大權，可以派任台塑四寶的法人代表，王永慶時期，董事長擁有絕對的權力，但王永在時代之後，實質的經營權已落在決策委員會手上。 董事會 董事長李寶珠 長庚決策委員會 主任委員 李石增 副主委 陳肇隆、翁文能 各醫務委員會 行政中心 主任 龔文華 副主任 王瑞慧、楊麗珠 各部、組、處 養生文化村、護理之家等 10家醫院 院務委員會各醫務委員會 管理部 各醫務專科 各部處註：董事長＞主任委員＞行政中心主任＞各院區院長 整理：張佳婷 | ||||