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五月、六月進入股東會旺季，今年很不一樣。「現在工作量已經比過去多了快一成，等到大旺季來的時候，不知道會亂成什麼樣？」「今年股東會贈品多準備快兩成，公司開股東會的成本提高了，」券商股務代理主管、電子公司發言人，分別表達了今年會碰到的挑戰。會有這樣的變化，都是因為金管會修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，今年正式登場。

新的委託書規則雖然可以杜絕以少數股權取得經營權的弊病，但如果遭有心人士濫用，卻可能造成股東會開不成、職業股東鬧場、股東會開不完，以及董監改選無法進行等問題，今年將挑戰整個市場的運作能否順暢。

這個規則修正的內容包括四項：每張委託書須蓋徵求點章、增設委託書購價檢舉獎金、股東名冊格式必須一致、集保公司可查核股東會場地，檢舉屬實，有五萬到三十萬元不等的獎金。修改目的主要是為遏阻委託書徵求帶來的經營權爭奪亂象，被金管會視為今年的重大改革措施。

過去，找代理商湊委託書爭經營權時，甚至砸錢收買

為什麼要徵求委託書？有兩個原因，一是公司要湊足召開股東會的股數（超過公司資本額五成），另一個是遇到董監事改選時，想要擔任董監事的人，要徵求到足夠的股權數，才能順利當選。

從持股結構來看，國內超過八成的股票掛牌公司，大股東與董監事持股數不超過公司股本的一半，若沒有外資、法人持股支持，想要讓股東會順利召開，只有靠徵求股東會委託書一途。

儘管政府早就制定一套徵求委託書辦法，但多數公司仍便宜行事，大多是付一筆數萬元到數十萬元不等的費用，把徵求股東會委託書的工作交給券商的股務代理公司，或交給諸如全通、聯洲、長龍等委託書徵求公司處理。而這些徵求來的委託書，股東是不是依照規定蓋章、填寫資料，不可得知。

各公司徵求委託書行之多年，沒太多爭議，但只要遇到董監事改選，特別是公司派與市場派爭奪經營權時，可就戰況激烈。要比快、比錢多，才能拿到較多的委託書，此時「價購」就成了最有效的招數。

對持股張數較多的股東，除了贈送股東會紀念品，還以金錢蒐購。二○○八年國票金改選時，每千股委託書曾喊價到八百元，對股東來說是一筆額外收入，對公司來說，卻成了費用。

只要牽涉利益，爭戰總是殘酷赤裸，以少吃多、以小併大的案例屢在股市中出現，受傷慘重的最終還是投資人，三陽工業和彰銀就是最好的案例。

三陽工業爆發的經營權爭奪戰，不僅讓人才流失，還把汽機車製造大廠的光環拱手讓人。財政部為了奪回彰銀經營權，在董監事改選時大打委託書徵求戰，還認為官股在取得股東名冊的資訊和對手台新金控不對稱，頻頻放話抗議。種種現象讓金管會決定今年起大力整頓存在已久的亂象。

雖然此次徵求委託書辦法修改，背後夾著濃厚的「三陽條款」和「彰銀條款」，總的來看，辦法修改有兩個好處，一是徵求的委託書來源明確，每一張的出處和經手過程清楚呈現；二是，公司召開股東會的地點可讓公正客觀的第三者查核，保障投資人權益。

現在，新規引來新亂源沒誘因，股東不願給委託書

然而，主管機關祭出「量身訂做」的規則，卻忽略可能會引來三個新問題。

問題一，公司召開股東會成本增加。大多數公司開股東會前，會繳付一筆錢，簽約委託國內從事徵求委託書的公司處理，不過問以何種形式、方式得來；公司只須準備一定數量的紀念品提供換取，剩下的由委託書處理公司準備。

政策改變後，委託書公司不能以「價購」的方式取得，「持股多的股東，怎麼會願意只拿到一份股東會紀念品就把委託書給我們？」一位電子公司發言人說。少了誘因，股東的提供意願降低，可能會有數十家的股東會因此開不成。

問題二，增設檢舉獎金將成為董監事改選時的亂源。「如果遇到董監事改選，兩派爭奪經營權，就有可能出現互相舉發、提告，公司還要不要做啊？」經營蒐購委託書超過三十年的聯洲企管顧問公司總經理黃聯成說。金管會修正委託書的徵求方式，原本是美意一樁，一旦被檢舉的委託書股權數，足以影響董監事當選，雙方藉此惡鬥，反而變成癱瘓公司營運的亂源之一，公司會不會因此無法經營？

問題三，製造讓股東「借題發揮」的機會。每年召開股東會時，會場中不乏出現多次發言，卻沒有建設性內容的「職業股東」，「以後每一個議案通過前，都要求檢驗委託書是否合法，很多公司真的會被搞死。」健鼎科技發言人林修立說。公司派加上外資持股超過六成，每年都能順利舉行股東會的健鼎，也不免擔憂，政府幫職業股東開了一道門的後遺症。

金管會積極整頓股東會委託書徵求辦法，還有另一個用意，就是讓目前集保公司積極推動的通訊投票可以快速上路，股東可透過便捷的科技，參與公司重大議案決議。該制度改變原本是美事一樁，但若沒有縝密的配套措施，恐怕堵了眼前的小洞，卻製造讓有心人從中牟利的更大麻煩，屆時美意也會變成惡規。

【延伸閱讀】委託書徵求4大改革，卻改出更多問題！

改革項目：委託書必須蓋上徵求點印章用意：讓投資人清楚委託書流向可能產生的問題：? 增加委託書徵求難度、增多處理流程，恐有數十家公司股東會開不成

改革項目：增設委託書價購的檢舉獎金用意：避免委託書以價購方式取得可能產生的問題：? 職業股東可能刁難? 成為股權爭奪戰的檢舉理由? 有心人為了領檢舉獎金，故意在委託書中少填資料或蓋章，留下瑕疵

改革項目：提供股東名冊資訊要一致（彰銀條款）用意：讓股東可公平改選可能產生的問題：? 股東個資恐外流

改革項目－集保公司可到股東會現場查核（三陽條款）用意：確保公司依法舉行股東會

資料來源：金管會、集保公司 整理：吳美慧

當客戶開始整併時，你該如何應戰？這是晶圓代工龍頭台積電近來的新課題。

六月一日，半導體大廠英特爾宣布，以一百六十七億美元（約合新台幣五千二百億元）購併晶片廠拓朗半導體（Altera），金額創下英特爾購併史最高紀錄。

綜合其他購併案，今年以來半導體業的購併金額，比過去五年的總和還高，其中跟台積電客戶有關的就有四件。

對此，張忠謀六月九日於股東會後接受《商業周刊》提問時表示，兩、三年前就已知道半導體業將有整併潮，但無論是否整併，這些公司都還是台積電的客戶，「影響不大。」

但外資與產業分析師們，卻對此有不同看法。此次被英特爾購併的拓朗，是台積電前十大客戶，占營收三％，預料拓朗未來採先進製程的訂單，將因此轉到英特爾。 瑞銀亞太半導體首席分析師陳慧明估計，至二○一七年，此案可能讓台積電減少三％至四％營收，相當於逾新台幣兩百億元。

近期，台積電股價更已創下四個月來新低。

滙豐分析師裴拉友（Steven Pelayo）出具報告表示，隨著客戶集中化，未來幾年台積電的年營收成長率將可能砍半，只剩一○％至一五％。這個估計，會否太過誇大？可能不會。

客戶、練兵夥伴都被買走

台積電的第一層危機，是隨客戶集中，營收波動將更劇烈。

一直以來，台積電每年服務數百家客戶，營收分散，除了前十大客戶，多數客戶占年營收低於一％，這讓其營收相對穩定。但未來隨著半導體業整併，台積電客戶數減少，若掉了任何一張訂單，損失將加劇。

第二層，當客戶規模變大，對台積電的議價能力將提升。

原為台積電前五大客戶、占其營收約八％的博通（Broadcom），今年五月底被安華高（Avago）購併後，顧能研究副總裁洪岑維認為，向來重視成本的安華高，未來很可能改變與台積電的議價邏輯，再殺低價錢。

最後一層，也是影響最大的，若台積電具戰略意義的客戶，持續被對手購併，將不利台積電發展先進製程。

這次被英特爾收購的拓朗，主要產品為可程式邏輯元件（FPGA），這種產品向來是最早採用晶圓代工新製程的前幾名，是台積電在新製程共同「練兵」的夥伴。

多吃蘋果類訂單，才能解套

大和證券亞洲科技產業研究部主管徐禕成認為，隨著晶圓代工先進製程競爭越來越白熱化，未來，台積電若有更多採用先進製程的客戶被對手買走，將不利發展。他 舉例，台積電另一個生產FPGA的客戶賽靈思（Xilinx），假如被三星買走，便會是一大損失，「也許三星現在不會（購併），但未來很難說。」

這是台積電和其他晶圓代工廠都擋不了的長期趨勢。

原因很簡單，在產業競爭更激烈下，資本密集的半導體產業必須「抱團」整併，才能因應龐大資本支出。洪岑維舉例，十年前，IC設計公司開發一款晶片，約須投入一千萬到五千萬美元，但現在，一款採用最新晶圓代工製程的晶片，至少須投入上億美元，「就算大公司也吃不消。」

而跨裝置的科技趨勢，也逼得大家必須多元發展。安謀（ARM）行銷長暨市場開發執行副總裁朱爾（Ian Drew）舉例，即便安謀是銷售矽智財、身處半導體業最上游的公司，也為了補強行動裝置外的技術，持續購併公司。

台積電現在只能靠技術，提高與客戶談判的籌碼。該公司代理發言人孫又文強調，台積電在產能與製程上的布局，仍優於英特爾，例如拓朗除了採最新製程外的產品，仍都會在台積電投片。

不過長期看來，徐禕成建議，台積電應調整客戶策略，將客戶群從IC設計業者，拓展到更多如蘋果的系統整合業者。目前除了蘋果，三星也研發生產自家手機處理器，小米也在思考如何設計半導體零組件，系統商自己發展半導體零組件，然後下單生產，是大勢所趨。

對台積電而言，這是新挑戰。一位半導體設備業主管觀察，系統商在半導體設計與生產流程上，不若傳統的IC設計業者嫻熟，「他們很多東西要從頭開始，台積電在服務上得更費力。」

孫又文也認為，這類客戶「可遇不可求」。她解釋，因台積電堅持不介入設計，奉「不與客戶競爭」為圭臬，因此只能等待系統整合廠一類的客戶完成設計，委託台積電代工，但目前這樣的廠商仍是少數。

英特爾與拓朗的購併案，不會是最後一宗。台積電如何因應變化另闢新局，但又不違背原本的經營邏輯，恐是該公司發展新製程外，最難的挑戰。

【延伸閱讀】每一宗購併，都可能影響台積電訂單—今年來半導體業重大購併案

● 恩智浦（NXP）購併飛思卡爾

3月／3,691億元

影響：增加營收破百億美元級的半導體巨擘，兩者皆為台積電客戶

● 創投公司北京清芯華創購併豪威

5月／594億元

影響：中國半導體出手買下台積電客戶，蘋果關鍵零組件「赤化」

● 英特爾購併拓朗

6月／5,224億元

影響：台積電減少先進製程「練兵」夥伴

● 安華高購併博通

5月／1兆1,574億元

影響：是半導體史上最大購併案。安華高重成本控管，將可能影響台積電訂單價格

整理：吳中傑