近期，證監會首次明確上市公司定增購買少數股權的條件，需要滿足少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應或上下遊產業鏈關聯，以及最近一個會計年度對應的三項指標均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%。
“操作過程中一直比較謹慎，但這次指標是新給的，以前沒有明文規定。”有南方券商投行人士向《第一財經日報》記者表示，其他多位受訪業內人士表達了類似觀點。而有從事融資並購項目的投行人士也透露，操作過程中會有很多“技巧”，借道大股東註資有“竅門”。
規範小股權並購
對於上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權，近日證監會給出最新解答，指出要同時符合相關條件，其中，上市公司購買的少數股權應與自身現有主營業務具有顯著的協同效應。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項規定，“充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。那麽，當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時，應如何理解是否屬於“經營性資產”?
證監會解釋稱，上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：一是，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過本次交易一並註入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量;二是，少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%;此外，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。
證監會同時指出，上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合上述條件。
一位投行人士對本報記者表示，證監會不希望上市公司購買少數股權來粉飾財務報表，但也沒有把門關死，如果與現有業務或未來業務具備協同效應，上市公司也可以購買。
上述南方投行人士也稱，證監會從未反對上市公司以募集資金購買少數股權，這次是在“堵漏”。“從道理上來說，買個不並表的資產大多數情況下會稀釋EPS，所以是不劃算的，那就可能有其他動機。”該投行人士表示。
有從事融資並購項目的人士也介紹，雖然一直以來都是按照相應的條件來操作，但是實際操作過程中也會有很多“技巧”。
借道大股東收購成巧門
根據wind資訊統計，近五年來上市公司通過定增重組的案例逐年增加，尤其在2015年這種現象驟然成倍增加，尤以今年最為火熱，不到半年的時間上市公司定增重組時間的記錄就有134條，接近去年的168條。而在這火熱的並購潮中，上市公司通過定增收購相關資產少數股權的案例也逐漸增多。
目前的《上市公司重大資產重組管理辦法》自2014年11月23日起施行，至今共有近50次定增重組中涉及收購的資產為少數股權，其中部分上市公司是以再次收購子公司少數股權的方式以達到全資控股。
以棲霞建設(600533.SH)為例，在國資改革預期以及謀求地產業轉型的背景下，公司曾於2015年11月30日發布定增收購草案，擬以發行股份購買控股股東棲霞集團持有的3.71億股河北銀行的股份，持股比例為8.78%。
實際上2011年開始，棲霞建設與河北銀行就有直接接觸，以自有資金認購後者增發股份，持股2.34%。雖然交易完成後，棲霞建設對河北銀行的11.12%持股比例仍然偏小，但該股股票複牌依然收獲了4個漲停板。
上述並購業務人士向《第一財經日報》記者透露，若要規避上述監管層提及的少數股權收購條件，一般是大股東先收購，然後註入上市公司，“因為大股東和上市公司相互獨立”。
據了解，目前市場上在並購主體的選擇上有4種方案可選，一是以上市公司為投資主體直接展開並購;二是由大股東成立子公司作為投資主體展開並購;三是由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體，未來配套註資;四是，大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購。該並購業務人士表示，大股東出面的都算是“竅門”。
（原標題：四家惡性騙補企業被罰： 新政呼喚堵漏+產業升級）
“這個的處罰還是比較公正客觀的。” 12月20日，工信部在門戶網站公布了對蘇州金龍等四家企業的行政處罰決定後，記者采訪數位車企新能源高管，普遍得到這樣的回應。
12月20日，工信部裝備工業司發布了4家新能源汽車騙補企業的行政處罰決定書，責令其停止生產和銷售問題車型；暫停申報新能源汽車推廣應用推薦車型資質，並將問題車型從《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》中剔除；責成公司進行為期6個月整改，整改完成後，工信部將對整改情況進行驗收。這四家企業分別是深圳市五洲龍汽車有限公司、金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司、河南少林客車股份有限公司、奇瑞萬達貴州客車股份有限公司。此次處罰共涉及車型11款，共計2616輛。
今年9月份，隨著新能源騙補事件調查的深入，業內流傳的一份《國內新能源汽車制造企業騙補和違規謀補匯總表》（下稱《匯總表》）引爆了汽車圈。財政部等四部委共調查了93家企業，這份名單顯示72家涉騙補，其中上汽集團、北汽集團、一汽、東風、比亞迪、奇瑞、吉利等國內主流車企幾乎全部涉及。
此後，如何處理我國新能源汽車“騙補”事件，成為業內外關註的重點。
12月20日工信部裝備工業司還發布了《嚴懲新能源汽車騙補行為 規範產業發展秩序》的公告。公告指出，在對我國新能源汽車進行整頓的同時，工業和信息化部、財政部等新能源汽車推廣應用主管部門調整補貼政策，加強監督，進一步完善產業發展政策環境。調整財政補貼政策。
“新能源補貼政策，真正做到公正客觀，在填補騙補漏洞的同時，促進產業升級，還有待於新的新能源補貼政策的出臺。”一位車企負責人表示。
“有牌無車”全部被罰
此次被懲罰的車企主要是涉及“有牌無車”的4家企業。其中對騙補情節最為嚴重的蘇州吉姆西給予“取消整車生產資質”的處罰。這是國家自實施車輛生產企業及產品公告管理制度以來，第一家被取消生產資質的企業。
“有牌無車”是最明顯的騙補行為。之前，在《匯總表》中，金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司，涉及車輛1683輛，金額51921萬元；蘇州吉姆西客車制造有限公司，涉及金額26156萬元；河南少林客車股份有限公司，涉及252輛，金額7560萬元；深圳市五洲龍汽車有限公司，涉及154輛，金額5574萬元；奇瑞萬達貴州客車股份有限公司，涉及327輛9810萬元等。
而此次處罰，上述五家企業中有四家企業再次涉及。
客車企業之所以有機可乘，大都利用上牌過程中的“潛規則”。
很多地區的客車特別是公交上牌，都形成這樣一個慣例。比如，某公交公司買了100輛公交車，但100輛公交車不可能全部開到車管所上牌，所以，一般僅需要象征性開幾輛過去，而這就很容易讓企業找到漏洞，車尚未生產出來，但牌照已經上好了，再憑借上牌的數量，去申報補貼。
從上述幾家騙補“巨頭”的騙補車輛數量和金額可以算出，平均一輛客車僅國家補貼部分就高達30萬到50萬。實際上，之前國家的補貼標準是8米以下補30萬，8米以上補50萬，另外地方配套再與國家按照1：1進行補貼，一輛超過8米的車，到手100萬元補貼是行業普遍標準。
“客車企業補貼金融巨大，這也是客車企業為獲得補貼不惜鋌而走險的主要原因。”某企業高管認為。
中間地帶未罰但啟動堵漏
除了有牌無車，之前《匯總表》還涉及了有車缺電、標示不符、關聯方及經銷商閑置等請款，不過，此次處罰對象中並不涉及。
“新能源汽車還在成長的過程中，也不能因為騙補，而不給企業模式探索的空間。”某新能源汽車企業高管認為，這也是為什麽之前大家爭議比較大的幾種騙補行為，並不在此次的名單中。
如一個很明顯的例子，《匯總表》中康迪汽車涉及14353輛有車缺電，這也將吉利汽車騙補頂到了風口浪尖。
不過，這實際上是由康迪的運營模式決定的。因為康迪采用的是電池租賃模式，一輛車要配備雙份電池，所以在向國家申報時申報的是雙份電池的容量，但實際使用中，只需要一份，而另一份則主要放置在充/放電站及租賃場站等。
之後，財政部駐寧波專員已經向財政部遞交了《關於對浙江吉利汽車有限公司14353輛電動汽車“有車缺電”情況的說明》（下稱《說明》）。
還有關聯交易閑置問題。在采訪中，有企業相關人員向21世紀經濟報道記者表示：“一些企業關聯交易是迫不得已的行為，為了推動新能源汽車的運營模式探究，不得不成立關聯公司去推廣運營。”如吉利旗下就有“曹操專車”，而上汽集團旗下有evcard和e享天開，都是分時租賃公司，之前，奇瑞也與易道合作，成立子公司進行分時租賃模式的探索，而廣汽、北汽等，也在醞釀分時租賃。
堵漏與產業升級同樣重要
“調查騙補的根本目的是要防止企業 作弊 ，而此次罰款也給新能源行業的不當競爭者以警告。”某車企新能源相關負責人認為。
在公布對騙補企業懲罰的同時，工信部裝備工業司發布《嚴懲新能源汽車騙補行為 規範產業發展秩序》的公告，表示將進一步加強監督管理，並通過進一步完善機制，規範產業發展秩序。針對專項核查中暴露出的部分車型補貼標準過高、企業過度依賴補貼政策、享受補貼的新能源汽車產品技術性能偏低、部分車輛實際使用率偏低等問題，財政部、工業和信息化部等四部委在征求相關企業和第三方機構意見的基礎上，提出了調整完善新能源汽車補貼政策的方案。
一是在保持2016-2020年補貼政策總體穩定的前提下，適當調整客車和專用車補貼方法，提高技術門檻，鼓勵技術進步，設置中央和地方補貼上限，防止出現地方配套補貼標準過高現象。二是改進補貼資金撥付方式，從2016年起，新能源汽車購置補貼資金由事前撥付改為事後清算，加強對各地資金申請報告審核和推廣情況核查。三是結合產業發展和技術進步情況，適當提高推薦目錄車型要求，建立動態調整機制，充分發揮補貼政策扶優扶強的導向作用。
實際上，針對騙補，國家也推出了相應的措施來堵漏。如與去年先申報拿補貼，年底再根據實際銷量多退少補不同，2016年開始，企業先賣車，車上牌後，還要將運營數據上報，然後再根據上報數據核對，核對好以後再發放補貼。
“流程改變後， 騙補 肯定會有所減少；同時也可以規避 騙補 五大類別 一刀切 ，對處於騙補邊界地帶的認定更準確。”上述車企新能源相關負責人認為。
但流程的改變，並不可能做到完全沒有空間，而從根本上治理騙補，是個系統工程。
也有車企高管認為，補貼發放的目的是支持產業進步，所以，除了根據續航里程來補貼，還要對新能源汽車的品質有所限定，比如對車輛安全性、可靠性等，都要有所要求，從而使沒有能力造車而打著新能源幌子騙補的企業，主動淘汰。
而乘用車市場，正在醞釀“補貼＋積分制”的補貼政策，車企平均油耗越低，新能源汽車賣得越多，積分越高，積分可以變現成為車企的利潤，而真正市場化以後，低水平的新能源汽車，是得不到消費者認可的，騙補也就無從下手。