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从拟收购全部股权,到退至66%,几经波折后,中国忠旺(01333.HK)对青海国鑫铝业股份有限公司(以下简称“青海国鑫”)的并购案最终以失败落幕。
8月24日19时,国鑫铝业在其公司网站发布公告,称“中国忠旺控股有限公司收购青海国鑫铝业股份有限公司股权事宜,因双方未达成共识,已经终止!青海国鑫铝业股份有限公司为独立法人生产单位,与中国忠旺控股有限公司无任何关联。”
这场开创铝业界民企并购国企先例的收购案,自2009年9月开始启动,并于2010年2月9日签订具有法律约束力的收购框架协议,忠旺拟出资12亿元收购后者全部股权,并称并购或将在春节前后完成。
“如果是公司自己去购买这些挤压机并安装调试完成,得要三年左右时间。” 中国忠旺副总裁路长青先前对记者坦言,青海国鑫是忠旺在国内最大的竞争对手,如若收购完成,青海国鑫将给公司增加12万吨产能,预计公司可提前一年扩产至80万吨。
收购谈判似乎进行得有条不紊,但至4月份突然生变。彼时,忠旺称将对青海国鑫的尽职调查期延长3个月,原因是要“确保建议收购符合相关法律法规,避免公司承受任何重大不利法律风险”;7月28日,忠旺再出公告,称再将收购完成限期延长两个月。
与忠旺的延迟公告声明相对应,7月27日,青海国鑫65.88%股权依照国资出让程序,在青海省产权交易市场挂牌出让,挂牌价格5010.5万元,报名截止于8月23日。也就是说,忠旺失去了收购青海国鑫全部股权的可能。
此次股权出让对受让方开出苛刻条件,被认为是为忠旺量身定做,如:产能排名位于全球前十位,80%以上收入来源于铝加工业务,公司注册资本金50亿元以上,2009年度销售收入100亿元以上、净利润不低于30亿元。
据一位知情人士透露,至8月5日,已有四五家企业报名参与青海国鑫66%股权出让的竞标,但忠旺未在其列。这或为今天双方的分手埋下小小伏笔。
对于今天双方的分手,一位分析师认为,是由于青海国鑫的债务比例过高所致,“一些潜在的债务风险、未来的人员安置支出费用等方面都存在不确定性”。
截至2009年12月31日,青海国鑫铝业资产总计82826.9万元,负债总计78776.82万元,负债率高达95.1%,几近资不抵债。
但 也有接近青海国鑫人士予以反驳,作为中国最大的高精度、硬质铝合金材料的专业生产厂家,青海国鑫有坚实产业根底;新近铝合金材料市场看涨,“该公司已接了 陕西丛林、宁波等数个订单,已在满负荷生产”,负债高只是前期上了万吨级的挤压机所致,未来产能释放可为公司带来可期成长空间。
留予外界的悬念是:对于先前签订的具有法律约束力的收购框架协议,双方责任将如何分担;而与忠旺的合作告吹之后,新接盘者又会是谁?
5月23日,協鑫集團旗下的協鑫集成(002506.SZ)子公司國鑫所,與平安銀行、民生銀行和蘇州金融資產交易中心簽訂了戰略合作協議,開啟國鑫所與金融機構的全面合作。
協鑫集團副董事長、協鑫集成董事長舒樺對第一財經記者表示,國鑫所自去年9月籌備以來,經過6個月的籌備期,確定了一站式的綜合能源金融服務平臺的定位、做安全綠色金融的目標。國鑫所首席執行官陳劍嵩也透露,公司主要的模式是打破地域、期限和數額的限制,解決中小企業的零散資金需求,同時也在互聯網金融的另一端設立多道防火墻,嚴格進行風險控制,保證投資者的資金安全。
國鑫所協鑫集團副董事長、協鑫集成董事長舒樺(吳軍/攝影)
定位光伏供應鏈融資
“江蘇一家DL能源實業有限公司持有另一家新能源龍頭企業的應收債權51.5171萬元,現申請在國鑫所平臺轉讓該筆應收債權,債務人到期承擔付款責任,而該筆債權的真實性已由風控部門審核。”國鑫所網站上寫明,DL能源就通過了國鑫所的互聯網金融平臺做了一筆代號為“鑫安盈033借款”的短期融資,主要用於公司上遊原材料采購和組織生產經營的需要。而這也是國鑫所的基本業務模式之一。
事實上,DL能源也可通過銀行等來解決短期融資難的問題。然而在清潔能源產業鏈條中,目前還有數個環節的交易結算不夠通暢,大量的中小企業融資難、融資貴。不過陳劍嵩告訴記者,銀行確實資金十分充沛,但無法解決地域、期限和數額的限制。
就地域而言,若是江蘇企業的借貸,上海或者浙江當地銀行難以跨省市完成;從期限觀察,一般而言銀行做的是6個月甚至更久期限的項目,但企業實際可能僅需要幾個月的資金周轉需求。第三,數額方面,供應鏈金融從金融出發,每一筆單子都是10萬元、100萬元,有零有整。而銀行大部分是500萬元、1000萬元的資金運作。抓住實際貿易的本質、解決銀行因為體制和人員成本的限制,是國鑫所要做的。
國鑫所首先基於中小企業和核心企業之間真實的貿易背景,通過真實貿易關系對核心企業良好的信用進行拓展、延伸,使中小企業的融資更簡易高效。同時,它也將成熟的供應鏈金融模式引入“互聯網+”概念,“傳統供應鏈金融受流程繁瑣的限制,從發起到完成資金融通常經歷的時間非常漫長,批複有的時候就要十幾個人來操作。我們則希望通過嚴格的審核制度,更快完成企業對資金周轉的需求。”陳劍嵩說道。
國鑫所首席執行官陳劍嵩(吳軍/攝影)
風控從源頭做起
而在互聯網金融的融資這一環節上,人們最為擔心的則是平臺對於融資需求方、平臺本身的風險控制把握能力。對此陳劍嵩說,“我們需要對風險做更充分的防範。”在他看來,風險控制還是要抓源頭,如果基礎資產選的好,這類風險天然就很低。在選擇行業標的時,公司傾向於大能源、細分市場中的前三名。那些有龍頭企業授信或本身是核心公司的子企業這種方向,才是國鑫所要做的項目,即便收益低都適合操作。
具體來說,國鑫所對於應收款所在方的審核要求,相比傳統要求要略高一些。從長期戰略看,只有三類企業符合風控要求,第一是央企,第二類是優質的上市公司,資產額達到百億以上,第三是發達地區及地市級的政府平臺等,這里主要指長三角和珠三角。
外界也有說法稱,國鑫所與協鑫集成之間也達成了合作,即協鑫集成的部分應收款也委托給了國鑫所,並進行互聯網融資。
陳劍嵩認為,公司初步以協鑫為起點在做供應鏈金融業務,但這種項目不可以是協鑫集團內部幾家公司之間的供應鏈交易。如果達不到國鑫所的管控原則和要求,也無法在國鑫所平臺上打包成為資產、進行金融產品的銷售。此外,從體制上而言,其正在推行合夥人制度,讓管理層和公司利益進行捆綁,相對而言這也是一種防火墻的設計,避免出現風險問題。
就國鑫所與銀行實現的合作,陳劍嵩對第一財經記者說,平安銀行與國鑫所未來將在互金供應鏈一體化創新合作和電子票據資產證券化方面創新出一系列新產品。國鑫所與民生銀行將互相為對方提供產品雙額度共享和供應鏈多級延伸授信;與蘇州金融資產交易中心達成資源共享合作,未來雙方將共享優質資產項目和優質資金渠道。
陳劍嵩也對第一財經記者表示,國鑫所設定的目標是2016年實現20億元的資產交易額,“就供應鏈金融的行業選擇,我們還是找自己最擅長的來操作。2年之內我們專註於能源行業方向的供應鏈金融,包括了電力、光伏、油氣、煤炭等等,也涵蓋一些基礎化工領域。這些市場的交易額本身就超過了萬億,對國鑫所而言,市場已足夠大。”