兩年之內更換了三任董事長的ST國創（600145.SH）似乎還有著更為宏大的野心，這家員工總數不過22人的虧損企業正試圖開展一項大買賣。
5月7日，停牌三個月的ST國創發佈公告，計劃以每股4.56元人民幣非公開發行A股，募集資金淨額不超過39.4億元，主要用於收購和開採美國田納西THC煤礦。
公 告顯示，本次非公開發行A股股票數量合計不超過8.66億股，該募集資金全部用於增資江蘇帝普，並將全部用於向TPI（Treasure Port International Limited）公司股東EXCEL公司收購TPI、增資TPI和補充帝普礦業流動資金。今年2月，ST國創以1000萬元的價格獲得江蘇帝普100%的 股權。
ST國創原名*ST四維，由於長期業績欠佳，開始尋求重組自救，而擬購買美國超級煤礦業也僅是其逐漸剝離公司此前的衛浴資產加速向礦產業務轉型的又一舉動。
此前，ST國創曾耗資1000萬元收購了貴州陽洋礦業投資有限公司，去年5月，ST國創又對其增資至億元，隨後，貴州陽洋礦業有限公司又將貴州懷仁市桂花煤礦納入囊中。
但值得注意的是，ST國創這家除去董監高員工人數僅剩8人的「殼公司」從陶瓷主業轉型至能源產業的經營能力，尤其是是否具備開發THC煤礦的能力還是受到市場質疑。
曾受美國賣主委託最早為THC煤礦尋求買主的海外投資顧問申琳昌接受記者採訪時未就ST國創能否順利接手THC煤礦進行正面置評，但其表示，在中國釋放該礦產的出售信息後，曾遭到不明身份人士的強橫阻止，並要求其刪除已公佈的THC煤礦出售資料。
「這個項目現在涉及到上市公司，我不方便進行評論。」申琳昌說。記者致電ST國創證券部，截至發稿，未能獲得對方回應。
煤礦效益尚未可知
通過一系列股權交易成為ST國創的實際控制人後，江蘇帝奧集團（以下簡稱「帝奧集團」）試圖將前者打造成能源平台的決心已下基調，但作為一家以服裝業起家的公司，帝奧集團的大手筆注資似乎也潛藏著不確定因素。
記者瞭解到，THC公司位於田納西坎貝爾縣轄區拉佛萊特鎮北部和西部，該公司擁有田納西州坎貝爾郡3萬英畝土地的永久使用權（約為125平方公里），同時擁有該塊土地下煤炭資源。
2011年3月，TPI完成了對THC煤礦的收購，其主要資金來源於向尋標礦業投資基金管理公司的借款，公告顯示，TPI對尋標基金的借款金額高達5.34億美元，年利率為5%。
公開資料顯示，TPI是一家註冊於英屬維爾京群島的國際商業公司，其股東為Excel Service.Inc，實際控制人為中國香港公民陳世達。
雖然ST國創強調此次所募資金將全部用於EXCEL收購TPI、增資TPI和補充帝普礦業流動資金，可間接將THC煤礦注入上市公司。但值得注意的是，TPI本身的債務情況也不容樂觀。
截至2012年3月31日，TPI總資產為33.62億元，總負債35.30億元，股東權益-1.68億元，2011年度和今年一季度分別虧損1.24億元和4032萬元。
「這個煤礦有9個煤層，其中的部分煤層已經在開採，但對於整個煤礦日後能產生多大的經濟效益目前還難以預測。」一名關注THC煤礦的國內投行人士說。
事實上，存在的變數並非空穴來風。本報記者瞭解到，目前，THC只獲得了3個開採許可證（包括一個堆煤場許可證），剩餘5個採礦證尚在申請之中，但何時能獲批覆還未能可知。
而 ST國創圍繞THC煤礦交易或並不侷限於此。申琳昌表示，在此之前，曾有一家名為「Triple H」的律所向其發函，並將該煤礦的出售價由之前的3600萬美元提升至10.06億美元，律師函中表示，「如果確信我能找到願意以1006000000美 金購買該煤礦的買主，『Triple H'可以授予我以該價格出售田納西煤礦的非獨家銷售代理權。」
這似乎也意味著THC煤礦仍存在倒賣可能，但申琳昌拒絕透露幕後買賣雙方的詳細信息。
「對這個項目感興趣的企業有很多，不排除新的交易發生的可能。」上述投行人士說。
隱秘帝奧
在此之前，通過股權交易成為ST國創實際控制人後，市場人士曾預測帝奧集團會以定向增發方式注入旗下資產，實現借殼上市，但帝奧集團卻並未有所動作。
本報記者瞭解到，帝奧集團是江蘇一家從服裝加工起家的地方企業，其目前擁有8家服裝子公司、2家境外企業、2家外派勞務公司、2家房地產開發公司和1家對外投資公司。
而值得關注的是，其對ST國創的資產整合或許還僅是開始。相關人士透露，帝奧集團在云南、內蒙古均設有礦業公司，並通過控股、參股以及合作等方式，囤積了一批油頁岩、天然氣等礦產。
除了或將悉數納入ST國創這一能源平台的礦產資源外，在帝奧集團背後的神秘公司也極為低調。
記者瞭解到，ST國創於2月8日開始停牌，該股在一季度僅有17個交易日，但仍不乏一批踩點精準的投資者。
交易顯示，自然人肖亮雄和王根意、南通偉泰置業有限公司、瑞富時代投資有限公司和重慶國際信託有限公司等在一季度新進入前十大流通股股東，自然人王士明也在一季度加倉194.96萬股。
而 在新進入的十大流通股股東中，最引人注目的或是南通偉泰置業有限公司，據悉，該公司目前持有ST國創264.16萬股，佔流通股本的0.7%，偉泰置業此 前也曾進入ST國創的控股股東帝奧集團控制的另一家上市公司金飛達的前十大流通股股東名單，而更為巧合的是，偉泰置業和帝奧集團的註冊地均為江蘇省南通 市。
針對國創能源的公告和證監局的行政監管決定，有國創能源定增基金投資人對《第一財經日報》表示，優道投資募集資金的最終去向在公告中並未得到真實反映，而貴州證監局責令整改的決定也明顯力度不夠。
紙包不住火
2013年11月1日，《第一財經日報》獨家報導了上海閔行區一對老夫婦因購買「上海市閔行區動遷安置房項目二期D款」產品到期無法兌付一事。經本報調查，發現這款產品披露的用款方、募投項目為前民生銀行、寧波銀行業務人員劉永盛私自偽造，但劉永盛是代上海優道投資募資。
經過對上海優道投資的追訪，《第一財經日報》又於2013年11月11日刊發《虛假理財資金去向初現：億元款項流入國創能源》，揭示劉永盛所募資金並未投向閔行動遷安置房，而是流向了國創能源。除劉永盛非法募資的部分，優道投資也在2012年10月和2013年5月通過其管理的上海富義投資管理中心（有限合夥）為國創能源募集了兩期定增基金。
但國創能源對劉永盛案和優道募資事件均進行了否認。其中國創能源在2013年11月17日發佈公告稱，劉永盛案與國創能源沒有關係，所涉資金不為公司所用。該公司董事長周劍云和董秘王強在接受本報採訪時都堅稱，優道投資所募的資金都沒有流入國創能源的賬戶，上市公司沒有收到錢。對此，本報又於2013年11月18日刊發《7億理財資金「失蹤」記》，質疑國創能源在說謊。
隨著事態的演進和本報調查的深入，2014年3月11日，《第一財經日報》發表《優道前員工爆料：國創高管為「中技系」倒錢13億》。報導稱，據優道投資離職員工在今年3月向本報爆料，優道投資實際是由國創能源董事長周劍云控制的、專門為成清波「中技系」融資的平台。優道投資和劉永盛通過優道投資管理的乾灝、富義等有限合夥企業募集的資金在流向國創能源的賬上之後，由周劍云通過上海慧福投資發展有限公司等進行「倒賬」，運作給深圳中技實業（集團）有限公司實際控制人成清波和其他用款方。
上述報導引起監管層的強烈關注，國創能源也開始陸續承認和優道投資的關係以及與優道的資金往來狀況。3月13日晚，國創能源公告，否認周劍云為優道投資和慧福投資的實際控制人，但承認上海優道投資募集資金進入國創能源的監管賬戶，國創能源根據陳世達、貴州陽洋礦業投資有限公司委託又對資金進行了劃轉。
國創監管賬戶7.7億元「消失」
昨日晚間，國創能源再次公告稱，經公司財務部門根據有關陳世達、貴州陽洋礦業投資有限公司委託劃款情況的清理，公司監管賬戶根據委託共流入資金11.922億元，根據委託劃出11.921億元。
其中，從優道投資管理的有關合夥企業共轉入監管賬戶9.36億元，從監管賬戶轉出到優道投資管理的合夥企業1.66億元，優道投資轉入公司監管賬戶淨額7.7億元。
國創能源監管賬戶先後進出資金超過11.92億元，但根據劃出、流入金額比對，目前監管賬戶的餘額僅為5180元，基本為零。對於優道投資而言，優道轉入監管賬戶淨額高達7.7億元，而這筆資金卻已經從監管賬戶「不翼而飛」了。
按照國創能源此前的公告，陳世達委託陽洋礦業代理融資事宜，陽洋礦業委託上海優道投資進行融資，國創能源為本次融資提供監管賬戶。如此，這7.7億資金看起來是轉給了陳世達。
但據《第一財經日報》此前報導，在對優道投資人的兌付和安撫過程中，深圳中技實業集團及其實際控制人成清波頻頻出面。同時，優道離職員工的爆料也稱，上述資金主要是運作給中技實業實際控制人成清波和其他用款方。有投資者稱，據此推測，國創能源的公告仍有不實成分。
黔證監責令國創能源整改
昨晚，國創能源還公告了收到貴州證監局責令改正的決定。
公告稱，3月17日，公司收到中國證監會貴州監管局《關於對貴州國創能源控股（集團）股份有限公司採取責令改正措施的決定》。責令改正決定的主要內容為：經查，發現公司在中國銀行上海市分行營業部賬號為437761907172的賬戶、天津銀行上海分行賬號為236101201090079562的賬戶和農行上海趙家巷支行賬號為03-779700040089598的賬戶存在大額資金往來未納入賬務核算的情況。以及2012年年度報告、2013年半年報和2013年第三季度未披露上述賬戶現金流的情況。上述行為違反了《中華人民共和國會計法》第10條、《證券法》第63條和《上市公司信息披露管理辦法》第2條、第3條、第19條的規定，現責令公司在2014年4月15日前完成整改，且達到如下要求：完善會計核算體系、建立健全內控制度，對現金流情況進行補充披露。公司應當在2014年4月15日前，向貴州證監局提交書面報告，貴州證監局將組織檢查驗收。
今年1月24日，《第一財經日報》獨家報導《國創能源定增基金兌付再失約：證監局介入調查》。報導稱，有優道投資人在去年11月向證監會遞交了關於國創能源涉嫌私下融資、信披違規以及現金流造假等問題的舉報信，舉報信列舉了優道投資募集資金在2012年底和2013年初分批流向了國創能源，但國創能源財報卻對此沒有任何體現的情況。舉報信還質疑國創能源對定增事項的公開披露與實際進展存在互相矛盾之處。
今年1月16日，貴州證監局針對舉報信回覆稱，關於國創能源涉嫌信息披露違規及現金流造假問題，該局正在就舉報的情況進行緊張的調查核實工作，並將根據調查核實情況，依法對國創能源進行相應的處理。
此外，有業內人士認為，出現上述情形，國創能源的審計機構也存在不可推卸的責任。國創能源2012年年報顯示，公司2012年年報的審計機構為天職國際會計師事務所。
國創能源的兌付前景
據《第一財經日報》此前報導，優道投資通過富義基金募集的兩期資金目前均未兌付，投資人正通過向上海經偵部門報案、向證監會投訴以及向產品擔保方質問等尋求解決。除了富義基金的兩期，還有劉永盛偽造項目募集的資金約1億元沒有兌付。而根據國創能源昨日的公告，國創能源對優道投資的債權為7.7億元。
國創能源在昨晚又進一步闡述了通過發行新基金來裝優道所持債權的細節。根據公告，國創能源全資子公司重慶四維創投設立了一隻產業併購基金，優道投資與這只併購基金及TPI公司實際控制人陳世達協商，三方同意將優道投資所持有對TPI公司實際控制人（陳世達）的債權作為出資轉入併購基金，TPI實際控制人並同意將其持有的公司股權的51%轉讓給併購基金。同時，併購基金及重慶創投正在與擁有相關金融牌照的基金公司及金融機構討論合作計劃，通過擬定資產管理計劃，發行15億元規模的併購基金優先級投資產品。
但目前大多數投資人表示不願接受上述方案。因為接受這一方案就意味著接受繼續延期，同時接受其持有的對國創能源的債權轉為對併購基金的債權，儘管國創能源對併購基金未來的回購行為出具了履約擔保，但這種擔保仍具有較大的風險。
「重慶創投是國創能源的全資子公司，目前尚沒開展其他業務，不具備對相關交易進行擔保與回購的能力。國創能源目前淨資產值不高，對相關交易的擔保與回購計劃有不能履約風險。」國創能源在公告中稱。