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投服中心四問ST慧球“1001議案”：董事會是否被動機不端的個人操縱

ST慧球“1001議案”事件引發市場熱議，周末，上交所微博已披露事件細節。8日，投服中心的質問亦拋向公司管理層。投服中心最新的聲明中，圍繞“董事會忠實勤勉的義務和操守何在”、“監事會如何履行監督職責”、“董秘如何履行信息披露職責”、“相關信息如何被泄露”四問，擲地有聲，明確表達了態度。基於ST慧球目前情況，投服中心在“四問”之後，呼籲全體股東積極行使股東權利，罷免相關董事、監事，讓破壞公司治理的不良之人擔責，讓上市公司盡快回到正常發展軌道。

以下是投服中心聲明全文：

投服中心：應讓破壞公司治理的不良之人擔責——四問ST慧球董監高

近日，ST慧球“1001議案”事件再次引起市場熱議，成為輿論焦點。上交所已及時從信息披露角度采取監管措施，證監會也再次啟動了立案調查。

中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心或本中心）認為，在上交所已就1001項議案內容嚴重失當提出整改要求的情況下，公司董事會仍不執行，擅自在非信息披露平臺發布，表明相關董監高嚴重失職，股東權益因此受到極大損害，將適時采取法律手段維護廣大中小股東合法權益。對於此次事件，投服中心提出以下問題：

一問董事會忠實勤勉的義務和操守何在

此次泄漏的1001項議案數量創造了我國資本市場之最，但是如上交所在監管工作函指出的，議案內容大多邏輯混亂、前後矛盾、內容重複。例如，不僅有全體員工加薪與降薪議案並存、公司地址一連變更18次、調整雙休日時間遍及一周等視同兒戲、極為不嚴肅的議案。此外，還有建立健全員工戀愛審批制度、第一大股東每年捐贈上市公司不少於100億元現金等超越股東大會職權範圍或者強加股東義務的議案。

《公司法》規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》中規定，獨立董事應認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關註中小股東的合法權益不受損害。

公開資料顯示，ST慧球董事會現有五位董事，分別是董事董文亮、溫利華，獨立董事李占國、劉光如、劉士林。

請問董文亮，作為董事長，此次1001項議案是否依法召開董事會審議？董事會是如何召集的？議案是如何提出的？哪些董事出席了董事會？董事的表決意見是什麽？董事會的表決過程和結果是什麽？請問三名獨立董事是否參加了董事會？是如何表決的？對相關議案表決意見是什麽？在此次事件中是如何履行“維護公司整體利益，尤其要關註中小股東的合法權益不受損害”職責的？董事會是否被動機不端的個人操縱，成為傀儡？

請問劉光如獨立董事，作為法律專業人士，如何評價諸多涉嫌違法違規的議案？

請問李占國獨立董事，作為會計專業人士，如何評價ST慧球及十余家子公司同時向多家銀行申請巨額授信額度等議案？

請問劉士林獨立董事，在第八屆董事會第三十四、三十五、三十七、三十八次會議（根據公司公告，無三十六次會議決議）均未親自參加會議，也未委托代理人，是如何履行獨立董事職責的？

本中心認為，此次事件主觀惡意十分明顯。其是對股東的惡意侵犯，董事會長期把持上市公司肆意妄為，嚴重侵害了廣大股東的權利；也是對上市公司的惡意損害，上市公司成為資本市場反面“明星”，被監管部門立案調查；更是對監管的惡意挑釁，不斷觸碰監管底線，漠視和挑釁法律法規。本中心質詢：董事會和相關董事忠實勤勉的義務和操守在哪里？

二問監事會如何履行監督職責

《公司法》第五十三條規定“公司監事會需對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”，第五十四條規定“監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議”。

請問監事長潘大明、監事顧雲鋒和顧遠，是否列席了本次董事會？對存在諸多問題的議案，提出哪些質詢或者建議？對議案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些監督措施？是否糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為？

三問董秘如何履行信息披露職責

《公司法》規定，董秘負責上市公司股東大會和董事會會議的籌備，辦理信息披露事務等事宜。《上市公司信息披露管理辦法》規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。實際上，1001項議案披露不完整，所有議案僅披露標題，沒有披露具體議案內容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露，一些議案涉嫌違法違規、誤導投資者。不但不落實交易所提出的監管要求，而且相關議案和交易所監管工作函等內容在網絡泄漏。

作為信息披露事務的直接負責人，董秘陸俊安不但不具備任職資格，而且信息披露屢次出現重大問題，嚴重不稱職。請問，為何如此任意妄為？

四問相關信息如何被泄露

2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事會決議公告和臨時股東大會通知，因其內容違反信息披露規則，上交所發出監管工作函，要求ST慧球進行修改。但其並未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和監管工作函在股吧、論壇等網絡上全文泄露。據媒體報道，還出現了以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網站，發布相關公告。此前，ST慧球已多次出現信息泄露事件，此次再次泄露，請問ST慧球董事、監事和董秘，信息泄露是如何發生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？責任人是誰？

本中心呼籲，全體股東應積極行動起來，行使股東權利，罷免相關董事、監事，讓破壞公司治理的不良之人擔責，讓上市公司盡快回到正常發展軌道上來。投服中心將持續關註事態進展，適時采取參加股東大會、提起訴訟等措施，維護廣大中小股東合法權益。

每經TMT12點播報：四問“微信贊賞功能關閉”

公眾號文章不能贊賞了，微信“哭到肺疼”，自媒體人收入直線下降，蘋果坐等收錢。

事情來龍去脈

昨晚，微信的官方賬號“微信派”推送了一條“遺憾通知”。2017年4月19日17：00起，iOS版微信公眾平臺贊賞功能被關閉，之後，微信表情平臺的贊賞功能也將被關閉。今後，iOS版微信用戶可以通過二維碼轉賬方式，支持喜愛的微信公眾號運營者。但是微信表情平臺暫不支持在表情頁面添加轉賬二維碼。

僅僅幾個小時後，微信官方再次發布通知稱，二維碼轉賬也被關閉。也即意味著，微信iOS版徹底關閉了文章贊賞功能。

微信文章贊賞功能是網友給自媒體人小額現金鼓勵的一種方式，對於一些大V來說，這是筆可觀的收入，對部分讀者不多的自媒體人來說，這也是幾頓飯錢。現在這筆收入暫時沒有了。

以上變動的原因是，蘋果公司更新了App Store應用開發條款中的第3.1.1項，嚴格要求App不得包含指引客戶使用非IAP機制（in-App Purchase，應用內購）進行購買的按鈕、外部鏈接或其他行動號召用語。

蘋果的IAP機制是什麽呢？在iOS端，無論在何種App購買音樂、小說還是視頻等虛擬物品，都只能通過蘋果App Store的支付渠道購買（也就是應用內購）。通過這種方式支付，蘋果會向App開發者抽取30%的平臺傭金。這筆錢，在業內被稱為“蘋果稅”。

在蘋果看來，微信文章贊賞功能屬於軟件內購行為，需要交“蘋果稅”，若騰訊、蘋果協商未果，只能關閉。

蘋果的目的是什麽

很明顯，一是蘋果想分一杯羹，二是蘋果不能坐失微信這個巨無霸App無視自己的規定。微信和蘋果的此次博弈主要就是在支付上。微信堅持使用微信支付來做“打賞”，無論是直接打賞還是二維碼打賞；蘋果則堅持讓應用開發者使用蘋果的支付渠道作為用戶為虛擬物品等付費的唯一支付渠道。

微信紅包、轉賬受不受影響

據澎湃新聞報道，微信相關人士表示，微信紅包屬於個人轉賬範疇，並不是購買服務，因此不受影響。

微信怎麽辦

據鳳凰科技報道，騰訊公關部表示，贊賞算不算內購有爭議，這是原來功能存在的原因。但新規出來後，必須撤下該功能。微信也有自己的平臺規則，所以會遵守蘋果的規則，目前雙方正在規則範圍內協商是否有更好的解決方案。

如果協商不成，接下來微信只需正確使用App內購買體系進行開發，才能讓文章贊賞功能重新開放。根據IAP機制，每一筆贊賞就必須交30%給蘋果。

有人說，是微信日漸侵入蘋果的領地，所以兩家公司遲早有一戰；還有人說，搞不好有一天，我們會面臨在微信和蘋果之間“二選一”的情景。如果有這一天，你會站在哪一邊？

特色小鎮“四問”困擾資本布局 專家呼籲應理性“降溫”

每經實習記者 程成 每經編輯 曾健輝  

去年至今，在各種政策紅利的刺激下，特色小鎮如一股熱潮席卷全國。今年的全國兩會上，“特色小城鎮”首次被寫入政府工作報告。

上至國家部委，中間至省級層面，下至企業層面。在特色小鎮火熱背後，也有不少專家學者呼籲“特色小鎮熱”急需降溫。

特色小鎮是什麽？

7月18日，由《每日經濟新聞》旗下的1095公社在上海舉辦的首場特色小鎮論壇上，新城控股高級副總裁歐陽捷認為，特色小鎮一個是“特”、一個是“色”。“特”就是要有獨特的產業；“色”就是要有顏值，小鎮有了顏值才能放大未來的經濟規模和價值。 

領易咨詢總經理、建築中國特色小鎮商學院院長鄒毅認為，歷史上美國城鎮化率達到60%之後，出現的逆城市化和郊區化趨向，能為中國下一步跨越中等收入陷阱、承載中國下一階段的城市化提供借鑒。

在法國里昂商學院副校長、亞洲區校長王華看來，超大型城市在發展到一定規模後，迫切需要周邊的衛星城市來分擔他的經濟等功能，更好地疏解大城市遇到的城市病問題。

特色小鎮怎麽做？

特色小鎮該怎麽做？選址和產業是關鍵。

鄒毅以文旅小鎮為例，認為在大城市周邊選址，是打造文旅小鎮一個非常重要的因素，因為這些小鎮更接近消費客源地。

歐陽捷認為，在產業導入方面，關鍵是能不能算得過來賬。要做到資金流的平衡，導入的產業才能算成功，小鎮才能存活。

王華認為，存量小鎮和增量小鎮的做法並不相同。存量小鎮是從1到100，要因地制宜，結合小鎮自身特色，如良好的自然環境、豐厚的歷史積澱或者豐富的歷史文物等，進一步挖掘小鎮內在價值，其煥發出的價值會很客觀。增量小鎮是從0到1，要做好整體規劃、協作實施，因地形成特色，帶動持續人氣，形成生命力。

特色小鎮誰來做？

特色小鎮是政府主導還是市場主導？

鄒毅認為，一部分地方政府對特色小鎮建設有著強烈的沖動，他們希望借助國家的政策東風來發展地方經濟；一部分開發商也有做特色小鎮的沖動，希望通過特色小鎮鎖定開發紅利。這些都直接導致了當前的特色小鎮熱。

王華也認為，特色小鎮建設的關鍵分為硬件和軟件，硬件方面可能更多地依賴政府對公共基礎設施和資源的規劃、投入；軟件方面更多地依賴開發商或運營商引進更多資源或IP，這也是小鎮的關鍵和核心，是小鎮的生命力所在。

歐陽捷則從物質需求和精神需求層面提出了另外一種觀點。他認為，未來小鎮的核心就在於獨特的標簽、獨特的文化和獨立的IP，高度重視精神層面的需求，而不僅僅是簡單地造一堆房子。

特色小鎮路在哪？

針對當前的特色小鎮熱，三位嘉賓不約而同地表達了自己的憂慮。

王華認為，需要摒棄傳統的GDP思維去建設小鎮，要更多地從歷史、人文和社會的角度去建設存量小鎮，把東方歷史文化傳承好，不能等到未來某一天，我們只能依靠掛在墻上的照片去回憶過去的厚重歷史。

鄒毅認為，特色小鎮建設一定要慢一點，因為小鎮是一個長周期開發的項目，要系統的籌劃、系統的思考，合理制定開發節奏，合理導入產業資源，讓每一個項目都成為一個作品，一個成功的項目。

歐陽捷總結道，做特色小鎮的時候一定要反思，不僅要從GDP角度考慮，還要從精神、文化等角度去考慮。

意見領袖丨專訪摩根大通國際主席雅各布·弗蘭克爾：美元加息前景四問

導視：

“為什麽美聯儲政策取決於數據？

貨幣政策反映的是中期戰略。

尤其是金融領域，

我相信區塊鏈技術的發展潛力很大。”

意見領袖專訪摩根大通國際主席雅各布·弗蘭克爾

主持人：

楊燕青

本期嘉賓：

雅各布·弗蘭克爾——摩根大通國際主席

文字實錄

美聯儲6月是否加息成為各方關註焦點，有分析認為美聯儲可能將面臨相當激烈的辯論。隨著美國失業率接近十七年半低點3.9%，通脹率接近2%的目標，美聯儲計劃繼續漸進地收緊貨幣政策，希望采取一條既不會讓經濟過熱，也不會引發衰退的加息路徑。但目前美國利率接近“中性”水平，即既不提振也不放緩經濟的水平。因此，美聯儲的決策將變得更加艱難。有人擔憂如果美聯儲加息幅度過大或速度過快，可能帶來經濟衰退。此外，美國在去年12月通過稅改方案，下調公司稅率及個人所得稅率。稅負的減少，無疑有利於刺激居民消費並促進企業再投資，推動經濟加速增長以及通脹上行。這有可能使得美聯儲因為通脹壓力，而加快加息節奏。因此，減稅背景下的美聯儲加息進程，以及這將如何影響美國經濟及全球經濟前景也成為一大看點。

一問：是否擔心美聯儲貨幣正常化過快，影響經濟複蘇？

楊燕青：美國經濟數據很不錯，美聯儲的政策會基於這些數據。如果經濟數據持續表現良好，美聯儲主席鮑威爾可能更快推出加息政策。你對新任美聯儲主席鮑威爾非常熟悉，你是否會擔心一旦美聯儲貨幣正常化過快，會對經濟複蘇產生威脅？

弗蘭克爾：美聯儲過去的表現說明了，美聯儲很負責也絕不是機會主義者。所以我相信，我們可以信任美聯儲會做出必要的決策，美聯儲順利引導美國經濟走出了危機。現在美國失業率創下歷史新低，經濟增長不斷複蘇，甚至連低迷的通脹率也正在向目標值邁進。我相信美國經濟的強勁程度可以繼續貨幣正常化進程。

弗蘭克爾：正常化不是指一次加息，比如今年晚些時候可能的加息。而是說在2019年、2020年，後續幾年會持續看到，也需要看到，每年有幾次25個基點的加息，這是貨幣正常化進程。這是非常重要的，我認為美聯儲已經等了很久，直到其相信經濟足夠強勁，目前已經到了可以繼續貨幣正常化進程的時候了。我還想說的是，為什麽美聯儲政策取決於數據，貨幣政策反映的是中期戰略。因此一個月的數據變動並不重要，重要的是中期展望。如果中期的展望是積極的，這也正是我所相信的。那麽經濟和貨幣政策就要相應做出反應，美聯儲就應該繼續推進正常化進程。

二問：減稅背景下若加快加息，會否導致下一次衰退以及金融危機？

楊燕青：特朗普政府推行的減稅政策以及基建投資，這是否意味著經濟刺激政策可能過多，從而導致資本市場泡沫以及經濟過熱。如果美聯儲相應加快推進加息政策，會否導致美國經濟泡沫破裂，甚至是下一次衰退以及金融危機，就像全球最大的對沖基金橋水掌門人達里奧以及知名經濟學家魯比尼所擔心的那樣。你同意他們的觀點嗎？

弗蘭克爾：事實上，美國公司部門的稅率的確高於海外同類，所以這是競爭力的問題。但是這是政策引發的競爭力下降，主要是稅率造成美國公司處於不具有競爭優勢的處境。稅收政策會帶來幾個問題，美國的企業會因為高稅收，缺乏動力去投資擴張，也不願意將海外賺取的收益匯回美國國內。因為不用感到驚訝的是，美國國內稅率高導致資本投資程度低，生產率下降，因此整體競爭力下降。但美國的實際情況不應該是這樣的，一旦稅制改善，你將會看到美國公司部門就會有動力擴張，企業會加大投資，雇用更多員工。這就是為何此前股票會大幅上漲的原因，股市也反映出公司的經營情況。去監管進程也會改變整體“反商”的氣氛，優化營商環境，美國公司會積極采取實際行動，我想這是很積極的。當然預算平衡也是需要考慮的，但最重要的是先要校正原有稅收政策帶來的扭曲。

三問：是否認為美國股市估值太高 存在泡沫？

楊燕青：回到美國股市，你是否認為美國股市的估值太高了，有泡沫嗎？

弗蘭克爾：我在央行工作了太久，試圖回答此類問題也並不明智。不過我要說的是，政策制定者要做的是確保政策推動經濟增長。那麽公司部門需要擴張，更要有願意擴張，這就是政策改革的初衷，對此我是支持的。

四問：美國現面臨的最大風險是什麽？

楊燕青：你認為美國現在面臨的最大風險是什麽？

弗蘭克爾：就政策議程，這我可以給你一個很長的列表是需要完善的。毫無疑問，長期來看聯邦預算吃緊，尤其是關於醫療保健支出方面，會對預算造成壓力。此外，人口老齡化帶來的社會保障問題也日益突出，這一切都導致美國預算的靈活度下降。因此我們需要解決真正的問題，也就是包括社會保險與醫療保險在內的聯邦福利“應享權益計劃”。否則現在美國的預算並不允許，它在長期完成此前承諾的一切。如果從長期看，我們需要認識到，如果政府想提供它承諾過的更多服務，也意味著未來私營部門需要承擔更多，包括退休年齡要延後。如果要解決老齡化和人口長壽問題帶來的挑戰。這些都是需要關註的。

楊燕青：哈佛大學前校長、美國前財政部長薩默斯，提到一個很重要的觀點。他暗示美國對華戰略轉向一個新時期，您是否同意他的觀點？

弗蘭克爾：我想全球面臨的現狀已經發生改變，也就是說薩默斯的觀點是對的，就像他說的，中美之間的經濟互動歷史悠久，他自己就參加過兩國的談判。重要的是中國在全球經濟中的突出地位，現在達到前所未有的高度，所以我認為兩國對抗不是好的選擇。不是說你的責任還是我的責任，兩國都有責任，以建設性的方式恰當地進行溝通。其實此前金融市場的反應，就為我們展現了一個（貿易戰將導致的）悲觀局面。基本上來說，如果前景不佳，金融市場的表現會將這種情況反映出來。我不能預測金融市場，但市場是很擔心出現貿易戰的情況的，它們也是有理由擔憂的。政策制定者應該緩解這種擔憂，采取實際行動而不是口頭行動。在我看來，毫無疑問，貿易保護主義是一個很糟糕的情境。世界經濟高度關聯，這種關聯度讓包括中美兩國在內的全球都無法承擔貿易保護主義的後果。我們不要讓雪球越滾越大，但建設性的對話積極推進，你會看到金融市場恢複平靜。因為事實是，兩國經濟都健康強勁，已擺脫2008經濟危機的影響，金融危機過去十年了，全球都走出了衰退。但對真正的經濟問題，缺乏政治層面的關註，這可能導致經濟擴張脫軌。

目前，中國經濟已經由高速增長階段，轉向高質量發展階段。正處在轉變發展方式，優化經濟結構，轉換增長動力的攻關期。與此同時，我國金融監管架構改革也在不斷推進。根據此前公布的國務院機構改革方案，在26個被撤銷的部委中，銀監會，保監會將不複存在，取而代之的是中國銀保監會。在海外市場看來，這一變化又意味著什麽？

楊燕青：眼下，中國從關註經濟增速到關註經濟增長的質量，你對中國的新時代如何理解？

弗蘭克爾：中國在過去幾年已經出現了重大改變，比如中國的進一步擴大開放，中國城鎮化的推進，正在從出口導向型轉變為內需拉動型經濟，從以制造業拉動向由服務業驅動轉型。這些都會繼續並且反映了中國經濟不斷成熟，中國經濟將更加註重服務業的發展。中國還需要做出進一步的改變，包括著手解決環保問題。此外，中國的企業部門和金融部門，都存在高杠桿現象，中國也需要解決影子銀行問題。可見，政府有很多任務尚待完成，很顯然本屆金融部門的負責人能力很強，這點令人欣慰。

楊燕青：中國正在推進金融監管架構改革，包括設立國務院金融穩定發展委員會，合並保監會和銀監會等，你對中國未來的金融監管有何建議？

弗蘭克爾：我無法給出建議，但經驗告訴我，當出現人事變動，結構變動時，就需要給輪子加上潤滑劑，並觀察整臺機器會如何運作。現在就我了解，中國的宏觀審慎管理政策是歸央行負責，其他的銀行業監管、保險業監管歸屬於中國銀保監會。這是重要的變化，中國還需要確立一定的機制，來保證不出現監管真空地帶。

區塊鏈近來成為投資風口，工業和信息化部信息中心本月發布《2018年中國區塊鏈產業白皮書》顯示，我國區塊鏈產業生態初步形成。截至今年3月底，我國以區塊鏈業務為主營業務的區塊鏈公司數量達到456家，產業初步形成規模。從新成立公司數量變化來看，2014年該領域的公司數量開始增多，到2016年新成立公司數量顯著提高。超過100家，是2015年的三倍多。2017年是近幾年的區塊鏈創業高峰期，新成立公司數量達到178家，涉及區塊鏈公司的股權投資數量也在快速攀升。

楊燕青：你如何評價加密貨幣和區塊鏈技術？

弗蘭克爾：我沒法具體談論某一種加密貨幣，但是區塊鏈是一個新興技術，降低了交易成本，促進了遠程交易，這說的是區塊鏈。但市面上的加密貨幣太多了，我認為一些加密貨幣的主要限制是它們的匿名性，而且加密貨幣波動性巨大，也沒有任何背書。如果未來加密貨幣要成功，監管者就必須要有密鑰，做好KYC（了解你的客戶）和反洗錢的監管。此外，加密貨幣的波動性太高，也會催生消費者保護的問題。區塊鏈是一個很好的創新，對各行各業都會有所推動。尤其是金融領域，我相信區塊鏈技術的發展潛力很大。