📖 ZKIZ Archives

撰文‧周岐原

邁入通車第八年的台灣高鐵，好不容易在二○一一年轉虧為盈，去年底，士林地方法院一紙判決書，為台灣高鐵的經營前景再度增添變數。

一三年十二月二十六日，士林地院一審判決出爐，控告台灣高鐵兩件訴訟，分別要求以每股九．三元贖回部分特別股（簡稱股本案），以及支付特別股股息（簡稱股息案）的中華開發，在股本案勝訴、股息案敗訴。

這起判決立刻受到矚目，是因為在興建時仍依約配息的台灣高鐵，自○七年正式營運後，就因虧損而不再發放特別股息。儘管依照︽公司法︾，台灣高鐵在虧損階段不配息，但在一三年間，特別股股東連番發難，要求台灣高鐵支付特別股的股息。一整年下來，有此要求的股東多達二十五戶。

如今，中華開發雖要不到股息，卻成功「繞道」，在贖回特別股上扳回一城。以台灣高鐵仍有四十億股特別股，由九十四位股東持有的現狀來看，這項判例難免令外界聯想，走完三審司法流程後，台灣高鐵有被迫大量買回特別股的可能性。

觀察歷年成績，台灣高鐵的本業，確實有升溫跡象。搭載旅客的乘載率，就從○八年的四三‧五％，逐漸上升至一三年的五七‧五％；然而運量節節上升，高鐵帳上，最新財報（去年六月底）仍有五三五億元待彌補虧損，台灣高鐵怎麼籌資處理特別股問題，成了大眾關注焦點。

「方法只有減資再增資，並由政府出面，把泛公股持有的（台灣高鐵）特別股，轉換成普通股，才能解決問題。」立委羅淑蕾認為，台灣高鐵將折舊的方法變更為運量百分比法，只是在帳面上的修正，對於資金困境並沒有實質上的作用。羅淑蕾觀察，惟有減資打銷虧損，由政府出面重新增資，才是化解不利因素、鞏固體質的有效方法。

台灣高鐵發言人賈先德則指出，目前公司因應中華開發一案，首先是研議上訴。賈先德指出，由於有不少特別股股東身分屬於泛公股，因此未必會如其他民營機構般對台灣高鐵提出訴訟；萬一在股本案上，台灣高鐵敗訴定讞，在財務上還可準備部分贖回、轉換部分特別股，或向銀行借貸等方式。

不論採取哪一種方法，解決特別股問題，對台灣高鐵營運具有主導權的政府，都難置身事外。已經因為遠通電收eTag案疲於奔命的交通部，接下來勢必要趕快處理高鐵問題。

中石油海外勘探開發公司副總經理宋亦武、中石油加拿大地區負責人李智明於近日被帶走調查；原定於6月完成的油砂區塊收購目前仍未最終交割，中石油加拿大另一負責人賈曉霞現狀不明◎ 財新記者 黃凱茜 ? 於寧 文huangkaiqian.blog.caixin.com｜yuning.blog.caixin.com 在2014年5月中旬原中石油股份公司副總經理、中石油海外勘探開發公司（CNODC）總經理薄啟亮被調查之後，針對中石油海外項目的調查持續深入。財新記者經多名消息人士確認，中石油海外勘探開發公司副總經理宋亦武、中石油在加拿大地區的實際負責人李智明，近日被帶走調查。

消息人士指，宋亦武於上週被帶走，李智明則是在6月底被召回國後在機場直接被帶走。

宋亦武系原石油工業部部長宋振明之子，2004年被任命為中石油海外勘探開發公司副總經理，在這一位置上已任職十年之久，是中石油海外項目談判的主要負責人。

李智明曾在中石油海外勘探開發公司突尼斯項目和尼日利亞項目擔任經理，2010年6月開始擔任中石油旗下負責開發加拿大油砂區塊的道沃合資公司總裁，此後該公司更名為 Brion 能源公司，李智明繼續擔任該公司總裁。工商信息顯示，截至2013年7月，薄啟亮、宋亦武和李智明皆為 Brion 能源的董事。李智明同時擔任中國石油國際投資公司加拿大分公司（PetroChina International Investment Corporation （Canada） ）總經理，是中石油在加拿大地區業務的負責人。

2009年8月，中國石油天然氣股份有限公司（601857.SH/00857.HK）的全資子公司中國石油國際投資公司（下稱中油國際投資） ，與加拿大阿薩巴斯卡油砂公司（下稱阿薩巴斯卡公司）簽署協議，購買阿薩巴斯卡公司位於加拿大阿爾伯塔省阿薩巴斯卡地區的麥肯河（MacKay River）和道沃（Dover）兩個油砂項目，總交易對價為39億加元（按當前匯率約合225億元人民幣，1加元約合5.77元人民幣） （參見財新《新世紀》週刊2014年第22期 「中石油的油砂賭局」 ） 。

2010年，中油國際投資的子公司鳳凰能源控股公司（下稱鳳凰能源）與阿薩巴斯卡公司合資成立道沃作業公司（Dover Operating Corp.，2013年更名為Brion能源公司） ，負責麥肯河和道沃項目的勘探開發和生產運營。

Brion 能源公司於7月10日發佈了李智明離任公司總裁職務的消息，接任該職務的是公司另一名董事陳曙東。陳曙東曾任中油國際（尼羅）公司副總經理兼蘇丹六區總裁、中石油海外勘探開發公司總工程師，分管蘇丹事務。消息人士稱，陳曙東目前還在北京等待加拿大的工作簽證。

財新記者尚未能獲知薄啟亮、宋亦武和李智明具體因何原因被查。據接近交易的知情人士透露，薄啟亮被調查之後，中石油在內部通報會上提及所涉問題就包括加拿大地區的收購項目。今年1月，財新記者曾向薄啟亮詢問加拿大油砂項目的進展情況，但他表示不接受採訪。

此前中石油海外板塊已有印尼公司總經理魏志剛、伊朗公司總經理張本全被帶走調查。

非典型交易

總交易對價高達225億元人民幣的加拿大阿薩巴斯卡項目，並不是一筆典型的礦產收購交易。在2009年8月中石油向阿薩巴斯卡公司購買麥肯河和道沃兩個油砂項目之前，其尚未進入實質的勘探開發階段，甚至未做探明儲量的評估。

同為三大石油央企的中海油，2011 年也以21億美元全資收購了加拿大OPTI 公司，其主要資產是位於阿薩巴斯卡地區的Long Lake項目權益。

2012年，中海油又通過收購加拿大排名第14位的尼克森石油公司，獲得了 Syncrude 地區的油砂資源；中石化則在2005年和2010年分別收購了北極光（Northern Lights）油砂項目40% 的股權和康菲石油公司（ConocoPhillips）持有的 Syncrude項目9.03%股權。

但中海油和中石化收購的項目均已具備穩定的規模產量。而在阿薩巴斯卡公司披露的項目細節中，截至2009年年底，其對麥肯河和道沃項目的資本支出總額為1.44億加元，分別打了132口和176口探井，都沒有探明儲量（proved reserves） 。在資產併購時，探明儲量是衡量資產價值的主要依據。

有不願透露姓名的國際能源業人士對中石油收購阿薩巴斯卡公司油砂項目的做法感到不解。一般來說，大的石油公司會選擇直接參與區塊的競標，如果是收購，要麼收購有產能的項目，要麼收購大一點的上市公司。 「從別人手中收購還沒有實現產能的區塊，是小公司的玩法。 」不過他也不排除中石油海外併購決策者「銳意進取的可能性」 ， 「做上游勘探的 『玩家』 ，確實免不了會有天生的賭徒」 。

阿薩巴斯卡公司2006年才在阿爾伯塔省成立，由若干投資公司和基金公司發起，而後在2006年 -2009年，從阿爾伯塔省政府掛牌的區塊中租賃了多個油砂區塊的開發權。麥肯河和道沃項目就是其中較大的兩個。

財新記者綜合從加拿大阿爾伯塔省能源局油砂區塊出讓記錄、加拿大油砂信息檢索網站 Canadian Oil Sand Navigator 以及能源信息諮詢公司 IHS 數據庫中查到的信息，得出的不完全統計顯示，阿薩巴斯卡公司中標麥肯河和道沃這兩個項目的價格合計約為2億加元。阿薩巴斯卡公司的上市招股書顯 示，在與中石油簽訂協議之前，其在這兩個項目進行勘探前期工作的資本開支總額約為1.44億加元。而根據中石油與阿薩巴斯卡的協議，中石油分三次從阿薩巴斯卡手中購得的兩個項目全部權益，總計需要支付39億加元。

為了完成這筆總額200多億元人民幣的買賣，中石油和阿薩巴斯卡公司的交易全過程耗時四年。從整個過程看，2006年才成立的阿薩巴斯卡公司沒有對其油砂項目進行商業開發的資金和實際操作，其主要貢獻是出面購得項目開發權，然後再倒手以數倍高價賣給中石油，並在其中幫助中石油完成當地政府的審批。

為了「規避資產價格變動和行政審批的風險」 ，中石油與阿薩巴斯卡公司的交易分成了幾個階段：先將麥肯河和道沃兩個油砂項目60% 的權益賣給中油國際投資在加拿大的子公司鳳凰能源，交易額19億加元。阿薩巴斯卡公司和鳳凰能源以4：6的股比成立合資公司，運營兩個油砂項目。剩餘40% 的收購是以賣出 / 買入選擇權（put/call option）的方式進行，即當兩個項目的商業開發方案分別獲得加拿大政府審批之後，阿薩巴斯卡公司可以選擇把項目的剩餘權益繼續賣出，同時中石油也有繼續買入剩餘權益的選擇權。

與中石油簽訂正式協議兩個月之後，阿薩巴斯卡於2010年4月在多倫多交易所迅速上市。將項目分割交易的同時， 「缺錢」的阿薩巴斯卡還先把未來的現金落袋為安，其在2010年一季度與中石油簽訂了11億加元的貸款授信，共獲得4.74億加元的貸款。2012年年初，阿薩巴斯卡又用中石油買下麥肯河項目剩餘40% 權益的6.8億加元償還了貸款。

其時，距離麥肯河項目的商業開發項目2011年11月獲得政府和監管機構的批准僅兩個月。

2012年1月，中石油以6.8億加元收購了麥肯河項目剩餘40% 的股權；2014 年3月13日，最後的道沃項目商業開發項目獲得加拿大政府的審批後次日，阿薩巴斯卡公司的創始股東之一、同時也是 Brion 能源董事之一的 William Gallacher 立即辭去了阿薩巴斯卡公司董事長的職務。4月17日，阿薩巴斯卡公司行使了道沃項目最後剩餘40% 權益的賣出選擇權（put option） ，交易對價13.2億加元。

但是這筆交易目前尚未全部完成。

6月下旬，即道沃項目剩餘40% 股權計 劃中的交割期限即將到來之時，一位參股了阿薩巴斯卡公司的美國投資機構人士向財新記者表示，仍在焦急地等待著中石油的交易款。 「多年前中石油和阿薩巴斯卡公司訂立的合同中的交易條件都已滿足，中石油理應行使買入的選擇 權（call option） 。 」他說，阿薩巴斯卡近年來急需現金用於現有項目的勘探開發，而來自中石油的交易款是補充其運營資金的重要來源。

截至財新記者發稿，上述交易仍未最終完成交割，一些人士擔心該筆交易的最後一個環節會受到中石油腐敗案影響而擱置。但據彭博社7月13日報導，中石油方面表示，交易「很快」就能達成，雙方都不想再繼續拖延或是變更合同內容。

2006年剛成立的阿薩巴斯卡公司，大概花2億加元拍得兩個油砂項目，又花了1.5億加元打了些勘探井，連探明儲量的評估都沒做，2009年倒手就39億加元賣給中石油。

阿 薩 巴 斯 卡 的 發 起 股 東 為 Avenir Capital Corporation、ZAM Investments Luxembourg 等投資機構，無法查知其背後投資人，公司主要高管人員來自道達爾、康菲、殼牌等國際石油公司的加拿大分公司，無法看到該公司是否有來自中國的身影。

卡爾加里的神秘代言人

除了中石油股份有限公司下屬的中國石油國際投資公司以外，中石油投資加拿大油砂項目的主體，還包括中石油集團公司下屬的中油國際加拿大公司（CNPC International（Canada）Co.Ltd.） 。

中加艾爾伯達中心（CAPC）的資料顯示，在2007年1月，中油國際加拿大公司獲得了加拿大阿爾伯塔地區11個油砂區塊的採礦權，但這些區塊並沒有規模開發。中石油沒有公佈交易價格，經財新記者查詢阿爾伯塔省政府的區塊租讓記錄，中石油通過中介機構以大約2800萬加元的租賃費，獲得了258平方公里的油砂區塊15年的開發權。

財新記者曾向阿爾伯塔省政府問詢上述中標區塊的中介機構所代表的公司及個人，得到的回複是「交易中介所代表的客戶信息以及交易過程是機密信息，不能對外公佈或者購買」 。

中油國際加拿大公司的總經理一職由賈曉霞擔任，她長期居住在加拿大阿爾伯塔省的石油重鎮卡爾加里。

賈曉霞曾就讀複旦大學外語學院，之後進入石油系統發展，先後在中石油厄瓜多爾和加拿大分公司工作。

公開報導顯示，她曾在2003年擔任中石油在厄瓜多爾的分公司 CNPC Amazonas 的新聞發言人，就在那一年，中石油在厄瓜多爾獲得了 Oriente 盆地11區塊（Block 11）的產品分成合同。境外媒體稱，賈曉霞還參與了委內瑞拉和蘇丹中石油項目。

在石油公司聚集的加拿大卡爾加里，賈曉霞頗為活躍。她以 Margaret Jia（瑪格麗特· 賈）的英文名字和中油國際加拿大公司總經理的身份，與中海油加拿大有限公司首席執行官兼總裁張鳳久、中石化國際石油勘探加拿大公司總經理張連華並列加拿大中國 商 會（Canada China Chamber of Commerce）的常務理事，在加拿大華人商界頗為活躍。

公開資料可以查到，賈曉霞在2013 年2月21日世界婦女論壇（IWF）加拿大卡爾加里分會舉辦的活動中做了即興發言，同年6月19日，在卡爾加里舉辦 的第一屆加中石油天然氣研討會上致開幕詞。

2013年12月後，賈曉霞的行蹤也變得飄忽起來。有加拿大能源業人士向財新記者證實，目前賈曉霞仍滯留在加拿大，但已鮮在公開場合露面。

今年春節期間的2月3日，賈曉霞以中油國際加拿大公司總經理的身份向卡爾加里皇家山大學（Mount Royal University）捐贈了兩個乒乓球桌，並與 學 校 校 長 戴 維· 多 切 蒂（David Docherty）打了一場乒乓球賽。財新記者當時向中石油人士詢問賈曉霞是否仍是中石油加拿大公司負責人，得到的答複是，李智明為中石油加拿大公司負責人。

有中油國際內部人士指出，賈曉霞擔任的這個總經理只是個虛職，彷彿是為她本人專門設立的。

4月中旬，財新記者通過 Linkedin 向李智明發去郵件，詢問他與賈曉霞在加拿大的工作關係和工作情況，李智明將財新記者加為聯繫人，但未回複郵件。

財新特派華盛頓記者張翃對此文亦有貢獻5月中旬，原中石油股份公司副總經理、中石油海外勘探開發公司總經理薄啟亮被帶走後，針對中石油海外項目的調查持續深入。

大概花2億加元拍得兩

個油砂項目，又花1.5億打了些勘探井，連探明儲量的評估都沒做，倒

手39億加元賣給中石油

在石油公司聚集的卡爾

加里，賈曉霞曾頗為活躍，消息人士稱，

目前她仍滯留在加拿大

但已鮮在公開場合露面