📖 ZKIZ Archives

天瑞水泥境外上市 daxiaohuang

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6562f814010127s9.html

中國天瑞集團水泥有限公司（「天瑞水泥」，股份代號：1252）於2011年12月23日在香港聯合交易所有限公司首次公開發行股票並成功上市。如我們早已熟知，《外國投資者併購境內企業的規定》（「10號文」） 施行之前，中國民營企業境外上市的慣常重組路徑為：境內企業的自然人股東直接在境外如開曼群島或百慕大群島或中國香港等地設立離岸公司，該離岸公司收購境 內企業的全部股權後，境內企業即成為離岸公司的全資子公司，該離岸公司直接或經適當重組後即可在境外上市，無需經中國政府相關部門審批。而在10號文施行 之後，境內居民自然人設立境外公司、返程投資、特殊目的公司境外上市等都納入相關主管機關的監管之下，包括外匯管理部門、商務部門和證券監管部門等，以往 為中國民營企業紅籌上市普遍採用的股權併購、資產併購等重組方式遇到很大障礙。儘管10號文之後，中國民營企業並未停止在香港上市的步伐，但是真正在10 號文之後重組並上市的案例屈指可數，而我們認為，天瑞水泥是真正第一例在10號文之後重組並上市的案例，儘管其依然如同10號之後的其他案例一樣，採取了 對於法律理解和釋義是劍走偏鋒的方式。

 

10號文規定「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司，應報商務部審批。」而商務部外國投資管理司修 訂了《外商投資准入管理指引手冊》，其中「關於併購的審批說明」中明確規定「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權，不參照併購規定。不論中外方之間是 否存在關聯關係，也不論外方是原有股東還是新進投資者。併購的標的公司只包括內資企業。」。據此，天瑞水泥根據上述《外商投資准入管理指引手冊》的規定在2007年將其變更設立為中外合資經營企業，並在2011年完成了最終重組，直接適用的主要法律是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。

 

我們認為，該等重組方式所突破之處在於：

 

(1)   真正做到「有法可依」，有明確的《外商投資准入管理指引手冊》規定做支撐；

(2)   架構適合境外、境外上市的適時轉化，給予企業根據資本市場的情況進行選擇的空間。

 

儘管如此，該等重組方式依然存在爭議之處，主要在於10號文的法律效力明顯高於《外商投資准入管理指引手冊》，因此，《外商投資准入管理指引手冊》據以解 釋10號文欠缺法律上的「上下位法」的支持。同時，從上述案例也看出，天瑞水泥從國內合資企業變更設立為中外合資經營企業在2007年完成，而最終重組刻 意延緩到2011年，目的之一在於說明「天瑞水泥是一家真正設立的外商投資企業」。

 

我們相信，天瑞水泥的重組方式已經有相當案例採用，包括我們在2010年浙江一家食品企業的重組已經採用該等方式。為瞭解決上述的主要不足之處，我們當時 另行獲取了主管商務審批部門對於該等重組模式具有完全審批權限及重組模式合法、合規的證明。當然，對於10號文的真正突破是中國監管層對於紅籌上市的操作 細則的出台以及具體審批實踐的付諸實施。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=30821

天瑞水泥資產大挪騰

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201211/t20121121_378177.htm

　　天瑞水泥的紅籌上市，實現了天瑞集團最大一塊業務資產的「鯉魚跳龍門」。李留法早期通過隱秘的手法收編國有水泥資產，借助KKR等PE融資做大產業之後，更是大打「法律擦邊球」，利用天瑞水泥外商投資企業的身份，通過「曲解條款」繞過商務部十號文的限制，並以低成本實現跨境重組，為後來者樹立了一個可複製的「榜樣」。

　　 

　　2011年12月23日，天瑞水泥（01252.HK）登陸香港交易所，李留法麾下天瑞系最大的一塊產業—佔系內總資產規模超過60%的水泥產業—完成了整體上市。繼天元鋁業之後，李留法獲得了第二個資本運作平台。

　　

　　天瑞泥業的產能規模位居全國前十，並且已經成為河南省、遼寧省最大的水泥熟料生產商，河南省最大、遼寧省第二大水泥生產商。早在2006年12月，天瑞水泥就已經成為國家發改委重點支持的12家水泥企業之一，也是唯一一家獲政府支持在華中地區進行水泥行業兼併整合的民營水泥企業。

　　

　　早在1994年，李留法就通過承包國有水泥廠而進入水泥行業，從此一路將水泥產業做大。一如其鑄造、鋁業、煤電產業一樣，兼併收購國有資產成為天瑞水泥擴張的重要手段，但此過程中的違規操作也屢見不鮮。

　　

　　借助私募融資，天瑞水泥於2007-2010年完成了最大規模的產能擴張，並且成功實現水泥資產權益的跨境重組。在十號文約束下的跨境重組過程中，其最關鍵的收購動作大有打「法律擦邊球」之嫌疑。

　　

　　長袖善舞，國有水泥資產入囊

　　

　　天瑞水泥的招股書上，其水泥業務的起始時間是2000年，「我們成立天瑞水泥，並在河南省開始經營水泥業務」。其實，李留法真正開始涉足水泥業，應該由此再往前追溯6年，即1994年。

　　

　　天瑞水泥的「史前史」，招股書並無提及，僅有媒體上一些零星的記錄可供佐證。

　　

　　1994年3月，李留法出資承包了汝州市白雲山水泥廠，並且投資擴建了2條水泥生產線，將產能從6.8萬噸提高到了30萬噸。接下來的兩年盈利，令李留法初嘗水泥業的甜頭。

　　

　　1997年，李留法接管了由平頂山市在魯山縣設立的扶貧項目—平頂山市特種水泥廠，兩年後企業扭虧為盈。

　　

　　1998年，李留法出資收購了已經倒閉的魯山縣梁窪鎮白色水泥廠，並且投資興建了3條10萬噸級的水泥生產線。

　　

　　1999年，李留法開始洽購經營不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，該企業在當地稱得上大型的國有企業，年產水泥80萬噸。同年11月，李留法成功以租售結合的方式對該企業進行改制。

　　

　　這些承包、收購而來的國有/集體水泥企業，成為了天瑞集團水泥業務最早的家底。2000年9月28日，以這些家底作為基本資產，李留法組建了天瑞集團水泥有限公司。成立伊始，天瑞水泥的註冊資本為500萬元，由天瑞集團全資擁有的天瑞鑄造持股90%，剩餘10%由李留法的胞弟李法伸持有（圖1）。

　　

 

　　李留法早期所收購的國有水泥資產，其估值、價格如何，已無詳細的公開資料可供查詢，但這些收購中應當少不了各方的博弈，天瑞收購國有汝州市焦化廠過程中的風波，可以提供一個腳註。

　　

　　據《人民法院報》2003年6月25日報導，為爭搶一家行將破產的國有企業—汝州市焦化廠，當地兩家最具實力的民營企業上演了一場「武鬥」，參與的其中一方便是李留法的天瑞集團。

　　

　　據該報導，汝州市焦化廠因為經營不善，汝州市焦化集團便將其承包給了當地民營企業汝州市天澤焦化有限公司，時間為2001年1月20日至2003年1月20日。後來該公司董事長王根法與汝州市焦化集團總經理私下續簽了5年的承包合同，但焦化集團官方不承認該份續簽合同，另行與天瑞集團簽訂了正式的承包合同。因天澤焦化公司拒絕交出所承包的國營資產，於是發生了「奪廠武鬥」事件。最終李留法勝出，並於2004年正式收購了汝州市焦化廠。

　　

　　天瑞水泥成立之後所進行的一些國有資產收購行動，則多處顯露出野蠻成長甚至違規運作的痕跡。天瑞水泥的招股書顯示，其在收購周口水泥、鄭州天瑞兩家公司涉及相關國有股權的過程中，僅僅按照註冊資本進行收購，並完成工商變更。這些股權轉讓未取得的批文及相關文件包括：資產評估報告、省級或以上國資委的批文、產權交易所就國有產權轉讓發出的確認函。其招股書中自認：「該等股權轉讓並無經過類似交易一般必須進行的資產估值或公開競投程序，因此，該等股權轉讓可能會面對被相關法院取消或撤回的風險。」

　　

　　通過收購國有資產及新建水泥項目，天瑞水泥的業務逐漸在河南省境內鋪開。

　　

　　擴張佈局，尋求KKR私募融資

　　

　　根據水泥行業的規律，一個水泥生產點的運輸覆蓋半徑一般為200公里，如果超出該距離，則運輸成本將把毛利吞噬殆盡。這種特徵，使得水泥企業容易形成區域性強勢，而一個地方性的水泥品牌要走向全國，就必須跨出本地，在不同的地方分設子公司及生產線。

　　

　　2004年以前，天瑞水泥主要在河南境內佈局，在豫東、豫北、豫南、豫中等地區，通過收購或者新設投資的方式設立了一系列控股、參股子公司，這種網狀結構的生產基地，使得其產品基本可以輻射到全省大部分地區。2005年之後，天瑞水泥開始走出河南，首站選擇在遼寧佈局，分別在遼東的大連、營口和遼中的遼陽設立子公司。

　　

　　2006年，天瑞水泥銷售收入突破10億元，毛利率約為30%。隨著天瑞水泥逐步走向全國佈局以及產能的不斷擴張，其現金流始終處於緊繃狀態，在銀行貸款之外，天瑞水泥開始尋求私募融資。

　　

　　2007年上半年，天瑞水泥先後獲得美國PE巨頭KKR、國際金融公司總計1.26億美元的投資，其中KKR出資1.15億美元、國際金融公司出資1100萬美元。天瑞水泥是KKR在中國的第一個投資項目。此次投資完成之後，天瑞集團持有天瑞水泥52.8%股權，KKR持有43.2%，國際金融公司持有4%（圖2），天瑞水泥由此變身成一家中外合資企業。除了股權融資之外，天瑞水泥同時還獲得約3億美元的巨額銀團貸款，其中國際金融公司貸出5000萬美元，摩根大通貸出約2.5億美元。

　　

 

　　在私募資本入股之前，天瑞集團先期對其旗下的水泥業務進行了系列股權重組：首先是將天瑞水泥的股權從關聯人手上收回，使其變成了天瑞集團的全資子公司；其次是以天瑞水泥作為所有水泥業務的控股平台，天瑞集團此前所持有的水泥子公司權益全部轉讓給天瑞水泥；再次是將各地水泥業務中關聯人、非關聯人所持有的權益，由天瑞水泥統統進行回購。幾個步驟完成之後，「天瑞集團持股天瑞水泥、天瑞水泥持股各地水泥項目公司」的格局最終形成。

　　

　　KKR在中國的首單投資選擇在水泥業，很大程度上是基於中國固定資產投資高速增長帶動水泥行業快速崛起的判斷，水泥業當時的毛利率普遍在20%以上。而且，當時中國水泥行業產業集中度低，前十大生產廠商市場佔有率不到20%，行業併購整合趨勢不可避免。KKR看中天瑞水泥，還有一個更關鍵的原因是，天瑞水泥剛剛成為國家發改委重點支持的12家水泥企業之一，而且還是華中地區唯一被支持的民營水泥企業。

　　

　　2008年，天瑞水泥繼續獲得第二輪合計8252萬美元私募股權融資，其中摩根大通投資7269萬美元獲得10.03%股權，KKR繼續跟投914萬美元，國際金融公司跟投69萬美元（圖3）。

　　

 

　　吸收這些國際知名基金的資金後，資金充裕的天瑞水泥處於持續擴張中，在河南的南召、許昌、光山、鄭州（榮陽）、寧陵，遼寧的遼陽、營口，安徽蕭縣以及天津獨資設立子公司。截至上市前夕，天瑞水泥在全國共擁有17家全資子公司以及天津水泥60%的股權。

　　

　　KKR等PE對天瑞水泥的投資，一如所有國際主流的財務投資方式，PE方享有派駐董事、優先受讓權、領售權、強制回售權等一系列優先權。但奇怪的是，天瑞水泥的私募融資，並沒有按照慣例在吸收外資PE之前將紅籌架構搭建好，然後由PE將資金投入到離岸控股公司，以便於日後的境外上市，而是將資金直接注入內資公司天瑞水泥。究其背後的原因，大概是受制於商務部《關於外國投資者併購境內企業的規定》（俗稱「十號文」）的生效，無法即刻搭建紅籌架構。

　　

重組「越獄」，大跨度突破十號文

　　

　　按照通常的紅籌架構，李留法需要在境外先設立離岸公司，再通過離岸公司返程收購境內的天瑞水泥，將其變更為外商獨資企業，然後境外PE將資金投入到離岸公司，離岸公司再增資注入境內的天瑞水泥。

　　

　　但由於2006年9月8日十號文的生效，阻礙了天瑞水泥紅籌架構的搭建。十號文第11條規定如下：境內公司、企業或自然人，以其在境外合法設立或控制的公司名義，併購與其有關聯關係的境內公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式，規避前述要求。

　　

　　根據這條規定，李留法在境外設立離岸公司之後，利用離岸公司收購境內的天瑞水泥時，需要報商務部審批通過方可。但實際上，商務部並未審批過該類「關聯併購」事項，也沒有頒佈過具體的審批實施細則。所以受限於十號文，2007年天瑞水泥私募融資時搭建紅籌架構基本不可能。換句話說，PE的資金無法通過紅籌架構的方式注入進來，而只能直接投入到天瑞水泥，將其變更成中外合資企業。

　　

　　天瑞水泥突破十號文，完成紅籌架構的搭建，是在私募融資數年之後進行的。而且，其日後搭建紅籌架構時，突破十號文的幅度之大，可謂空前。

　　

　　天瑞水泥正式著手跨境重組搭建紅籌架構，是在上市前夕的2010-2011年。2010年4月至2011年2月期間，一個在李留法及其子李玄煜共同控制下的完整離岸控股架構被搭建起來，控制結構的最底層為香港天瑞（圖4右上側）。

　　

　　2011年4月2日，天瑞水泥正式進行紅籌架構的最後一步—跨境收購境內的水泥業務權益（圖4）。

　　

 

　　天瑞集團、KKR、摩根大通、Wan Qi（萬祺，2010年入股）作為天瑞水泥的股東，分別與天瑞（香港）簽訂股權轉讓協議，將各自持有的天瑞水泥轉讓給天瑞（香港）。其中，收購天瑞集團所持的股權，由天瑞（香港）以現金代價8743萬美元支付；收購KKR等財務投資人所持有的合計52.5%股權，由天瑞水泥（開曼）合計發行52.5萬股股票，分別按比例予以支付。天瑞集團拿到該筆款項之後，李家父子於2011年5月31日將該筆資金轉移至境外，並用於認購天瑞水泥（開曼）所增發的47.5萬股股份。至此，天瑞水泥的紅籌架構徹底完成（圖5）。

　　

 

　　此次天瑞（香港）對天瑞水泥的跨境收購，雖然最終成功完成「越獄」，但業界對其存有兩個爭議點。

　　

　　其一，天瑞（香港）收購天瑞集團所持天瑞水泥47.5%股權，有規避十號文之嫌。因為該併購交易的境內境外都是同一實際控制人，屬於典型「左手倒右手」的關聯併購，按照十號文之規定應向商務部報批。但天瑞水泥並未報批，僅僅是獲得河南省商務廳的批文（2011年4月8日獲得）。

　　

　　對此，天瑞水泥的中國法律顧問給出的解釋是：「鑑於天瑞水泥自2007年起成為外商投資企業，按照併購規定（即十號文）的定義，天瑞集團將其正式持有的天瑞水泥47.5%股權轉讓予天瑞（香港）的法律性質為外商投資企業的股權轉讓，而並非內資企業的股權轉讓。因此，收購天瑞水泥47.5%股權並不受併購規定所限，唯須遵守《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。」

　　

　　2008年商務部曾出台一份《外商投資商業等企業准入管理指引手冊》（下稱「指引手冊」）的文件，其中規定：「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權，不參照併購規定（即十號文）。不論中外方之間是否存在關聯關係，也不論外方是原有股東還是新進投資者。併購的標的公司只包括內資企業。」換句話說，只要是「已有合資企業」，其紅籌架構的跨境重組是不需要按十號文去商務部審批的。

　　

　　問題是，「已設立的外商投資企業」究竟該怎麼界定，「指引手冊」並未說明。按照法律界達成共識的法理理解：十號文生效前就已經是中外合資企業的，其紅籌架構的跨境關聯併購不受十號文約束，但是十號文生效之後變更成中外合資企業的，其紅籌架構的跨境關聯併購則受十號文約束。

　　

　　天瑞水泥從純內資企業變更成中外合資企業的時間點，是2007年3月15日（即KKR首次入股天瑞水泥的時間點），此時十號文已經生效，所以說，天瑞水泥並非「指引手冊」中界定的「已有外商投資企業」，因而依然適用於十號文。

　　

　　由此看來，天瑞水泥法律顧問就跨境重組出具的法律意見，有「曲解條款」之嫌，表面「合規」，實為「規避」。

　　

　　其二，天瑞（香港）收購KKR等數家財務投資人所持的52.5%股權，其支付手段為股權支付，亦涉嫌違反十號文之規定。按照十號文第四章「外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司」之規定，以股權支付收購同樣需要報商務部審批。但天瑞水泥依據前述理由，認為其整個跨境重組都不適用於十號文，換股收購同樣也無需向商務部報批了。

　　

　　天瑞水泥的跨境重組，對十號文的突破之大，前所未有，其樹立的「榜樣」日益為後來者所複製，十號文本身也在律師群體的大膽曲解中逐漸淪為「一紙空文」。

　　

　　大象起舞，小代價完成資產挪騰

　　

　　水泥是一個典型的重資產行業，而天瑞水泥又是規模在全國排進前十的水泥企業，無疑是一家大塊頭。根據天瑞水泥招股書披露的數據，截至IPO前夕，其淨資產為41.9億元。通常，要將如此巨大淨資產的企業權益搬出境外，即使借助過橋資金也需要一筆巨額的現金。但是，天瑞水泥卻僅僅依靠一筆8700萬美元的過橋貸款，即完成了這個大塊頭的「搬遷」。

　　

　　回顧前述跨境重組的兩個步驟，一個是換股收購KKR等財務投資人所持有的52.5%股權，由於是以股份支付，未花分文現金即將對應股權比例的約22億元淨資產搬出境外。天瑞集團持有的47.5%股權比例，對應的淨資產大約20億元，如果以現金收購的話，通常至少需要對等的金額完成收購。但天瑞（香港）只支付了8743萬美元（折合人民幣約6億元）即完成收購，大大少於20億元淨資產的規模，而且獲得了河南省商務廳的批准。

　　

　　8700餘萬美元的出價依據是什麼？招股書披露，天瑞水泥註冊資本是1.84億美元，47.5%股權比例對應的出資額正好就是8743萬美元。換句話說，天瑞（香港）的現金收購部分，是按照天瑞水泥的註冊資本口徑理定的。

　　

　　涉及外商投資的股權轉讓，不以淨資產評估，以註冊資本作價轉讓也可行？大成律師事務所合夥人李壽雙表示：「之所以如此，恰好利用了天瑞水泥本身是中外合資企業這一優勢。因為《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》（外經貿法發［1997］第267號），對非涉及國有資產的股權變動，並未明確必須以淨資產定價。因此，實踐中以註冊資本定價，也能得到商務部門批准。」

　　

　　按照註冊資本收購，至少有兩個效果：其一，減輕了跨境重組中尋找巨額過橋資金的負擔，同時也減少了相應的利息支出；其二，避免了股權轉讓過程中淨資產高於註冊資本之溢價的所得稅支出。但這其中也存在被稅務機關視作「逃稅」的可能性。「稅務局是多次強調股權轉讓應當公允定價，否則可以進行納稅調整的，因此，平價轉讓的稅務風險，仍然不是不存在，但是否會引稅務局出手，就是各顯其能的事了。」李壽雙說。

　　

　　據招股書披露，8700餘萬美元的過橋資金由李氏父子持有的煜闊（BVI）自借得，用於認購天瑞水泥增發的股份，完成過橋收購之後，這筆錢又回到了李氏父子手裡（收購本身就是左手倒右手），李氏父子於2011年6月3日將該筆資金償還給借出方。

　　

　　無論手法多麼「擦邊球」，天瑞水泥總之最終實現了「鯉魚跳龍門」，李留法獲得了繼天元鋁業之後的第二個資本運作平台。而且，這是一個紅籌模式的資本平台，無論是從運作的自主性還是從募資的方便性來說，皆優於H股模式的天元鋁業。這是否是李留法拋棄天元鋁業這個「殼」的一個重要原因呢？

　　

　　天瑞旅遊與佛爭產？

　　

　　李留法涉足旅遊產業，借用了幫佛教大德釋延佛還願為跳板。

　　

　　釋延佛在佛教界大名鼎鼎，其同時兼任著嵩山大法王寺、廣東隱賢寺、云南普賢寺等11座寺院的方丈。據稱，李留法、李鳳孌夫婦1996年首次見到了釋延佛，之後皈依其門下成為俗家弟子。

 

　　《鳳凰週刊》的報導稱，釋延佛曾表達一個願望，希望能建造一個擎天金佛立於群山之中。李留法獲悉之後，即表示願意資助師父完成夙願。大佛選址於河南省魯山縣的玉枕山，這裡曾是唐代密宗寺院佛泉寺的所在地。1997年，李留法開始出資重修佛泉寺，208米高的世界最高大佛也同時開工，據稱整個工程耗資12億元。

 

　　佛泉寺建成之後，釋延佛率領眾弟子主持寺廟。此前釋延佛在寺廟修建上也多次得到實業界的資助，通常都是企業建好寺廟後，按照「企業不得操控寺院」的宗教政策，請釋延佛就任該寺主持，將寺廟無償交其管理，企業主成為「大功德主」。魯山大佛建成之後，作為宗教財產登記在佛泉寺名下，但之後卻發生了「和尚與富豪之間的爭產戰爭」。

 

　　2007年5月，佛泉寺和天瑞集團簽署一份協議，規定佛像交寺院管理，佛泉寺負責出售景區門票，提取70%用於解決寺院補貼及大佛的維修，其餘30%用於補償天瑞集團，但實際上，收取門票的一直是天瑞旅遊而非佛泉寺。李留法名為捐建大佛，實為借此經營旅遊業。

 

　　佛泉寺為了與天瑞集團爭奪管理權，僧人們甚至打出了「反對強制買門票」、「抗議企業操控宗教」、「抗議企業借佛斂財」等白色條幅。因為管理權的爭奪，釋延佛與李留法之間師徒生隙，其矛盾衝突最核心的原因便是雙方「七三分成」的利益分配約定未有落實。為此，河南省統戰部和宗教局不得不介入調解。

 

　　而據一位在天瑞水泥工作了七八年的內部員工向《新財富》記者透露，李留法所謂的「捐建款」也並非全部由他本人或者天瑞支出，其中有相當一部分是向天瑞集團的內部員工、外部的供應商及經銷商「逼捐」的。

 

　　該內部人士表示：「在2007、2008 年的時候，天瑞集團下達命令，讓集團旗下所有分公司員工、經銷商、供應商，只要有聯繫的、都必須強行捐錢。我們這些月工資2000塊的員工是隨意，別的經銷、供應大戶，都是強制金額。我們這兒一個給水泥廠供應編織袋的，被強行捐助3萬，如果供應商不捐，以後就不用他們的袋子。經銷商大概5－10萬，如果不捐助，以後就不能跟天瑞合作。供應編織袋的、粉煤灰的、運輸熟料的、礦粉的、石子的，各個區域的經銷代理商，自己算算......」

 

　　作為對其說法的佐證，記者在某論壇找到一位自稱「劉志峰」的天瑞供應商發的帖子，帖子寫到：「2010年，我給河南天瑞集團供應水泥助磨劑，經過天瑞寧陵的供應商考核，順利成為合格供應商，但是在簽合同以前，他們規定必須給天瑞公司建的大佛捐款5萬。我沒有猶豫就捐款了，因為我也信佛覺得一個信佛的企業絕對是好企業。但是我錯了，捐款過後天瑞寧陵水泥公司讓我供應40噸水泥助磨劑，簽了合同，一年過去了一分錢都沒給付。期間天瑞寧陵老總、化驗室主任、生產廠長都收取我的好處費2萬餘元。40噸的貨款也就區區十三四萬。2011年3月7日天瑞公司單方面出了一份聲明，對我們的產品停止付款，供貨也停止。到目前為止他們還是一分錢都沒給我，完全是以欺騙為目的。我在今年（2011年）7月份已經起訴天瑞寧陵水泥，他們一直以各種理由拒絕應訴。希望以後給這家企業打交道的供應商同仁們，一定要三思。」


PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=40755

變得更乾-天瑞水泥(1252)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2016/1125/LTN20161125572_C.pdf

大股東把業務股權打入，大股東變成持股50%以上，連其他股東股權加起來，市場只剩下13%貨，雖然盤子大了，但注入後市值超過50億....

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=225021

中國天瑞水泥 (1252) 專區

1 : GS(14)@2011-12-14 23:12:48

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20111214027_C.PDF
招股書
2 : GS(14)@2011-12-14 23:17:12

好多生意啊，原來是8253大股東
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20070806060_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20090827047_C.pdf

I. 有關李氏家族的資料
緊隨資本化發行及全球發售完成後，李氏家族將合共控制及能夠行使於本公司股東大會上合資格投票的股份中逾30%的投票權（假設超額配股權並無獲行使）。截至最後實際可行日期，李氏家族透過天瑞集團及其附屬公司（「控股股東集團」）於不同業務（本集團業務除外）（「非集團業務」）中擁有權益。
鑄造業務
天瑞集團透過其附屬公司天瑞鑄造（其主要從事鑄件設計及製造）經營李氏家族的鑄造業務。由於我們並無從事鑄造業務及並無生產天瑞鑄造所生產的任何產品，故天瑞鑄造與我們之間並無業務重疊。
鋁業務
天瑞集團透過其附屬公司三門峽天元鋁業（其主要從事生產及銷售重熔用鋁錠及鋁合金錠）經李氏家族的營鋁業務。由於我們並無從事鋁業務及並無生產三門峽天元鋁業所生產的任何產品，故三門峽天元鋁業與我們之間並無業務重疊。
旅遊及酒店業務
天瑞集團分別透過其附屬公司天瑞旅遊及天瑞飯店經營李氏家族的旅遊業務及酒店業務。天瑞旅遊的主要業務包括發展和經營旅遊資源及旅遊項目。天瑞飯店主要從事酒店及餐廳經營。由於我們並無從事旅遊及酒店業務，故天瑞旅遊及天瑞飯店與我們之間並無業務重疊。
本集團的主要業務重點及策略是生產及銷售水泥與熟料，不同於非集團業務。因此，李氏家族擁有的非集團業務並未列入本集團之內。李氏家族目前無意將非集團業務注入本集團。

瑞平石龍
根據重組，控股股東集團向我們轉讓其絕大部分水泥及熟料營運，惟於瑞平石龍的間接股權除外。
瑞平石龍為一間在中國註冊成立的有限責任公司，由天瑞水泥（我們的全資附屬公司）擁有40%及由瑞平煤電擁有60%。一名獨立第三方及天瑞鑄造（控股股東集團的成員公司）分別於瑞平煤電持有60%及40%股權。因此，天瑞鑄造在瑞平石龍只擁有約24%的間接股權，
即瑞平石龍並非天瑞鑄造的附屬公司或控股股東集團的任何成員公司。
瑞平石龍於往績記錄期內的熟料業務的相關財務資料如下：
截至十二月三十一日
二零零八年二零零九年二零一零年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
熟料業務產生的收入...................................... 344,075 307,804 49,748
熟料業務產生的淨虧損.................................. (25,419) (112,691) (73,670)
瑞平石龍在河南省若干地區從事製造及銷售熟料，故其業務與我們在該等地區的熟料
業務構成競爭。
由於瑞平煤電的控股股東具優先購買權可購買天瑞鑄造於瑞平煤電持有的40%股權，故
天瑞鑄造轉讓該等權益予本集團屬不可行。
即使控股股東向本公司注入於瑞平煤電的40%股權，但由於瑞平煤電的主要業務為發電故注入股權對本公司綜合財政業績的影響仍會因發電業務的財務業績而出現偏差。
本集團的財務及營運乃獨立於瑞平石龍。於往績記錄期內，周口水泥、安泰水泥及南召水泥各自向瑞平石龍及若干其他來源採購其於生產中使用的熟料。安泰水泥及南召水泥將於上市後停止向瑞平石龍採購熟料。有關周口水泥以往及未來向瑞平石龍採購熟料的詳情，請參閱「關連交易－豁免獨立股東批准的持續關連交易」一段。瑞平石龍五名董事中僅兩名由天瑞水泥所委任，且彼等並不參與瑞平石龍的日常管理及營運。
董事認為，瑞平石龍與我們的競爭並不重大，理由如下：
(i) 熟料銷售並非我們的核心業務。我們生產的大部分熟料乃用作生產我們的水泥，只有少部分售予外部客戶；
(ii) 瑞平石龍的熟料業務規模比我們的相對較小；及
(iii) 控股股東集團僅間接持有瑞平石龍24%少數股東實益權益，並不控制瑞平石龍的董
事會。
天瑞鑄造目前無意於上市後將其於瑞平石龍的間接權益注入本集團。除本節披露者外，截至最後實際可行日期，據我們所深知，概無董事從事任何與本集團直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務。
3 : GS(14)@2011-12-14 23:20:44

財技公司定水泥公司，六叔有機推

劉文英，62歲，執行董事。劉先生於二零零九年加入本集團及於二零一一年十二月九日獲委任為執行董事。彼主要負責本集團資本管理。劉先生對企業財務運行及組織管理有豐富經驗。劉先生由二零零零年九月至二零零九年七月出任聯交所主板上市公司第一拖拉機股份有限公司（股份代號：00038）的執行董事。劉先生於一九九七年畢業於中共中央黨校，主修經濟管理，以及畢業於中共河南省委黨校，主修經濟管理。劉先生亦持有「高級會計師」資格。
...

非執行董事
唐明千，61歲，非執行董事。唐先生於二零一一年十二月九日獲委任為非執行董事。於一九九六年十二月至二零零六年十二月，彼擔任南聯實業有限公司（其股份曾於聯交所上市）的執行董事。於二零零一年八月至二零零八年五月，唐先生任聯交所上市公司南聯地產
控股有限公司（股份代號：01036）的非執行董事。唐先生現任新南企業有限公司（主要從事紡織製造業務的私人公司）的董事。彼在英國里茲大學畢業，獲頒紡織碩士學位。除上文披露者外，於最後實際可行日期前三年內，唐先生並無於其他上市公司擔任任何董事職務。

獨立非執行董事
王燕謀，78歲，獨立非執行董事。彼於二零一一年十二月九日獲委任為獨立非執行董事。王先生在建築材料及水泥業擁有廣泛經驗。王先生自一九八一年十一月起為中國建築材料科學研究院院長、國家建築材料工業局局長、中國建築材料工業協會（現稱中國建築材料聯合會）榮譽會長、中國硅酸鹽學會第五屆董事會主席、中國人民政治協商會議第八屆全國委員會委員及中國水泥協會高級顧問。於一九九七年五月至二零零三年五月，王先生擔任安徽海螺水泥股份有限公司（「安徽海螺」，一家於聯交所上市的公司（股份代號：00914）及於上海證券交易所上市的公司（股份代號：600585））的獨立非執行董事。王先生亦曾出任浙江玻璃股份有限公司（「浙江玻璃」，自二零零一年十月起在聯交所上市（股份代號：00739））的董事。王先生目前擔任：(1)聯交所上市公司中國山水水泥集團有限公司（股份代
號：00691）的獨立非執行董事；(2)安徽海螺的監事；及(3)浙江玻璃的獨立非執行董事。彼現時亦為中國國際工程諮詢公司的顧問。王先生於一九五六年畢業於南京工學院（現稱東南大學）獲化學學士學位，並於一九六二年獲前蘇聯列寧格勒建工理學院頒授科技科學副博士學位。

潘昭國，49歲，獨立非執行董事。
...
緊接最後實際可行日期前三年內，潘先生在以下上市公司擔任董事職務：
公司名稱股份代號職銜期間
深圳中航集團股份聯交所：00161 獨立非執行董事二零零三年五月
有限公司三十一日至
二零零九年六月十五日
青島啤酒股份聯交所：00168 獨立非執行董事二零零五年六月
　有限公司／上海證券二十三日至
交易所：600600 二零一一年六月十日
潘先生現時於以下上市公司擔任董事職務：
公司名稱股份代號職銜
華寶國際控股有限公司聯交所：00336 執行董事兼公司秘書
遠大中國控股有限公司聯交所：02789 獨立非執行董事
融創中國控股有限公司聯交所：01918 獨立非執行董事
廣州廣船國際股份聯交所：00317／ 獨立非執行董事
　有限公司上海證券交易所：600685
寧波港股份有限公司上海證券交易所：601018 獨立非執行董事
重慶長安民生物流股份
　有限公司聯交所：08217 獨立非執行董事

馬振鋒（前稱馬家強），41歲，為獨立非執行董事。彼於二零一一年十二月九日獲委任
為獨立非執行董事。馬先生是擁有豐富風險和內部控制經驗的資深會計師。馬先生為香港
會計師公會註冊執業會計師（執業）、英國特許公認會計師公會資深會員、內部核數師公會
註冊內部核數師及控制自我評價專業認證持有人。馬先生現時為香港會計師公會的理事會
成員。馬先生目前擔任並於最後實際可行日期前的三年內曾擔任以下上市公司的董事職
務：
公司名稱股份代號職銜
名家國際控股有限公司聯交所：08108 執行董事（於二零一一年十月三十一日辭任）
明輝國際控股有限公司聯交所：03828 獨立非執行董事
寰宇國際控股有限公司聯交所：01046 獨立非執行董事
德金資源集團有限公司聯交所：01163 獨立非執行董事

...
陳謙，47歲，於二零一一年十二月九日獲委任為本公司其中一名聯席公司秘書。陳先生於審計、會計及公司秘書職務方面擁有逾20年經驗。陳先生於一九八七年至一九九六年在安永會計師事務所擔任高級核數經理達九年。陳先生曾於二零一零年六月至二零一零年十二月在聯交所主板上市公司奧瑪仕控股有限公司（股份代號：00959）及於二零零四年一月至二零零四年七月於聯交所創業板上市公司北京北大青鳥環宇科技股份有限公司（股份代號：08095）任職財務總監及公司秘書。陳先生於一九八七年獲香港理工大學會計專業文憑。彼為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。
4 : GS(14)@2011-12-16 16:04:05

1. 所得款項用途
我們估計本公司自全球發售所得款項淨額總計（扣除包銷費用及我們就全球發售應付的估計開支後，並假設超額配股權未獲行使及發售價為每股發售股份3.01港元，即本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數）將約為1,149.1百萬港元。我們現擬運用上述所得款項淨額
作以下用途：
‧ 全球發售所得款項淨額約95%或1,091.7百萬港元（相等於約人民幣893.4百萬元），將用作根據其各自截至二零一一年十月三十一日的未償還本金額比例償還部分國際金融公司貸款及摩根大通融資（國際金融公司貸款的未償還本金額約為33.2百萬美元（或約人民幣211.8百萬元的等值），而摩根大通融資的未償還本金額約為人民幣911.7百萬元）；及
‧ 全球發售所得款項淨額餘下5%或57.5百萬港元將用作我們額外的一般營運資金

2. 主要是靠本年好景看來好像賺大錢，實際盈利能力1-2億...財務費用好高

3. 負債重，不過和3323比低好多...

4. 截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度及截至二零一一年六月三十日止六個月，我們購買採礦權、物業、廠房及設備所用的現金主要與新生產線有關，分別約為人民幣2,028.0百萬元、人民幣2,621.1百萬元、人民幣1,746.2百萬元及人民幣399.1百萬元。於往績記錄期內，我們的貿易及其他應付款項大幅增加對我們截至相關結算日的流動負債淨額狀況有重大改善。

5.
自二零一零年底以來，出於對通脹及中國經濟過熱的擔憂，中國政府已採取措施收緊信貸市場，包括提高銀行儲備金率及基準利率。儘管實施該等措施，我們一直能取得足夠信貸融資應付業務及經營所需。最近，我們於二零一一年八月獲中國光大銀行鄭州鄭汴路
支行批出最多達人民幣600.0百萬元的信貸額，並於二零一一年九月獲中國民生銀行鄭州分行批出最多達人民幣300.0百萬元的信貸額。截至二零一一年十月三十一日，我們已動用來自中國民生銀行鄭州分行的多項一年期貸款，總額人民幣225.0百萬元，年利率7.216%，全部將於二零一二年十月前到期。經考慮以下各項後，董事認為我們應能履行所有未盡責任及償還負債並達致所有資金需求以維持我們於二零一一年及二零一二年的營運：
(i) 截至二零一一年十月三十一日，我們的未動用銀行融資總額為人民幣2,734.5百萬元，包括來自中國銀行平頂山分行的人民幣1,180.0百萬元（可用至二零一二年七月三十一日）、來自中國農業銀行平頂山分行的人民幣1,390.0百萬元（可用至二零一二年六月二十二日）及來自其他數間銀行的合共款額人民幣164.5百萬元（屆滿日期至二零一二年不等）。該等銀行融資規定相關銀行將向我們提供最多達上述金額的貸款，而就該等融資項下我們將提取的每項貸款，我們將與相關銀行訂立獨立協議，協議將按當前利率及銀行對同類貸款的其他規定列出貸款的利率及其他條款。據我們的中國法律顧問告知，該等銀行融資具有約束力；
(ii) 截至二零一一年十月三十一日，我們擁有可動用現金及銀行結餘約人民幣989.7百萬元，可供用作償還到期貸款；
(iii) 就我們分別於二零一零年十一月及二零一一年三月發行的兩批各為人民幣500.0百萬元的短期融資債券而言，廣發銀行股份有限公司鄭州鄭東新區支行（作為包銷商）承諾，倘我們不能於每批上述短期融資債券到期後的一個月內完成發售新的短期融資債券，則廣發銀行股份有限公司鄭州鄭東新區支行將為我們提供不少於人民幣500.0百萬元的另一短期融資來源，以解決我們的資金需要；及
(iv) 我們已取得若干銀行確認其有意於到期時續新我們截至二零一一年十月三十一日合計約人民幣1,877.5百萬元的現有短期借款。倘該等短期借款獲得續期，則根據我們與該等銀行的過往經驗，預期將自其各自的提取日期起計最多為期一年。
董事確認，根據截至最後實際可行日期我們的存續銀行貸款，我們並無受到可對我們業務營運及財務狀況構成重大不利影響的限制或契諾的規限。

同時，我們已於二零一一年六月二十一日就發行總額人民幣500.0百萬元的中期票據與兩家銀行訂立包銷協議，並就發售該等中期票據收到中國銀行間市場交易商協會日期為二零一一年十一月二十三日的批准。我們於二零一一年十二月六日發行首批本金額為人民幣300.0百萬元的中期票據，年期為三年，按年利率8.4%計息並按年計算及支付。我們擬將發行本首批中期票據的所得款項用作償還若干短期銀行貸款，從而改善我們的債務結構。我
們預期於二零一二年第一季發行第二批本金額為人民幣200.0百萬元的中期票據，並將所得款項用作類似用途。我們相信，任何額外未償還責任及負債及資金需求能以經營所得現金支付。此外，我們相信我們的流動負債淨額狀況將會在全球發售完成後大為改善。
對銀行貸款的內部控制
往績記錄期內，儘管我們能根據國際金融公司貸款及摩根大通融資按時償還我們的利息及本金分期還款，但我們未能遵守國際金融公司貸款及摩根大通融資所載若干條款及契約，以致我們違反該兩項協議。有關該等不合規事宜的詳情及理由，請參閱「風險因素－與我們業務有關的風險－我們的負債率較高，且我們的負債可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響」，而有關該兩項協議的詳情，請參閱「財務資料－債務報表－國際金融公司貸款」及「財務資料－債務報表－摩根大通融資」。我們已就有關違約事宜與貸方溝通。
倘有關貸方要求我們提早償還國際金融公司貸款及摩根大通融資，則我們計劃使用來自銀行融資的資金償還該等貸款。截至二零一一年十月三十一日，國際金融公司貸款的尚未償還本金總額為33.2百萬美元（相等於約人民幣211.8百萬元），摩根大通融資的尚未償還本金總額為人民幣911.7百萬元，而截至二零一一年十月三十一日我們有未動用的可用銀行融資達人民幣2,734.5百萬元。倘我們須提早償還有關本金額，我們相信，未動用的可用銀行融資將足夠應付有關需要，故預期我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金狀況將不會受到重大不利影響。此外，我們的中國法律顧問向我們表示，提早償還國際金融公司貸款及摩根大通融資的尚未償還本金並不會違反我們的任何其他貸款協議。
我們已指派財務部的財務主管每季度或當我們動用新貸款時檢討及審查我們的財務狀況。檢討工作集中於（其中包括）任何潛在不遵守我們現有銀行貸款契諾的事件，一旦發現有任何不合規事宜，財務主管便會上報我們的財務總監及管理層團隊，而彼等將採取適當行動以處理該等潛在不合規事宜。我們認為實施上述內部監控措施，將可大幅提升我們管理財務狀況（尤其是監察若干財務比率及數字）的能力，從而避免日後發生不遵守銀行貸款契諾的事宜。

6. 截至二零一一年十二月三十一日止年度的溢利預測
根據本招股章程附錄三所載的基準及假設及在無不可預見的情況下，我們預測截至二零一一年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔純利預期將不少於人民幣1,254.0百萬元。
預期截至二零一一年十二月三十一日止年度的未經審核備考每股基本盈利將不少於人民幣0.52元，此乃根據截至二零一一年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔純利的預測除以2,400,900,000股股份計算，假設全球發售已於二零一一年一月一日完成，及自本招股
章程日期至二零一一年十二月三十一日期間概無未行使購股權獲行使，惟並無計及因超額配股權獲行使而可能配發及發行的任何股份。

7.
特別是，往績記錄期內，儘管我們能夠按時履行於國際金融公司貸款及摩根大通融資
項下的償還利息及本金分期還款責任，但我們未能遵守國際金融公司貸款及摩根大通融資
所載若干條款及契諾，從而導致我們違反該兩項協議，而其均載有相互違約條文。我們於
往績記錄期或其後違反的條款或契諾包括：
‧ 規定我們完成登記以融資代理為受益人的某些資產抵押或按揭的若干條款，包括
要求為禹州水泥取得土地及樓宇使用權證並以融資代理為受益人將該等權利按
揭；
‧ 規定我們將槓桿比率維持低於若干所列水平的契諾，而我們截至二零零九年十二
月三十一日、二零一零年六月三十日及二零一零年十二月三十一日未能合規；及
‧ 規定我們於規定時限內向融資代理提供若干財務資料（如經審核賬目及現金流量預
測）的多項契諾。
導致該等不合規事宜的情況如下：
(i) 我們向有關地方機關申請及登記若干資產的質押或抵押因申請程序繁覆而暫停或
被推遲，我們因此未能根據國際金融公司貸款及摩根大通融資的規定按時完成質
押或抵押的登記；
(ii) 自訂立國際金融公司貸款及摩根大通融資以來，我們已大幅擴充我們的業務及取
得大幅增長，較我們訂立國際金融公司貸款及摩根大通融資時原先預期需要更多
的資金。因此，我們產生的其他銀行借款及債務總額多於國際金融公司貸款及摩
根大通融資所允許的金額，故違反了國際金融公司貸款及摩根大通融資規定的槓
桿比率；及
(iii) 儘管我們已根據國際金融公司貸款及摩根大通融資向貸款人提供二零零九年及二
零一零年的年度經審核財務報告草擬本，但我們的核數師延遲出具二零零九年及
二零一零年的最終報告，以籌備本次全球發售。

於二零一零年四月十六日，我們就摩根大通融資訂立補充協議，據此同意將我們將予提供的擔保範疇縮小，惟須視乎若干情況，而有關訂約方已知悉摩根大通融資項下應並已解除的金額為人民幣16.8億元，而非融資協議原本列明的人民幣19.9億元。...截至二零一一年十月三十一日，國際金融公司貸款的未償還本金額為33.2百萬美元（或相等於約人民幣211.8百萬元）及摩根大通融資的尚未償還本金額為人民幣911.7百萬元。截至二零一一年十月三十一日，我們有未動用的可用銀行融資多達人民幣2,734.5百萬元。倘我們須提早償還有關本金額，我們相信，未動用的可用銀行融資將足夠應付有關需要，故預期我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金將不會受到重大不利影響。然而，若我們無法提取該等可用銀行融資，我們或需按不利條款尋求其他融資來源，從而可能對我們的現金流量、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，我們的流動資金視乎我們自營運所得的現金金額以及我們能否取得其他財務資源以履行我們短期付款責任而定，而其將受我們未來營運表現、當時經濟狀況及其他因素影響，而上述因素部分並非我們所能控制。


8.
有關投資者的資料
Titan Investments (Cayman)
KKR Asian Fund L.P.擁有及控制Titan Investments (Cayman)大多數已發行股份。KKR
Asian Fund L.P.由美國證券交易委員會註冊投資顧問Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.管
理。Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.為KKR & Co. L.P.的聯屬公司，後者的普通股於紐
約證券交易所上市(NYSE: KKR)。由於根據上市規則Titan Investments (Cayman)將為本公
司關連人士（為主要股東），Titan Investments (Cayman)持有的股份於上市後不會計入公眾
持股量。除其於本公司的股權外，Titan Investments (Cayman)為獨立第三方。
JPMorgan PCA
JPMorgan PCA是一間於毛里裘斯註冊成立的股份有限私人公司， 其為JPMorgan
Private Capital Asia Fund I, L.P.（一間在開曼群島登記的獲豁免有限合夥公司）的全資附屬
公司，並為JPMorgan Chase & Co.的間接全資附屬公司。由於根據上市規則JPMorgan PCA
不會成為本公司關連人士，JPMorgan PCA持有的股份於上市後會計入公眾持股量。除其於
本公司的股權外，JPMorgan PCA為獨立第三方。
Wan Qi
Wan Qi是一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為唐先生全資擁有的附屬公司。
由於根據上市規則Wan Qi將為本公司關連人士（為主要股東），Wan Qi持有的股份於上市
後不會計入公眾持股量。Wan Qi為唐先生的投資控股公司。有關唐先生的詳情，請參閱「董
事、高級管理層及員工」一節。除其於本公司的股權及由唐先生（一名非執行董事）控制外，
Wan Qi與本集團並無其他關係。
下表載列各投資者緊接全球發售前的每股股份的初始投資成本：
較發售價
於上市時每股股份範圍中位數
投資金額(1) 持有股份數目投資成本(2) 折讓
（美元） （港元等值） （港元）
Titan Investments (Cayman) .............. 63,022,998 491,308,386 400,000,000 1.23 59.1%
JPMorgan PCA ..................................... 72,692,308 566,687,425 200,600,000 2.82 6.3%
Wan Qi................................................... 111,144,972 866,452,858 449,400,000 1.93 35.9%

9. 新方式
根據商務部於二零零八年十二月頒佈的《外商投資准入管理指引手冊》，不論(i)境內股東與海外投資者是否有關連；或(ii)海外投資者為現有股東或新投資者，併購規定並不適用於境內股東向海外投資者轉讓外商投資企業的股權。鑒於天瑞水泥自二零零七年起成為外商投資企業，按照併購規定的定義，天瑞集團將其正式持有的天瑞水泥47.5%股權轉讓予天瑞（香港）的法律性質為外商投資企業的股權轉讓，而並非內資企業的股權轉讓。因此，收購天瑞水泥47.5%股權並不受併購規定所限，惟須遵守《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。

10. 總之都是債重挾上市啦...
5 : GS(14)@2011-12-16 16:06:33

11. 用德勤...
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20111214027_C.PDF

12. 資本化利息...實際盈利能力...
6 : greatsoup38(830)@2011-12-24 16:30:22

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=15921828

雖然天瑞上市表現不俗，但對於有 95%的集資額用作償還貸款，被質疑集團「嚴重缺水」，天瑞水泥執行董事劉文英在上市後強調，「公司發展非常好」，有足夠的資金營運，但承認現時市況欠佳，所得的融資額度較少，惟集團已有還款計劃清還負債，料負債比率會下調。他又稱，將來或會再融資進行併購，現已有收購目標。
7 : GS(14)@2012-01-17 00:43:52

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120116430_C.pdf
so fast...

辭任聯席公司秘書及替任授權代表
中國天瑞集團水泥有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此宣佈，
陳謙先生（「陳先生」）辭任本公司之聯席公司秘書及替任授權代表職務，自本公告
日期起生效。
董事會謹藉此機會，感謝陳先生於過去對本公司作出之貢獻及服務。
委任新聯席公司秘書及替任授權代表
於陳先生辭任後，本公司欣然宣佈，姚恩平先生（「姚先生」）已獲委任為本公司的
新聯席公司秘書及替任授權代表，自本公告日期起生效。
8 : Clark0713(1453)@2012-03-23 22:09:53

截至二零一一年十二月三十一日止年度的全年業績公告

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120323998_C.pdf

IPO, meaningless to comment more.... wait for 1-2 years sin la.....
9 : GS(14)@2012-03-23 22:26:53

概要／財務摘要
二零一一年二零一零年增幅
收益（人民幣百萬元） 8,263.4 6,129.4 34.8%
本公司擁有人應佔溢利（人民幣百萬元） 1,274.5 396.8 221.2%
每股基本盈利人民幣0.63元人民幣0.2元
每股攤薄盈利人民幣0.63元人民幣0.2元
建議每股末期股息－ －
於二零一一年於二零一零年
十二月十二月
三十一日三十一日增幅／減幅
資產總額（人民幣百萬元） 17,237.8 13,682.2 26.0%
本公司擁有人應佔權益（人民幣百萬元） 5,516.0 3,536.1 56.0%
借款淨額（人民幣百萬元）（附註1） 4,949.7 4,531.1 9.2%
淨資產負債比率（附註2） 89.7% 128.1%（3,840基點）
每股資產淨值－賬面（附註3） 人民幣2.30元人民幣1.77元29.8%
附註：
1. 借款淨額相等於債務總額減現金及銀行結餘以及受限制銀行結餘。
2. 淨資產負債比率以借款淨額除以本公司擁有人應佔權益計算。
3. 每股資產淨值－賬面以本公司擁有人應佔權益除以年底已發行股份數目計算。
10 : GS(14)@2012-03-23 22:28:28

持作買賣投資250,000

debt very high
11 : wilyty(1376)@2012-07-04 20:44:09

盈利警告http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120704998_C.pdf

本集團預期截至二零一二年六月三十日止六個月之純利將較截至二零
一一年六月三十日止六個月同期下降超過30%
12 : GS(14)@2012-07-04 21:16:51

本公司董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東及潛在投資者，根據對本集團自二
零一二年一月一日起至二零一二年六月三十日止期間的未經審核管理賬目及目前
所得資料之初步審閱，本集團預期截至二零一二年六月三十日止六個月之純利將
較截至二零一一年同期下降超過30%。
於二零一二年第一季度，由於受中國固定資產投資放緩及春節淡季影響，中國水
泥市場需求增速回落，本公司水泥產品銷量及價格較二零一一年同期有較大幅度
下降；自二零一二年第二季度起，本公司於華中及遼寧省的水泥市場需求回升，
本公司的水泥產品銷量及價格有所上升，與上季度相比維持相對穩定，但與二零
一一年同期相比則有所下降，因此，本公司管理層預期，截至二零一二年六月三
十日止六個月本公司的純利潤較去年同期下降超過30%。

真是一齊來
13 : GS(14)@2012-07-21 13:54:18

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120720612_C.pdf
建議票據發行的理由
以截至二零一零年十二月三十一日止年度的產量計，本集團是中國河南省及遼寧
省的領先熟料及水泥生產商。本集團的業務範疇包括挖掘石灰石至生產、銷售及
分銷熟料及水泥。本集團的水泥以「天瑞TIANRUI」品牌銷售，該品牌獲國家工商
行政管理總局認可為「中國馳名商標」。本集團的產品主要用於興建高速公路、橋
樑、鐵路及道路等基建項目以及住宅樓宇。本集團大部分客戶位於中國河南省及
遼寧省。
建議票據發行旨在為本集團的融資活動及業務發展補充資金。董事會相信，建議
票據發行將進一步提高本公司進入國際債務資本市場的能力，以支持本集團的增
長。
本公司擬將發行票據所得款項淨額用作(i)為若干現有債務責任進行再融資，及(ii)
流動資金及一般公司用途。本公司或會因應市況變化而調整上述計劃，並因而重
新調配所得款項淨額用途。
...
以下人士應佔期內溢利及期內全面收益總額：
本公司擁有人476,477 272,756

都是變相發盈警了
14 : GS(14)@2012-07-21 13:56:31

扣雜項實際跌70%，至1.2億

銷售成本
截至二零一二年五月三十一日止五個月，我們的銷售成本約人民幣2,397.4百萬
元，較截至二零一一年五月三十一日止五個月的約人民幣2,351.0百萬元增加人
民幣46.4百萬元或2.0%。該增長主要因為材料的採購成本主要因煤炭及電力成
本上升而增加所致。煤炭成本增加至截至二零一二年五月三十一日止首五個
月的每噸人民幣770.3元，而二零一一年同期則為每噸人民幣753.5元。電力成
本增加至截至二零一二年五月三十一日止五個月的每千瓦時人民幣0.59元，而
二零一一年同期則為每千瓦時人民幣0.54元。截至二零一二年五月三十一日止
五個月，我們的銷售成本佔收益的百分比由截至二零一一年五月三十一日止
五個月的71.5%增至約77.3%，主要由於收益減少所致。

...

其他收入
其他收入由截至二零一一年五月三十一日止五個月的人民幣97.1百萬元增加人
民幣46.9百萬元或48.2%至截至二零一二年五月三十一日止五個月的人民幣
144.0百萬元。增加主要因為(i)由於低標號水泥乃用於工業廢料構成原材料不
少於30%的低標號水泥產品令符合增值稅退稅條件的該等水泥的收益增加，以
致中國政府的有關退稅增加，(ii)由於我們的附屬公司向外部第三方增加銷售
廢料令該等附屬公司銷售該等材料的收益上升，及(iii)多項長賬齡應付款項確
認為本期間的其他收入所致。

財務費用
截至二零一二年五月三十一日止五個月的財務費用約為人民幣247.9百萬元，
較截至二零一一年五月三十一日止五個月的約人民幣156.1百萬元增加人民幣
91.8百萬元或58.8%。是項增加主要因為中國人民銀行於年內調高基準貸款利
率所致。財務費用增加亦由於我們於截至二零一二年五月三十一日止五個月
的在建項目較少使我們無法按同等程度資本化與過往年度相若的財務費用所
致。
除稅前溢利
由於上述原因，截至二零一二年五月三十一日止五個月，我們的除稅前溢利
約人民幣352.4百萬元，較截至二零一一年五月三十一日止五個月的約人民幣
643.2百萬元減少人民幣290.8百萬元或約45.2%。
所得稅開支
截至二零一二年五月三十一日止五個月的所得稅開支約為人民幣85.0百萬元，
較截至二零一一年五月三十一日止五個月的約人民幣166.7百萬元減少人民幣
81.7百萬元或約49.0%，主要因為除稅前溢利減少。
15 : GS(14)@2012-08-05 20:56:37

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120805033_C.pdf
本公司董事會（「董事會」）宣佈，浙江中大集團國際貿易有限公司（「浙江中大」），
近期就有關民事訴訟向浙江省杭州市中級人民法院（「法院」）提呈民事起訴狀起訴：
(i)天瑞集團有限公司（「天瑞集團」）的附屬公司三門峽天元鋁業股份有限公司（「三
門峽天元鋁業」）；
(ii)天瑞集團，一家由李留法先生及本公司主要股東李玄煜先生
共同擁有的公司；
(iii)本公司全資附屬公司中國天瑞（香港）有限公司（「天瑞香
港」）；
(iv)本公司全資附屬公司天瑞集團水泥有限公司（「天瑞水泥」）；及(v)李留
法先生，本公司的主席兼非執行董事及主要股東（「該民事訴訟」）。

該民事訴訟涉及協議簽訂方浙江中大與三門峽天元鋁業就鋁錠供應而於二零一零
年七月十五日訂立的分銷權協議，以及天瑞集團為確保上述分銷權協議獲履行而
向浙江中大授出的一項不可撤回共同負債擔保。根據民事起訴狀，浙江中大
(i)向三門峽天元鋁業申索總額（含欠款和違約金）約人民幣129,139,986.21元；
(ii)申索天瑞集團須就三門峽天元鋁業的債項及責任承擔共同擔保責任；
(iii)申索天瑞香港、天瑞水泥和李留法先生須就天瑞集團的擔保責任承擔連帶賠償責任；
及(iv)申索該民事訴訟的所需支付的法律成本。
於二零一二年七月二十六日，法院發出一項民事裁定書，據此，法院已下令凍結
三門峽天元鋁業、天瑞集團、天瑞香港、天瑞水泥及李留法先生銀行賬戶中人民
幣129百萬元的銀行存款或封鎖或扣押上述各方的同額財產。
法院於二零一二年八月一日或前後進一步發出一項財產保全事項通知書，據此，
法院已下令保全及凍結天瑞集團銀行賬戶中人民幣129百萬元的銀行存款。
本公司的全資附屬公司天瑞香港及天瑞水泥並沒有被凍結任何銀行存款、或被查
封或被扣押任何財產。
16 : 自動波人(1313)@2012-08-05 23:29:22

呢排浙江民企要小心
17 : 自動波人(1313)@2012-08-05 23:42:38

噢,原來這隻是河南的
18 : GS(14)@2012-08-06 10:32:52

兩隻都手緊
19 : GS(14)@2012-08-18 00:49:21

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120817610_C.pdf
集團財務摘要
截至六月三十日止六個月
二零一二年二零一一年
人民幣千元人民幣千元
收益3,708,491 4,072,790
毛利910,548 1,202,290
毛利率24.6% 29.5%
盈利395,134 654,880
盈利率10.7% 16.1%
息稅折舊攤銷前盈利1,117,849 1,331,542
歸屬於本公司持有權人盈利401,536 654,880
每股基本盈利（人民幣） 0.17 0.33
於六月三十日於十二月三十一日
二零一二年二零一一年
人民幣千元人民幣千元
總資產17,693,305 17,237,845
總負債11,743,561 11,683,235
公司持有權人應佔權益5,917,496 5,515,960


盈利跌60%，至2億，重債

銷售成本
截至二零一二年六月三十日止六個月，我們的銷售成本約人民幣2,797.9 百萬元，較
截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣2,870.5 百萬元減少人民幣72.6 百
萬元或2.5%。該減少主要因為熟料銷量的減少及煤炭、電力成本上升綜合影響所
致。熟料銷量由截至二零一一年六月三十日止六個月的3.1 百萬噸減少1.0 百萬噸或
32.3% 至二零一二年同期的2.1 百萬噸，煤炭成本增加至截至二零一二年六月三十日
止六個月的每噸人民幣758.1 元，而二零一一年同期則為每噸人民幣749.5 元。電力
成本增加至截至二零一二年六月三十日止六個月的每千瓦時人民幣0.58 元，而二零
一一年同期則為每千瓦時人民幣0.54 元。截至二零一二年六月三十日止六個月，我
們的銷售成本佔收益的百分比由截至二零一一年六月三十日止六個月的70.5% 增至約
75.4%，主要由於收益減少所致。
毛利及毛利率
截至二零一二年六月三十日止六個月，我們的毛利為人民幣910.5 百萬元，較去年同
期的人民幣1,202.3 百萬元，減少人民幣291.8 百萬元或24.3%。我們的毛利率也由二
零一一年同期的29.5% 下降至二零一二年上半年的24.6%，毛利與毛利率下降的原因
主要是由於我們的水泥及熟料產品平均銷售價格有較大幅度下降及成本有所上升所
致。
...
前景
中國政府確定了二零一二年「保增長、淘汰落後產能、實施積極財政政策及穩健的貨
幣政策、加大國家重大項目的投資」的經濟工作總基調。針對水泥行業，國家在控制
總量、提高市場准入門檻、嚴格行業准入管理的前提下，把淘汰落後水泥企業作為
了重點，支持大企業集團並購重組，提高行業集中度，推動全行業重組聯合工作的
健康有序發展。
二零一二年下半年國內的水泥需求預期仍會有一定幅度的提高，特別是在城市公用
設施的基礎建設、南水北調及基本農田水利設施建設，農村城鎮化建設等方面都會
有一定幅度的提升。公司在度過艱難的上半年後，會抓住下半年的這些機遇，同時
在國家工信部加大了淘汰落後產能力度、支持大企業集團並購重組的情況下（水泥行
業作為重點淘汰重組行業），作為中國政府重點支持的全國性的十二家水泥生產商之
一、作為唯一的非國有企業獲工信部指定為華中地區獲中國政府支持推進水泥行業
合併及整合的五大領先水泥公司之一的本集團迎來了難得的發展機遇。
20 : GS(14)@2012-10-08 00:20:53

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121007013_C.pdf
本公司最新資料
(1) 根據日期為二零一二年七月十日的股份轉讓協議，天瑞水泥以代價人民幣
25,390,000元收購姚電水泥的91%股本權益。該項收購已於二零一二年九月完
成。姚電水泥的其餘9%股本權益由一名身為獨立第三方的少數股東擁有。
(2) 下表載列於所示期間按銷售區域劃分我們產品的每噸平均售價（不包括稅項及
運輸費）明細：
截至六月三十日止六個月
二零一一年二零一二年
（人民幣） （人民幣）
中國中部
低標號水泥(1) ......................................................... 274.8 256.2
高標號水泥(2) ......................................................... 283.8 268.7
熟料......................................................................... 281.4 251.2
中國東北部
低標號水泥(1) ......................................................... 238.3 281.7
高標號水泥(2) ......................................................... 277.3 306.8
熟料......................................................................... 254.8 249.1
整體
高標號及低標號水泥.......................................... 275.2 270.3
熟料......................................................................... 267.0 249.9
(1) 低標號水泥產品用於一般工業建築，如地面生產、地下及水下混凝土以及鋼筋混凝土、
預應力混凝土結構及商業混凝土產品。
(2) 高標號水泥產品指抗壓強度大於或等於42.5兆帕的水泥。其一般用於具有特別要求的大
型建設項目（如橋樑、道路、高層樓宇及高性能混凝土）以及初時需要高水平強度的項目。
我們的水泥產品在中國中部的平均售價由二零一一年首六個月的每噸人民幣
279.4元降至二零一二年首六個月的每噸人民幣263.2元。平均售價減少主要是
由於中國經濟（及繼續會）較二零一一年同期放緩。
(3) 我們的煤炭成本分別構成我們截至二零一一年及二零一二年六月三十日止六
個月的銷售成本44.0%及41.1%。煤炭的平均採購價格於截至二零一一年及二
零一二年六月三十日止六個月分別約為每噸人民幣749.5元及每噸人民幣758.1
元。
(4) 我們的電力成本佔銷售成本百分比於截至二零一一年及二零一二年六月三十
日止六個月分別約為15.9%及15.7%。截至二零一一年及二零一二年六月三十
日止六個月，我們的每千瓦時平均電力購買價分別約為每千瓦時人民幣0.54元
及每千瓦時人民幣0.58元。
(5) 下表載列於所示期間我們以產品劃分的銷量及收益明細，以及來自不同產品
的收益佔我們的總收益百分比：
截至六月三十日止六個月
二零一一年二零一二年
佔收益佔收益
銷量收益百分比銷量收益百分比
（人民幣（人民幣
（千噸） 百萬元） (%) （千噸） 百萬元） (%)
低標號水泥(1) .................................... 5,554.0 1,485.4 36.5 4,958.9 1,290.2 34.8
高標號水泥(2) .................................... 6,234.0 1,758.2 43.1 6,880.1 1,909.5 51.5
熟料.................................................... 3,106.0 829.2 20.4 2,036.1 508.8 13.7
合共.................................................... 14,894.0 4,072.8 100.0 13,875.1 3,708.5 100.0
附註：
(1) 低標號水泥產品用於一般工業建築，例如生產地面、地下及水下水泥以及鋼筋混凝土、
預先加壓混凝土結構及商業混凝土產品。
(2) 高標號水泥產品指抗壓強度大於或相等於42.5兆帕的水泥。其一般用於具有特別要求的
大型建設項目（如橋樑、道路、高樓大廈及高性能混凝土）以及初時需要高水平強度的項
目。
(6) 截至二零一一年及二零一二年六月三十日止六個月，我們銷售低標號水泥所
得收益分別由人民幣1,485,400,000元跌至人民幣1,290,200,000元。於二零一二
年上半年，我們來自低標號水泥的收益較二零一一年同期減少主要是由於低
標號水泥的傳統客戶改用上述的高標號水泥，再加上低標號水泥的需求因中
國經濟放緩而減少所致。
(7) 截至二零一一年及二零一二年六月三十日止六個月，我們銷售高標號水泥所
得收益分別由人民幣1,758,200,000元跌至人民幣1,909,500,000元，主要是由於
低標號水泥的傳統客戶改用高標號水泥，以及其次由於若干大型基礎建設項
目的需求輕微增加所致。
(8) 截至二零一二年六月三十日止六個月， 我們銷售熟料的收益約為人民幣
508,800,000元，較截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣829,200,000
元減少人民幣320,400,000元或38.6%。該減少乃主要歸因於(i)熟料平均售價由
截至二零一一年六月三十日止六個月的每噸人民幣267.0元降至截至二零一二
年六月三十日止六個月的每噸人民幣249.9元， 降幅為每噸人民幣17.1元或
6.4%，原因是中國經濟放緩導致市場需求下降所致；及(ii)我們的熟料銷量由
截至二零一一年六月三十日止六個月的3,100,000噸減少1,000,000噸或32.3%至
截至二零一二年六月三十日止六個月的2,100,000噸，主要是由於我們的熟料客
戶需求因中國經濟放緩致令其本身水泥產品需求下降而有所下降，及我們本
身已使用大部分熟料生產水泥所致。
(9) 我們的水泥及熟料產品在中國中部銷售所得的收益由截至二零一一年六月三
十日止六個月的人民幣3,191,000,000元減少15.9%至截至二零一二年六月三十
日止六個月的人民幣2,683,600,000元。我們的水泥及熟料產品在中國中部銷售
所得收益於截至二零一二年六月三十日止六個月減少主要是由於高標號及低
標號水泥在中國中部的平均售價因中國經濟放緩而減少－（就高標號水泥銷售
所得收益而言）獲得改用高標號水泥的低標號水泥傳統客戶局部抵銷－加上中
國經濟放緩亦令到低標號水泥的需求減少所致。
(10)我們的水泥及熟料產品在中國東北銷售所得收益由截至二零一一年六月三十
日止六個月的人民幣881,800,000元增加16.2%至截至二零一二年六月三十日止
六個月的人民幣1,024,900,000元。我們的水泥及熟料產品在中國東北銷售所得
收益於截至二零一二年六月三十日止六個月增加主要是由於我們的高標號及
低標號水泥在中國東北的平均售價因中國當局嚴格實施環境保護措施，淘汰
技術過時的水泥及熟料生產線而上升，同時亦由於來自若干大型基礎建設項
目的需求略為增加所致。
(11)下表載列於所示期間我們以絕對金額列出的銷售成本明細及佔銷售成本的百
分比：
截至六月三十日止六個月
二零一一年二零一二年
人民幣佔總額人民幣佔總額
百萬元百分比百萬元百分比
原材料............................... 863,420 30.1 872,077 31.2
煤炭................................... 1,263,625 44.0 1,149,078 41.1
電力................................... 455,361 15.9 440,172 15.7
折舊................................... 229,515 8.0 264,246 9.4
勞工成本.......................... 41,063 1.4 50,244 1.8
其他................................... 17,516 0.6 22,126 0.8
合共................................... 2,870,500 100.0 2,797,943 100.0
(12)下表載列於所示期間我們的銷售及分銷費用的明細：
截至六月三十日止六個月
二零一一年二零一二年
人民幣千元人民幣千元
（未經審核）
員工成本................................................................ 19,107 22,501
營銷開支................................................................ 7,684 2,623
運輸費用................................................................ 26,168 11,431
其他，包括
　包裝..................................................................... 56,635 51,831
　電力..................................................................... 9,780 11,578
　折舊..................................................................... 5,142 6,595
　一般分銷成本................................................... 4,938 7,191
　其他..................................................................... 2,983 3,476
　小計..................................................................... 79,478 80,671
總計......................................................................... 132,437 117,226
(13)下表載列於所示期間我們行政費用的明細：
截至六月三十日止六個月
二零一一年二零一二年
人民幣千元人民幣千元
（未經審核）
員工成本................................................................ 43,206 58,473
一般行政開支........................................................ 29,315 39,923
折舊及攤銷............................................................ 23,361 18,262
政府稅金................................................................ 19,441 26,055
其他......................................................................... 5,261 9,779
總計......................................................................... 120,539 152,492
(14)截至二零一二年六月三十日，我們就短期及長期銀行貸款擁有銀行融資約人
民幣8,909,000,000元，當中人民幣2,645,000,000元未動用。
21 : greatsoup38(830)@2012-12-22 11:08:20

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121221813_C.pdf
本公司董事會謹此宣佈獨立非執行董事變更如下，均自二零一二年十二月二十
四日起生效：
(i) 王燕謀先生辭任本公司獨立非執行董事、提名委員會主席及審核委員會成
員；
(ii) 宋全啟先生辭任本公司獨立非執行董事、薪酬委員會主席及提名委員會成
員；
(iii)潘昭國先生退任本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會成員；
(iv)重新委任馬振峰先生為本公司獨立非執行董事及審核委員會主席；
(v) 委任孔祥忠先生為本公司獨立非執行董事、提名委員會主席、審核委員會及
薪酬委員會成員；及
(vi)委任王平先生為本公司獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會及提
名委員會成員。

好恐怖
22 : GS(14)@2012-12-31 23:04:19

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121231137_C.PDF'
那民間混水太混了
23 : greatsoup38(830)@2013-01-01 13:01:49

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20121231/18118627


【本報訊】近年渾水（Muddy Waters）等獨立分析機構，多次發表唱淡甚至狙擊上市公司的報告，導致股價大跌，一時聲名大噪。一個自稱由網民發起的組織，亦疑仿傚渾水做法，在網上發表關於天瑞水泥（1252）的調查報告，質疑公司有短期債券面臨到期要贖回，擔心公司會出現周轉困難。
46億短債明年到期

這名為「網上股票調查組」的組織，自稱由網民自發組成，指會對上市公司進行研究，並在facebook及微博等渠道發佈報告。該組織沒有透露成員身份，亦沒有如渾水般表明已沽空或曾否買賣相關股票。
該組織報告質疑，天瑞財務狀況欠佳，截至6月底止上半年，1年期短期借貸高達36億元（人民幣．下同），如不計受限制存款，手頭現金卻只有3.7億元。天瑞有兩筆價值合共10億元的短期債券，將於明年1月16日及4月27日到期，面臨贖回，公司或急需資金周轉。該短期債券是由內地廣發銀行負責包銷。

事實上，天瑞上市至今僅一年，便已「求財若渴」。今年4月公司計劃發行5年期優先票據集資，息率初步定在13.5厘，但最終要延遲推行，至10月捲土重來，又是拉倒收場。市場有傳持股逾16%的私募基金股東KKR，減少在天瑞的參與，令投資者對公司票據卻步。
本月21日天瑞發出公告，指三名獨立非執行董事王燕謀、宋全啟及潘昭國同時辭職或退任，並另外委任三名新獨立非執董。而上周四，評級機構穆迪下調天瑞評級至「B2」，展望為負面。
24 : greatsoup38(830)@2013-01-01 13:02:30

http://hk.news.yahoo.com/%E5%9C% ... 29760--finance.html


(綜合報道)(星島日報報道)正當因狙擊中資企業成名的渾水公司（Muddy Waters），早前表示淡出中港市場之際，有「土產」投資研究組織「網上股票調查組」昨天卻發表報告，矛頭直指內地民企天瑞水泥（1252）。調查組表示，他們的做法與渾水等外國公司是有共鳴，但否認會沽空遭他們批評的公司股份。

　　「網上股票調查組」發表報告，批評天瑞水泥的財務管理狀況。不過，由於昨天是公眾假期，所以本報未能取得天瑞水泥管理層對報告的回應。本報曾邀請調查組接受訪問，但對方表示只能以書面回應查詢。調查組表示，目前他們成員人數不多，只有不足10人，來自不同的行業。調查組又指，他們當中並沒有證監會持牌人士，而發表個人意見應該不犯法，他們亦不會就股票投資作出建議。

　　外國的投資調查公司例如渾水等，都是先沽空然後發表報告唱淡。「網上股票調查組」則表示，他們沒有沽空相關股份，只會對這些股份避之則吉。資料顯示，在過去兩個月，天瑞水泥並沒有沽空交易的紀錄。被問及是否模仿渾水等外國投資調查公司的做法，調查組形容，對渾水之類「可以說有點共鳴」。

　　另外，調查組的報告，是直接傳送至報館及記者在公司的電郵。被問及為何會有傳媒的聯絡方法，調查組回應說，電郵地址是從網上取得的檔案得來。
25 : greatsoup38(830)@2013-01-01 13:06:12

http://tweets.seraph.me/user/OSIG/3204982723
says (13)6. 出路： i. 配股、供股 1. 發新股似乎是最可行的融資手段，以市值60億港元計，公司可借此集資約10-15億港元，但究竟有何機構願意接貨則另作別論。
says (12)ii. 價格競爭：國內水泥企業龍頭現時由安徽海螺和中國建材主導，假如未來此兩大巨頭大舉進軍河南省並進行價格戰，公司面臨的風險將非常巨大(海螺已是行業公認為價格殺手)。 iii. 企業管治(見相關鏈接) 1. 創辦人的負面形象 2. 被控盜竊美國公司商業秘密 其相關貨物被禁進口美國
says (11)5. 投資者憂慮： i. 成本：受制於2012年國內經濟放緩的因素，水泥企業的主要成本煤價格下跌，但到下半年已開始企穩。如明年國內經濟復蘇將推動水泥的原材料價格上升，將令天瑞的經營百上加斤。
says (10)ii. 大股東背景 1. 與同業相比，中建材(3323)及西部水泥(3311)皆有較雄厚的背景，如出現困難，可向母公司求助；天瑞水泥似無此選項。而天瑞水泥大股東亦可隨時賣股，造成股價壓力。
says (9)4. 其他： i. 信貸評級 1. 繼標普給予中國天瑞水泥(01252.HK)日前建議發行優先票據「B」評級後，穆迪投資也給予該批天優先票據「B2」評級。同時，確認天瑞公司家族「B1」評級，展望穩定。不過，綜合各評級機構對於B級評級之含意，B級評級代表信譽較差，近期內支付能力不穩定，有很大風險。
says (8) 2. 天瑞其後於十月進一步發表公告，聲稱將就發行優先票據進行路演，但截止今時今日，仍未有進一步公佈，是否胎死腹中不得而知。不過，即使天瑞能成功融資，其實亦只是將此債務炸彈之引爆時間延後，沒有根本改善債務比例。
says (7)3. 融資管道： i. 優先票據 1. 雖然，天瑞水泥於七月份公佈將發行優先票據，但其發行優先票據的本金額、利率、付款日期以及若干其他條款及條件尚未落實。公司表明所得款項將用作再融資若干一年內到期的債務。
says (6)iii. 行業前景方面，國內水泥市場在2012年上半年持續低迷，在第三季度已穩定，主要地區的水泥價格也開始出現見底回升之象。
says (5)2. 經營： i. 天瑞水泥收益主要來自河南省銷售(佔收入的72%)，市場寛度不足，易受單一市場風險影響。不過同時也是一個優勢，因河南省的水泥售價較高，令公司可在上市水泥公司中的毛利率中排名較前位置(第3位)。 ii. 天瑞水泥的成本在上市同業中也是在前列位置，反映公司在成本控制方面具有競爭力。
says (4)iv. 截至上半年止，集團的一年到期(今日起計只剩下半年)短期借貸達到46億元(人民幣, 下同)，其中10億元帶息債券須於下月十六日及四月歸還，以目前可動用現金水平，隨時出現債務違約。另集團有22億的貸款為按人民銀行利率變動的浮息貸款，如未來國內息口上升將令集團的利息成本開支大增。
says iii. 上半年一般銀行借款組合的借貸成本按6.94%的年資本化率計算，較二零一一年的每年6.15%上升近80點子，以比率借貸成本更上升高達一成。 (股票調查報告：違約風險高 天瑞水泥(1252)臨財政懸崖3)
says 股票調查報告：違約風險高 天瑞水泥(1252)臨財政懸崖[2]調查之主要觀點如下： 1. 財政： i. 天瑞水泥財務費用明顯攀升，2012年上半年財務費用為3.02億元人民幣，純利僅3.95億，財務費用幾蠶食半數利潤。
says 股票調查報告：違約風險高 天瑞水泥(1252)臨財政懸崖 專門針對上市公司財政漏洞的網民組織---網上股票調查組(Online Stock Investigate Group, OSIG)發表首份針對香港上市公司的調查，對象為天瑞水泥(1252)。調查資料皆為公開資料，調查組認為上市公司天瑞水泥(1252)的財務管理狀況令人擔憂。
says 網上調查組織-網上股票調查組(OSIG)發表首份針對香港上市公司的網絡調查報告，並以新聞稿、facebook、微博等形式作公開發表。我們希望透過對個別公司公開訊息之挖掘，提高上市公司對於財務管理及企業管治的重視。 (1 Reply)
26 : 自動波人(1313)@2013-01-01 20:58:41

復賽

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130101016_C.pdf
27 : 自動波人(1313)@2013-01-01 20:59:55

本公告乃由中國天瑞集團水泥有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集
團」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09條而發。
本公司董事會（「董事會」）獲悉，根據一家名為「網上股票調查組」組織提供的文章
和資料，香港某些媒體於近日刊登相關報章報導（統稱「該報導」），該報導就本集
團財務和經營狀況等方面發表一系列負面評論，其中特別是該報導聲稱本集團財
務狀況欠佳。本公司董事會認為，該報導屬於主觀臆斷推測，有重大誤導性並無
適當理由和基礎。本公司並不了解「網上股票調查組」的身份，且本公司管理層在
該報導發佈前並無與彼等進行聯繫的記錄。本公司就該報導內有關本集團之評論
而做出如下澄清和說明：
1. 該報導稱截至二零一二年六月底，本集團的一年到期短期借貸達到人民幣46
億元，其中人民幣10億元帶息債券將於二零一三年一月十六日及二零一三年
四月內到期。短期負債壓力沉重，如何解決是本集團要面對的大挑戰。
本集團管理層認為本集團完全有能力償還到期的價值人民幣36億元的銀行貸
款，以及將於二零一三年一月十六日及二零一三年四月內到期的總額為人民
幣10億元的短期融資券，主要基於以下四點原因：
(i) 除該報導中提及的銀行存款人民幣3.7億元及受限制銀行結餘（主要作舉債
及保證金等用途）的人民幣14億元外，截止到二零一二年六月底，本集團
擁有的未提用的銀行授信額度為人民幣26.45億元。另外本公司近期又新獲
得中國工商銀行授信額度人民幣10億元；
(ii) 本集團在可預期的未來能夠取得穩定的經營現金流且不存在重大的資本支
出。二零一二年上半年，本集團經營現金流約為人民幣10億元，截至目前
經營現金流情況比較穩定。除要進行現有設備的技術改造和維修外，本集
團在可預期的未來沒有重大的資本支出項目，因此產生的經營現金流大部
分可以用於補充流動資金和償還借款；
(iii)本集團具有較強的的短期借款續貸能力，過往三年本集團的短期借款再融
資的比率很高；及
(iv)本集團就債務償還每月的還款額相對較為均衡，且本集團有效進行資金管
理，以確保本集團能夠按貸款協議之條款按期償還債務。
本集團謹此強調，本集團一直按貸款協議之條款按期償還債務，本集團預期
未來亦能按時償還現有到期債務。該報導所做的關於本集團有還貸風險的假
設是片面和缺乏適當基礎的。
2. 該報導稱二零一二年上半年本集團之業績當中，僅錄得人民幣4.01億元，比對
去年同期倒退38.69%，其中一個原因就是其財務費用由人民幣2.1億元大增至
人民幣3.03億元，加劇了其業務倒退之幅度。
本集團在此說明，本集團上半年財務費用較去年同期增加在很大程度上是由
於受到二零一一年下半年中國銀行利率上調的影響。不過，隨著二零一二年
下半年以來中國銀行利率的下調，本公司預期該等因素會在可預見的未來對
本公司的財務費用產生正面之影響。此外，本集團也積極關注借款總額和財
務成本的變化，並在必要時進行調整。根據本集團二零一一年年報和二零一
二年半年報可見，隨著二零一二年財務成本的增長，本集團的總借款規模亦
在下降，自二零一一年十二月三十一日的人民幣71.6億元下降至二零一二年六
月三十日的人民幣62.7億元，以控制財務成本在二零一二年下半年的增長。同
時，借款總額的下降亦說明本集團具備充足的還貸能力和資金調節能力以控
制財務風險。最後，財務費用也受到利息資本化率的影響。因此，僅從本集
團在某一特定時段的財務費用的增長即判斷其業務倒退的觀點是片面、不當
和有重大誤導性的。
該報導稱綜合各評級機構對於B級評級的含義，B級評級信用代表信譽較差，
近期支付能力不穩定，有很大經營風險。
本集團需要說明，目前不少中國企業包括香港上市的水泥行業的公司及／或
其發行之票據的信用評級也屬B級。本集團取得B級的評級的一個重要原因是
本集團上市時間較短。需要指出的是本集團過往的歷史表明，在實際運營過
程中，本集團均能按期償還債務。另外，本集團的信用評級也受到本公司近
期更換三名獨立非執行董事的影響，本集團已在二零一二年十二月二十一日
的公告中做了明確說明，三名獨立非執行董事皆因個人業務發展和聘用合同
到期等原因，自願與公司結束聘用關係。本公司認為，上述三位獨立非執行
董事的更換會直接影響本集團與銀行間關係的結論是武斷和不負責任的。
4. 該報導評論稱本公司大股東可以隨時賣股，造成股價壓力。
本公司了解本公司控股股東對本集團運營及未來發展充滿信心，對本公司的
投資及支持是長期及穩健的。本公司控股股東李留法主席明確表示其本人截
止本公告日沒有賣出本公司股票的計畫。
5. 此外該報導還提出對本集團其他方面的評論，如本集團水泥產品售價因競爭
對手和宏觀經濟調整而可能受到的不利影響，本集團是否會配股或供股或是
其他對本公司控股股東和本公司的其他負面消息報導等，本公司董事認為這
些評論和資訊或是對水泥和其他行業公司共同面臨且市場普遍了解的正常經
營風險的影響的不當誇大，或是屬於主觀猜測或是與本集團的運營情況不相
關。
本公司董事根據其了解、掌握的資料及其信任確認，本集團在實質上財務狀況穩
定，同時業務運營正常。
恢復買賣
應本公司之要求，股份於二零一二年十二月三十一日上午九時十五分起暫停買賣，
以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請，由二零一三年一月二日上午九時正起
恢復股份買賣。
28 : GS(14)@2013-01-01 21:03:07

我都覺得呢個所謂調查組寫d野太雞，一篤都散啦
29 : 自動波人(1313)@2013-01-01 21:06:25

將一堆數字擺出來,無乜意思
30 : GS(14)@2013-01-01 21:07:55

29樓提及
將一堆數字擺出來,無乜意思



要好似對沖基金咁，至少去水泥廠睇下，話他停左至爆，呢份野連AA水平都無
31 : thomasgp02a(16679)@2013-01-01 21:12:47

30樓提及
29樓提及
將一堆數字擺出來,無乜意思



要好似對沖基金咁，至少去水泥廠睇下，話他停左至爆，呢份野連AA水平都無


AA水準不錯，那個小組只是東施效顰，連報告都談不上，不過是FACEBOOK NOTES.
32 : GS(14)@2013-01-01 21:13:28

31樓提及
30樓提及
29樓提及
將一堆數字擺出來,無乜意思



要好似對沖基金咁，至少去水泥廠睇下，話他停左至爆，呢份野連AA水平都無


AA水準不錯，那個小組只是東施效顰，連報告都談不上，不過是FACEBOOK NOTES.


我覺得寫天溢果業我有把握，試下淡季去，話他停左產就夠爆啦
33 : 自動波人(1313)@2013-01-01 21:15:38

"違約風險高 天瑞水泥(1252)臨財政懸崖[2]調查之主要觀點如下： 1. 財政： i. 天瑞水泥財務費用明顯攀升，2012年上半年財務費用為3.02億元人民幣，純利僅3.95億，財務費用幾蠶食半數利潤。"

傻的

龍頭3323中期業績,利息同純利比率比天瑞更差
高借貸高槓桿,好生意時純利可倍增
34 : 0o4(31752)@2013-01-03 07:08:38

最慘近半個月個價位真係不得了
35 : 鎌首(32179)@2013-02-05 09:54:59

哩隻又新低, 個價好殘, D 債務係咪咁拖跨佢
36 : greatsoup38(830)@2013-02-05 22:31:39

35樓提及
哩隻又新低, 個價好殘, D 債務係咪咁拖跨佢


其實應該是8253破產，d人驚

37 : greatsoup38(830)@2013-02-07 01:15:14

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130206918_C.pdf
中國天瑞集團水泥有限公司（「本公司」）董事會欣然宣佈，本公司的全資附屬公司
天瑞集團水泥有限公司（「天瑞水泥」）已於二零一三年二月六日成功完成向中國的
機構投資者發行本金總額為人民幣20億元的公司債券，債券年期為八年，按年利
率7.10厘計息（「二零一三年天瑞水泥公司債券」）。二零一三年天瑞水泥公司債券
由天瑞集團鑄造有限公司（「天瑞鑄造」）和天瑞集團旅遊發展有限公司（「天瑞旅
遊」）共同及各別作擔保。該等擔保乃免費向天瑞水泥提供。
以下為二零一三年天瑞水泥公司債券的主要條款概要。
發行人： 天瑞水泥
本金總額： 人民幣20億元
到期日： 二零二一年二月四日
利率： 年利率7.10厘，自二零一三年二月四日起，於每年的二月四日
支付
所得款項用途： (i) 人民幣18.4億元，用作收購河南省、遼寧省和其他地區的
熟料及水泥生產線；及
(ii) 人民幣1.60億元，用作一般營運資金用途。
38 : 0o4(31752)@2013-02-07 09:33:07

36樓提及
35樓提及
哩隻又新低, 個價好殘, D 債務係咪咁拖跨佢


其實應該是8253破產，d人驚



就算唔係咁,間野都唔係掂
39 : greatsoup38(830)@2013-02-07 22:03:25

間野其實使好多錢擴產但是無效果
40 : Clark0713(1453)@2013-03-01 21:18:29

截至二零一二年十二月三十一日止年度的 全年業績公告

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201303011332_C.pdf

"收益

我們於二零一二年的收益約為人民幣7,590.9百萬元，較二零一一年約人民幣8,263.4百萬元減少人民幣672.5百萬元或8.1%。二零一二年，我們來自銷售水泥的收益約為人民幣6,729.9百萬元，較二零一一年約人民幣6,530.5百萬元增加人民幣199.4百萬元或3.1%。是項增加主要是由於銷量增加所致。二零一二年的水泥銷量為26.1百萬噸，較二零一一年的23.6百萬噸增加2.5百萬噸或10.7%，是由於我們著力改善銷策略，進一步加大市場開發力度及調整產品結構所致。我們水泥產品的平均售價由二零一一年的每噸人民幣277.1元每噸輕微減少人民幣19.2元或6.9%至二零一二年的每噸人民幣257.9元。平均水泥售價下跌主要因為中國的宏觀政策持續收緊，及中國經濟的增長較二零一一年放緩所致。"
41 : greatsoup38(830)@2013-03-02 11:17:34

40樓提及
截至二零一二年十二月三十一日止年度的 全年業績公告

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201303011332_C.pdf

"收益

我們於二零一二年的收益約為人民幣7,590.9百萬元，較二零一一年約人民幣8,263.4百萬元減少人民幣672.5百萬元或8.1%。二零一二年，我們來自銷售水泥的收益約為人民幣6,729.9百萬元，較二零一一年約人民幣6,530.5百萬元增加人民幣199.4百萬元或3.1%。是項增加主要是由於銷量增加所致。二零一二年的水泥銷量為26.1百萬噸，較二零一一年的23.6百萬噸增加2.5百萬噸或10.7%，是由於我們著力改善銷策略，進一步加大市場開發力度及調整產品結構所致。我們水泥產品的平均售價由二零一一年的每噸人民幣277.1元每噸輕微減少人民幣19.2元或6.9%至二零一二年的每噸人民幣257.9元。平均水泥售價下跌主要因為中國的宏觀政策持續收緊，及中國經濟的增長較二零一一年放緩所致。"


盈利下降60%，至3.9億，重債
42 : GS(14)@2013-05-11 14:22:47

so funny
43 : GS(14)@2013-05-11 14:23:02

no good
44 : GS(14)@2013-05-11 14:23:45

money money money
45 : greatsoup38(830)@2013-07-27 17:48:40

2013-07-22 MT

【直擊】天瑞水泥 量增價跌   
....
　　今次我們前往河南省的省會城市鄭州，從香港飛往鄭州新鄭機場飛行時間只需約兩個多小時。

　　河南省位於中原地區，屬中央提出「中部崛起」戰略的六個省份之一，國務院去年還批覆了「中原經濟區規劃」，令中部崛起這大概念更加具體，眾多大型工程紛紛上馬。

　　是次參觀天瑞水泥位於鄭州西部的水泥生產綫，該生產綫於兩、三年前建成投產，投資約12億元（人民幣?下同），日產12,000噸，為全球最大的首條單一生產綫。

　　鄭州正在建設航空港、輕軌、地鐵及城際鐵路，加上棚屋改造，南水北調等項目，而該廠距離鄭州市區較近，因此得以滿負荷生產。惟集團整體使用率僅在70%至75%水平，包括遼寧省、安徽及天津的生產綫。華中及東北去年分別佔收入73%及27%。

今年料部分粉磨站虧損

　　天瑞水泥執行董事兼總經理楊勇正透露，「今年上半年比去年同期整體產量會有雙位數升幅，至於水泥價格與生產成本都在下滑，水泥價格每噸下滑一成多。去年全部廠都有盈利，但今年有部分粉磨站會虧損，因為價格較成本下降幅度大。水泥價格預期不會再下降，相信目前價格已到底，預期經濟於第四季度會反彈。」

　　至於河南省水泥的供需方面，他表示，「去年河南省水泥供應量約1.3億噸，消費量約1.1億噸。」產能過剩問題仍然存在，這是由於08年國家推出4萬億的刺激政策，造成對行業非常不利的局面，「搞甚麼的都進來，小的也進來，本來應被淘汰掉的小廠又起來了，目前政策穩定，對我們反而利好。」

　　他續道，「今年國家發改委再出892號文件，堅決遏制產能嚴重過剩的行業盲目擴張，尚未開工建設的不准開工，正建設的項目要停止建設。沒有新建、又淘汰落後產能，這趨勢對公司長遠利好。」

遼寧今年已收購數個項目

　　天瑞水泥為國家重點支持的12家水泥行業整合企業之一，公司今年計劃投入15至18億元，收購800至1,000萬噸產能，令熟料及水泥的總產能，由去年底的4,950萬噸，增至5,950萬噸。楊勇正表示，「併購重點放在河南省，如鄭州、許昌、新鄉等地」，公司副總會計師呂行透露，「遼寧省今年上半年已收購了數個項目，但由於金額在數千萬元至上億元，不到需披露的水平。」

　　資金面方面，呂行指出，「公司今年已發行20億元8年期公司債，用作收購資金。目前沒有資金壓力，亦沒有具體的配股計劃。去年淨流動負債36億元，今年中期料可縮小至20至30億元。」投資者關係部總監蔡蔚海解釋，「淨流動負債是水泥行業的普遍現象，因水泥行業固定資產多，流動資產少，而且短期負債較多。」楊勇正補充道，「公司回款非常快，大部分為現款交易。」

未批先建 行內比比皆是

　　有內地報章報道，公司於遼寧省2011年投產的4,000噸產能在09年38號文件出台後未批先建，楊勇正表示，「當地發改委已批過，並已上報到國家那邊補發，這不只是天瑞的問題，海螺（00914）也還有新產能投產。」

　　公司水泥銷售主要來自房地產、國家投資工程及農村建設，各佔三分之一，今年上半年公司河南省農村建設的水泥銷售增速較高，達30%；遼寧農村建設的水泥銷售則僅為個位數增長。市場份額方面，楊勇正表示，「天瑞在河南的份額去年底約22%至23%，今年料會增大至25%至26%；至於遼寧去年少於20%，今年計及收購後，市場份額料提升至逾20%。」（今期「投資學堂——水泥板塊 影響因素剖析」剖析水泥板塊，刊44頁）
46 : greatsoup38(830)@2013-08-31 18:46:07

2013-08-24 iM
行業銷售旺季來臨 天瑞水泥迎接新景象   

....
到底是甚麼原因導致這種行業間的差異化？由於水泥是一個屬於非常有區域性的行業，因其不可作長途運輸使用，所以水泥公司均是以區域性布局，她們的經營環境如何，就要視乎當地對水泥的需求及產能過剩情況而定。就以今次記者所參觀的天瑞水泥為例，公司現為河南省及遼寧省最大的熟料生產商，佔當地市場份額約25%至26%；在遼寧省則約佔19%。
...

天瑞水泥主要從事石灰岩的開採和利用熟料、水泥生產及銷售。截至2012年底，公司擁有18條熟料生產綫及42台水泥粉磨，熟料及水泥總年產能分別為2,710萬噸及4,280萬噸；其中位於鄭州西部，日產1.2萬噸的熟料生產綫，於2009年建成投產，目前為全世界最大單一熟料生產綫。

主力地區屆高速發展期

由於天瑞水泥的生產綫鄰近鄭州市區，因此佔上地利優勢。天瑞水泥執行董事兼總經理楊勇正表示，公司業務重點區域鄭州正步入高速發展期，農村及房地產對水泥需求強勁，整個鄭州每年水泥需求量逾千萬噸，需求穩定；此外主要用作市政建設及房地產興建的水泥攪拌站，公司在當地經營88個，佔全鄭州逾75%，由此可見發展前景甚樂觀。

楊勇正表示，今年上半年較去年同期整體產量會有雙位數增長，水泥價格則出現下滑，跌幅逾一成，不過由於生產成本同時下跌，故去年旗下全部水泥廠均錄得盈利，他有信心水泥價格已經見底，並預期不會再下跌。

天瑞水泥銷售主要來自房地產、國家投資工程及農村建設，各佔三分之一，楊勇正介紹說，農村佔公司業務比重多年來相對穩定，加上內地正積極推動城鎮化，農村相關業務都將成為今後推動公司增長的動力，料水泥需求量按年上升約30%，且有信心今年於河南省的總市場份額進一步由22%至23%，提升至25%，而單計鄭州更是超過一半；至於遼寧去年少於20%，今年計及收購後，市場份額料提升至逾20%。

國家重視行內資源整合

....

事實上，天瑞水泥為國家重點支持的12家水泥行業整合企業之一，公司投資者關係部總監蔡蔚海指出，中央推動基建項目，及鼓勵淘汰落後水泥產能，為公司帶來了發展機會，今年計劃投入15億至18億元人民幣，收購800萬至1,000萬噸產能，令熟料及水泥的總產能由去年底的4,950萬噸，增加至5,950萬噸，水泥產能則達到800萬至1,000萬噸。併購重點放在河南省，如鄭州、許昌、新鄉等地。

資金方面，天瑞水泥副總會計師呂行表示，公司目前淨負債水平約64%至65%，屬合理的水平，去年淨流動負債則為36億元人民幣，今年中期料可縮小至20億至30億元人民幣。「希望日後可繼續改善負債結構，避免短債比例過高，令外界感覺公司還債壓力大。」另因今年已發行20億元人民幣8年期公司債，用作收購資金。

目前集團沒有資金壓力，亦沒有具體的配股計劃。蔡蔚海則解釋，淨流動負債是水泥行業的普遍現象，因水泥行業固定資產多，流動資產少，而且短期負債較多。

南水北調 國家重點工程

南水北調工程是國家重點工程，目的是為了解決中國水資源地區分布不均而採取的一項流域調水工程，在鄭州市段共長129公里，其中市區段長43公里。南水北調幹渠橋樑工程的建設落成後，可完善鄭州市市政路網的布局，對於促進當地經濟發展、提升城市品位和改善居民生活條件都有着非常重要的作用。

按計劃，明年上半年將全部建成驗收，下半年從丹江口水庫向北京送水。目前鄭州西南側的南水北調中綫工程已進入施工最後階段。

棚戶區改造 改善住房條件

棚戶區改造是中央為改造城鎮危舊住房、改善困難家庭住房條件而推出的一項工程。據住房城鄉建設部統計顯示，過去幾年內地多個城市已進行了大規模的棚戶區改造，約改造了5,000萬平方米棚戶區。

以今次參觀位於鄭州市東新區的黑朱莊城中村改造項目，自2011年11月開始興建，第一期將於今年底完成，第二期則預期2015年，項目總投資額約67億元人民幣。
47 : greatsoup38(830)@2013-09-02 01:26:52

1252

盈利降62%，至7,400萬，超重債
48 : greatsoup38(830)@2014-04-30 01:57:15

1252
49 : GS(14)@2014-06-01 12:14:12

1252

盈利降55%，至2.1億，重債
50 : GS(14)@2014-06-01 12:15:27

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20140601/news/eb_eba1.htm




【明報專訊】再有民企出現股東內鬨，內地水泥生產商天瑞水泥(1252)第二大股東、前政務司長唐英年長輩唐明千，上週在股東大會上突被逾九成出席股東反對連任非執董，慘被踢出董事局。根據資料，唐明千目前持天瑞近三成股權，會否因今次被踢出局選擇沽貨令人關注。

天瑞在上週三(28日)舉行週年股東大會，有關重選唐明千及馬振峰為非執董及獨董的建議，遭到持有16億股股份的股東反對，佔出席股東總股票數高達86.50％。按天瑞已發行股份總數24億股計算，反對重選建議股份佔公司約67％股權，由於唐明千本人持有公司約28.7%股權(見圖)，反映大股東李留法父子亦有份投反對票。

持天瑞三成股權 曾作股權融資

唐明千在上週三遭踢出局後，天瑞股價至今微跌2.6%，翻查資料，天瑞近年成交並不活躍，過去半年日均成交為3.5萬股，而在週三當日則錄得一宗8.6萬股成交。

雖然股份成交不活躍，惟近年與天瑞相關的是非卻不絕翻查資料，據港交所資料，唐明千的持倉於2012年10月出現變化，約4.49億股突然全部轉為淡倉，唐明千隨即於2012年底入稟控告融資公司Grasberg Capital Asia(下稱Grasberg)，要求終止雙方簽立的股份抵押協議，禁止Grasberg沽出或轉讓他名下的4.49億股天瑞股票，並索還相關股。

其父與唐英年父曾同創業

巧合的是，在唐明千入稟後不久，一個自稱是本地網民自發組成、專門調查上市公司財務問題的組織「網上股票調查組」，突然向傳媒發表報告，同時透過facebook群組唱淡天瑞，指公司當時手頭現金只有3.7億元人民幣，惟短債卻高達37億元，令天瑞一度要發公告澄清，而該組織至今未有再發任何報告。

天瑞事件主角唐明千與唐英年份屬同一家族，以輩份計，兩人應以叔侄相稱。唐英年出身的無錫唐氏家族世代經營紡織業，翻看早年資料，唐英年之父唐翔千1950年後來港創業，與其叔父唐宏源創辦華南染廠和永南布廠，而唐宏源正是唐明千父親。唐翔千及後在1969年創立南聯實業，唐宏源在1996至2001年間出任上市公司的董事，南聯實業及後於2006年退市。

明報記者 葉浩霖
51 : GS(14)@2014-06-23 15:09:36

http://finance.21cbh.com/2014/6-20/4OMDA1ODlfMTIwNTY4OA.html
21世纪经济报道 继首单并购企业债“13天瑞水泥债”发行后，我国债券市场即将迎来第二单并购企业债，即“14天瑞集团债”。

与前者不同的是，“14天瑞集团债”发债额度将达到50亿天量，创下民营企业单次发债的记录。本期债券的发债主体为天瑞集团股份有限公司，与首单并购债发行主体天瑞集团水泥有限公司受同一实际控制人控制。

该笔债券已于6月17日完成信息披露，将于6月24日进行簿记建档。根据已公告的相关发行文件，本期天瑞集团债将以簿记建档、集中配售的方式向在中央国债登记结算公司或中国证券登记结算公司开户的合格投资者分期发行，首期发行规模为10亿元。

在债券品种选择上亦有两种，其一为12年期债券，在第7和第10年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，预设发行规模3亿；其二为10年期债券，在第5和第8年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，预设发行规模7亿。本期债券将在6月27日完成发行。

在募集资金用途上，14天瑞集团债主要募资用于进行不确定对象的并购重组，且并非替换并购贷款，而是直接用于支付并购价款。

据接近发改委的人士介绍，该笔天量额度民营公司企业债之所以能够通过国家发改委批准，主要基于在国家优化产业结构的大背景下，发改委可运用企业债券为工具，推动重点行业企业间的兼并重组、化解过剩产能。

民企首发天量债券

接近此次发行工作的资深人士称，一般企业债主要用于国有企业及城投公司融资，而民营企业发行企业债的最高额度均未超过30亿。13天瑞水泥债和14天瑞集团债可被视作发改委试水通过资本市场工具引导市场化并购的案例。

据记者了解，相比于中期票据和公司债等审批流程快、期限较短的债务融资工具，发改委核准的企业债券依托于募投项目和产业政策，不仅是融资工具，更是产业结构调节工具，需经过国家、省、市三级发改委审批，审批程序更加严格。

根据WIND数据进行的分析显示，截至2014年3月25日未到期信用债券中，民营企业的51只入选高风险债券而言，公司债高风险比率高达23.6%，而企业债券高风险比率远低于公司债，为9.23%。

中国水泥协会秘书长孔祥忠在接受21世纪经济报道专访时表示，国家政策对水泥行业进行宏观调控是因该行业已出现严重产能过剩的情况多年，也正因为此，国家为了化解过剩产能出台多项重大政策，支持大型先进水泥企业进行兼并重组，限制仅是针对该行业内能效环保不达标、生产技术落后、劳动生产率低的小型水泥企业。

中诚信国际发布产能过剩与相关行业信用趋势展望报告亦指出，水泥行业生产和销售受运输半径限制，且具有很强的季节性特点，因此淡旺季产能利用率差距较大。平均来看行业内生产效率最高的企业产能利用率在80%左右，优于其他几个过剩产业的平均产能利用率73%。

上述资深人士称：“在国外，并购债早已发展成具备较高流动性且产品结构多样化的成熟资本市场融资工具，满足各类企业的战略发展需求。但并购债能否成功与行业特点十分相关、对发行人的资质有较高要求。”

据最新年报，天瑞集团2013年合并资产负债表资产合计为502.54亿元，实现营业收入105.22亿元，净利润11.65亿元。而WIND数据研究显示，就发债主体发行时净资产规模而言，大多在40亿元以上；而净资产规模小于10亿元的企业发行的债券，有25.93%的概率演变为高风险债券。

增信措施上，该公司实际控制人李留法及其妻李凤娈等承诺，同意以个人全部财产为该债券的到期兑付承担连带责任保证，且三人均没有境外居留权。其中，李留法持有发行人52%股份，李玄煜持有发行人48%股份，到期兑付包括本金、利息及其他应承担的费用。

此前，由于民营企业债的“中富债”及实际控制人没有任何担保，导致股东将该公司资产转移，致使未来偿债出现一定风险。

流动性支持方面，国家开发银行河南省分行在符合该行各项贷款条件并经该行贷款审批程序批准前提下，于每次付息和本金兑付日前20个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持。

半年收购13家水泥企业

本期债券由华西证券与国开证券担任联合主承销商。值得注意的是，联合资信给予本期债券主体信用等级为AA，债项评级为AA+，债项评级高于主体信用评级。

“这主要是由于水泥行业自身的独特性、未来需求的稳定性及产业未来的发展前景所致。”一位曾访问过天瑞的券商人士向记者表示。

作为资源型行业，天瑞占据河南大部分优质矿山资源，其他企业难以进入。虽然作为过剩行业，但水泥已成为“牌照性”行业，国家原则上不再新批水泥生产线，此也成为劣势中的优势。

而龙头水泥企业可利用自身市场和资金优势延伸产业链，在做大做强主业的基础上兼并重组上下游关联企业，优化物流配送，整合发展预拌砂浆、水泥炉消化城市垃圾、商品混凝土及建筑预制构件产业。

从天瑞自身的情况来看，其集团子公司天瑞水泥从2007年兼并禹州市中锦水泥公司至今，其依靠收购获得的水泥产能约占公司水泥产能总量的40%。

去年2月发行的国内首单并购债——13天瑞水泥债，募资20亿元，资金全部投放到目标水泥公司的收购，半年内收购位于河南、辽宁地区的13家水泥企业，包括10个粉磨站、3条熟料生产线和1座矿山配套熟料生产线。

同时，天瑞水泥2013年销售收入较2012年增长近10亿元。被收购企业的平均单位产量销售收入、净利润均有增长，新增水泥产能940万吨/年，熟料产能477万吨/年。

根据发行文件显示，14天瑞集团债募集资金将主要用于天瑞集团收购河南省和辽宁省的水泥企业，以及对收购和现有的生产线进行技术改造。通过拆除报废或海外市场拓展实现化解国内水泥产能。

另一方面，发行人主要涉及的河南水泥市场2013年城镇化率仅为43.8%，落后于全国平均水平53.7%，该省未来农田水利、集中居住以及集约用地等方面的建设对水泥的需求较大，水泥行业前景明晰。而一旦募投项目投资完成后，预计将为天瑞集团新增销售收入88.2亿元/年，新增净利润10.98亿元/年。

孔祥忠表示，水泥企业完成并购后增加的收入和利润主要来源于四块：收购竞争对手后，直接取得竞争对手的市场（产能和产量都上升），销量上升带来收入增加；区域内水泥市场集中度提高，可以促使水泥产品价格回归理性水平从而带来企业营业收入和利润的上升；通过拆除报废落后生产线和生产线的技术改造，也能够带来一定的收入；最后靠延伸水泥上下游产业链，增加销售收入。

孔祥忠指出，去年，河南省水泥价格在全国表现的不好，企业效益较差，究其原因就是生产集中度太低，河南省水泥价格低于周边省份50-100元/吨。

水泥企业尝试多渠道融资

中国水泥协会发布的《2013年中国水泥行业并购报告》显示，市场调研共收集行业并购案例41宗，交易额约180多亿元。报告认为，并购企业不再只是抢占市场份额，更加注重目标市场是否能产生效益增值。

根据14天瑞集团债募集说明书显示，在未来三至五年内，天瑞水泥计划实现水泥产能1亿吨，销售收入500亿元，净利润50亿元，在河南市场的占有率达到50%，在辽宁市场的占有率达到35%，在全国的市场占有率达到5%。而这些目标的实现，主要靠并购重组完成。

天瑞酝酿通过并购重组实现架构的扩大并非朝夕。早在2012年初，其已有此动议。

2012年，由于河南水泥市场产能100万吨以下的水泥企业占比达60%，造成整个水泥行业的无序竞争和严重的供需矛盾。因此，天瑞的水泥板块收入及利润亦有下滑。2013年，水泥行业的结构虽得到一定程度的优化，水泥价格有所反弹，但仍处于历史低位，天瑞收购后的效果尚未明显展现。

通过发行14天瑞集团债，天瑞集团将收购河南及辽宁水泥产能为1978万吨/年，而考虑到当前产业整合的急迫性，所募得的50亿资金最快将在1年内全部投入使用。

据国开行相关人士介绍，当前河南省各家银行已经对水泥行业在内的过剩产能行业制订了相应信贷政策，限制水泥行业多数企业的贷款。但天瑞早在2006年即被相关部门列为国家重点支持进行水泥行业结构调整的12家全国性水泥企业之一和中部地区水泥行业五大联合重组龙头之一，可获得优先信贷支持。

孔祥忠解释到：“水泥企业如果使用银行贷款来完成并购，由于其审批繁琐、期限相对较短等等无法满足企业的并购战略需求，不利于企业后续发展。此外，由于银行贷款利率不确定带来的资金成本无法锁定的问题也将使企业的后续发展面对过多的付息压力，不利于企业持续经营。而通过发债，虽将在一定程度提升企业负债率，却可助使企业锁定长期资金成本。”

他还指出，水泥行业内很多企业也在尝试多渠道融资，企业在考虑并购成本的同时更加注重效益增值，各区域内的水泥龙头企业会通过并购、融资创新等途径增强竞争力，像天瑞集团还可利用旗下于香港上市的子公司中国天瑞水泥（1252.HK）这一平台，通过增发股票等多样化的资本运作，优化自身债务结构、进一步加强收购力度、提升市场整合能力。（编辑赵萍）
52 : greatsoup38(830)@2014-07-21 16:47:02

positive warning
53 : simonwor(34306)@2014-08-31 01:12:19

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20140830/news/ww_ww1.htm

天瑞水泥中期多賺16%
2014年8月30日
【明報專訊】天瑞水泥(1252)公布，截至6月底的上半年，受惠水泥和熟料的銷售收入分別按年增加15%和24%，整體純利上升16%至3.27億元人民幣。集團行政總裁李和平表示，水泥行業已基本從產能過剩中走出來，預計下半年行業可以達到供需平衡，產品價格將有不同程度的提升。
54 : GS(14)@2014-10-03 02:01:02

盈利增6成，至1.3億，重債
55 : GS(14)@2014-11-19 23:59:15

重組
56 : GS(14)@2015-01-19 10:35:33

pledge shares
57 : ninomiyau(41302)@2015-01-20 05:03:17

greatsoup在56樓提及
pledge shares


又發債又押股。
好等錢使咁...爭人周身債?

http://webb-site.com/ccass/chldchg.asp?issue=7288&d=2015-01-19


隻嘢本身超乾身...
http://webb-site.com/ccass/chold ... t=holddn&issue=7288
58 : nhizlee(26265)@2015-01-20 09:07:52

但市值太大了
59 : greatsoup38(830)@2015-01-21 00:27:01

呢隻無論點乾都唔玩
60 : GS(14)@2015-03-25 18:04:33

盈利降33%，至1.4億，重債
61 : GS(14)@2015-04-16 10:00:44

1252 boss buy 691
62 : greatsoup38(830)@2015-06-20 16:58:57

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150620/news/ww_ww1.htm


【明報專訊】已停牌近兩個月的山水水泥(0691)爆發股東糾紛，集團發公告稱，接獲股東通知要求召開股東大會，除一名現任非執董外，將其他全體董事罷免，委任另一水泥股天瑞水泥(1252)管理層加入董事局。
广告

公司董事會正評估罷免董事可能帶來的影響。根據聯交所資料，天瑞現持有山水水泥28.16%股權。
63 : GS(14)@2015-07-30 11:03:34

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150730/news/ec_ecl1.htm
罷免董事遭否決 山水水泥仍停牌
2015年7月30日

【明報專訊】被大股東天瑞水泥(1252)提出罷免現任董事局成員的山水水泥(0691)昨日舉行特別股東會，以超過99.9%的反對票否決罷免提案。雖然天瑞「奪權」失敗，但山水水泥昨因公眾持股不足而要繼續停牌。控制權力保不失的董事長張斌會後表示，下一步要爭取短時間內復牌，以保障小股東利益。他強調「解鈴還需繫鈴人」，會就此詢問天瑞意見，並指另外兩名主要股東中建材(3323)及亞泥(0743)提出的全購考慮，也是解決辦法之一。

對於投票結果，張斌感謝股東對現任董事會的支持，令董事會及管理層能夠集中精力與時間關注公司的管理和發展，亦希望能在包括天瑞的所有股東協助下讓公司重回正軌。

董事長張斌﹕爭取短時間內復牌

他表示，自天瑞成為大股東後，曾與其有過一次會面，當時中建材及亞泥代表也在場，但之後嘗試再與對方接觸，遭對方以事忙為由婉拒，不過他補充，至今未曾見過天瑞董事長李留法，而昨日亦有向出席大會的天瑞代表握手及「Say hello」。

張斌未有猜測天瑞為何意欲「奪權」，但指事件反映公司好才會多人爭；他也表示，天瑞過往行徑於業界「有口皆碑」，是次對山水採取的行動，實在令人不解，也顯得不成熟。

64 : greatsoup38(830)@2015-08-26 17:23:37

盈利降6成，至5,000萬，重債
65 : greatsoup38(830)@2015-09-10 00:54:40

注入垃圾石灰岩公司
66 : GS(14)@2016-02-19 01:19:35

盈警
67 : GS(14)@2016-03-15 20:22:54

轉虧5億，重債
68 : greatsoup38(830)@2016-03-26 03:01:17

無現金了
69 : greatsoup38(830)@2016-08-23 06:21:21

打個和，重債
70 : greatsoup38(830)@2016-11-26 11:38:02

注入水泥公司，持股增至50%，申請清洗豁免
71 : GS(14)@2017-03-26 23:55:26

虧損降78%，至1.3億，重債
72 : GS(14)@2017-07-28 20:02:39

盈利預喜
73 : GS(14)@2017-08-28 14:36:40

轉盈2.67億，增132.5倍，重債
74 : GS(14)@2018-01-24 15:40:19

本公司董事會（「董事會」）謹此通知本公司股東及潛在投資者，根據對本集團未經審
核綜合管理賬目作出的初步評估，預期本集團截至二零一七年十二月三十一日止年
度的歸屬本公司持有人盈利較截至二零一六年十二月三十一日止年度大幅增長，乃
主要由於水泥產品的平均售價上升所致。
75 : GS(14)@2018-02-09 17:02:56

誠如證監會公告所披露，證監會最近曾就本公司之股權分佈進行查訊。證監會之查
訊結果顯示本公司於二零一八年一月二十四日，有十七名股東合共持有641,566,580
股本公司股份，相當於本公司已發行股本之21.835%。有關股權連同由本公司兩名
主要股東持有之2,224,584,822股（佔已發行股份75.710%），相當於本公司於二零一
八年一月二十四日已發行股份總額之97.545%。因此，本公司只有72,130,245股（佔
已發行股份2.455%）由其他投資者持有。
76 : GS(14)@2018-08-21 15:43:06

盈利增1成，至3億，重債
77 : GS(14)@2018-12-29 00:15:02

於二零一八年十二月二十八日，本公司董事（「董事」）會批准與建信金融資產投資有
限公司（中國建設銀行股份有限公司的全資附屬公司，「投資者」）進行的一項潛在交
易（「潛在交易」），據此建議投資者以注資人民幣20億元的方式投資於本公司五家全
資附屬公司（「目標公司」），條款視乎本集團與投資者將予訂立的正式協議（「正式協
議」）的條款而定。
預期潛在交易完成後，目標公司將仍為本公司的附屬公司，彼等的財務報表將繼續
併入本公司的財務報表內。
目標公司為衛輝市天瑞水泥有限公司、大連天瑞水泥有限公司、天瑞集團汝州水泥
有限公司、天瑞集團鄭州水泥有限公司及天瑞集團光山水泥有限公司。彼等從事製
造及銷售水泥及熟料。
據本公司董事所深知、盡悉及確信，投資者獨立於本公司及本公司的關連人士。
董事認為，潛在交易將增強本集團的財務資源及促進本集團的業務增長。董事認
為，潛在交易符合本公司及其股東的整體利益。
潛在交易須待（其中包括）簽署正式協議後方可作實，而有關條款及條件尚待磋商及
協定。潛在交易一旦落實，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規
則」）可能構成本公司一項須予披露交易。本公司將遵照上市規則於適當時候另行作
出公告。
潛在交易可能會或可能不會按預期進行甚或可能不會進行。股東及其他投資者於買
賣本公司股份或其他證券時務請審慎行事。
78 : GS(14)@2019-01-23 08:00:22

本公司董事會（「董事會」）謹此通知本公司股東及潛在投資者，根據對本集團未經審
核綜合管理賬目作出的初步評估，預期本集團截至二零一八年十二月三十一日止年
度的歸屬本公司持有人盈利較二零一七年同期大幅增長，乃主要由於水泥產品的平
均售價上升所致。
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=276899

中國天瑞汽車內飾件專區

1 : GS(14)@2018-05-20 16:10:36

http://www.bjsjwl.com/index.php?ie=2-98-2290-1　
　西安天瑞汽车内饰件有限公司　　http://www.trqcns.com
　　西安天瑞汽车内饰件有限公司位于西安经开区泾渭新城渭华路北段，成立于2009年5月，占地面积100亩，建筑面积3.1万平方米,注册资本1亿元，是集研发、生产、销售为一体的汽车整体内外饰专业生产厂家。
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=350418

中國天瑞汽車內飾件(6162)專區

1 : GS(14)@2018-05-20 16:10:36

http://www.bjsjwl.com/index.php?ie=2-98-2290-1　
　西安天瑞汽车内饰件有限公司　　http://www.trqcns.com
　　西安天瑞汽车内饰件有限公司位于西安经开区泾渭新城渭华路北段，成立于2009年5月，占地面积100亩，建筑面积3.1万平方米,注册资本1亿元，是集研发、生产、销售为一体的汽车整体内外饰专业生产厂家。
2 : GS(14)@2018-05-20 16:10:45

http://www.trqcns.com/
網站
3 : GS(14)@2018-05-20 16:11:47

http://hk.jrj.com.cn/2018/05/18185924561078.shtml
　智通财经APP获悉，5月18日，中国天瑞汽车内饰件有限公司在港交所递交上市申请。Innovax Capital 为独家保荐人。

　　中国天瑞汽车内饰件有限公司是一家重型卡车内饰产品制造商，其产品主要包括，重型卡车或乘用车安装用的各类汽车内饰零部件、以及外饰零部件。
4 : GS(14)@2018-05-20 16:12:15

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018051701_c.htm
招股書
5 : GS(14)@2019-01-01 21:11:15

1. 我們是中國領先的重型卡車內飾產品製造商之一。我們的產品主要包括重型卡車或乘
用車安裝用的各類汽車內飾零部件，其次包括外飾零部件。我們按照客戶對汽車內飾產品
的功能規格及外觀等具體要求提供定制的設計和開發解決方案。根據弗若斯特沙利文報
告，按重型卡車內飾產品的銷售額計，我們乃中國西北最大的重型卡車內飾產品製造商
（2017年市場份額達62.7%）及中國的第三大製造商（2017年市場份額達10.8%）；及按汽車
內飾產品的銷售額計，我們為中國西北第二大汽車內飾產品製造商（2017年市場份額
達15.6%）及中國第十四大製造商（2017年市場份額達0.4%）。有關我們的行業及競爭格局
的詳情，請參閱本招股章程「行業概覽」一節。
我們致力於維持產品品質及服務質素。例如，我們生產過程的質量管理體系符合
ISO/TS 16949標準的要求，該標準在汽車相關產品的設計、開發及生產方面獲得國際認
可。我們於2015年11月獲我們一名主要客戶（即2017年中國第四大重型卡車製造商）授予優
秀供應商最佳保障獎，並於2016年12月獲該客戶授予生產現場服務一等獎。於2018年，我
們獲陝西省產品質量管理中心評為「陝西省AAAAA級信譽單位」、「陝西省質量誠信雙滿
意單位」及「陝西省重質量創品牌示範單位」。
2. 我們的產品
於往績記錄期間內及直至最後實際可行日期，我們生產各種客制化汽車內飾產品，其
次生產外飾產品。我們的各種汽車飾件產品包括地板墊、儀錶板、頂篷、高架箱、車門飾
板及其他產品（如隔熱墊、保險杠芯、進氣格柵及擋泥板）。鑒於我們的業務性質，儘管我
們與客戶共同設計及共同開發內外部裝飾零部件，但與該等產品設計相關的所有相關知識
產權均屬於我們的客戶。
下表載列所示期間我們按產品類別劃分的收入、毛利及毛利率明細：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
產品類別 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
人民幣
千元
人民幣
千元
% 人民幣
千元
人民幣
千元
% 人民幣
千元
人民幣
千元
% 人民幣
千元
（未經審
核）
人民幣
千元
（未經審
核）
% 人民幣
千元
人民幣
千元
%
重型卡車裝飾零部件 84,719 31,393 37.1 107,738 38,495 35.7 230,061 80,196 34.9 114,211 40,731 35.7 118,646 40,383 34.0
乘用車裝飾零部件 10,369 3,276 31.6 13,159 4,662 35.4 11,598 3,356 28.9 6,705 1,855 27.7 13,976 4,549 32.5
總計 95,088 34,669 36.5 120,897 43,157 35.7 241,659 83,552 34.6 120,916 42,586 35.2 132,622 44,932 33.9
3. 下文載列我們兩個主要產品類別於所示期間的銷量及平均售價：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
產品類別 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價
千件 人民幣元╱
件
千件 人民幣元╱
件
千件 人民幣元╱
件
千件 人民幣元╱
件
千件 人民幣元╱
件
重型卡車裝飾零部件 4,824 17.6 5,853 18.4 10,732 21.4 5,429 21.0 7,540 15.7
乘用車裝飾零部件 2,684 3.9 2,876 4.6 2,456 4.7 1,373 4.9 5,609 2.5
總計 7,508 12.7 8,729 13.9 13,188 18.3 6,802 17.8 13,149 10.1
4. 我們的公司總部及生產設施策略性地位於中國陝西省西安市，我們在此經營業務及製
造產品。於最後實際可行日期，我們公司總部及生產設施場地的總建築面積約為30,684平
方米，位於我們的一幅佔地面積約53,340平方米的自有地塊。此外，為容納新購置的設備
及機器，我們正於我們的生產設施興建一棟建築面積約為3,600平方米的新廠房。於最後實
際可行日期，我們已基本完成該廠房的建築工程。於最後實際可行日期，我們生產過程中
使用的主要生產線包括35條注塑成型生產線及14條模壓生產線。我們亦擁有其他機器，如
高壓發泡機、液壓機及機器人射流切割機及真空吸塑機。於往績記錄期間，本集團就購買
新機器和設備及新模具分別招致約人民幣8.5百萬元、人民幣6.5百萬元、人民幣12.5百萬元
及人民幣23.2百萬元。
5. 我們的客戶
於往績記錄期間，我們的客戶包括(i)卡車及乘用車製造商；及(ii)從事汽車零部件製造
及╱或銷售及╱或經營汽車維修店的其他客戶。於往績記錄期間，除我們自2017年起開始
為客戶集團C就各批次產品投標外，我們透過與我們的客戶進行商務談判招攬業務。我們
亦邀請我們的潛在客戶視察我們的生產設施，探索合作機會。於往績記錄期間，我們向卡
車及乘用車製造商銷售所得收入分別佔總收入的約88.6%、94.1%、95.5%及95.8%。於往
績記錄期間，我們收入中分別有約98.4%、97.8%、97.7%及98.7%來自我們的前五大客
戶，及我們收入中分別有52.5%、50.5%、58.1%及46.7%來自各年度的最大客戶。我們於
提交標書之前評估將予供應的產品的可管理性及盈利能力。於截至2017年12月31日止年度
及截至2018年6月30日止六個月，我們的中標率分別達到46.0%及66.7%。有關我們投標過
程之詳情，請見本招股章程「業務—投標過程」及「風險因素—我們從透過競標獲頒授的合
約獲得收入，我們無法保證於現有合約屆滿時可成功續期或獲得新合約」章節。於往績記
錄期間，我們擁有穩定的客戶群體，其中有我們的卡車及乘用車製造商客戶。於往績記錄
期間，我們共有14名、14名、19名及22名客戶。
6. 自2013年及2012年以來，我們已與客戶集團A及客戶集團B建立穩固且長期的業務關
係，彼等於往績記錄期間為我們最大的兩家客戶。於最後實際可行日期，我們已向客戶集
團A及客戶集團B分別提供產品超過五年，且我們與彼等並無發生任何重大爭議。於往績記
錄期間，我們自客戶集團A及客戶集團B所得收入分別佔本集團總收入的約77.4%、
79.6%、89.7%及86.0%。根據弗若斯特沙利文報告，客戶集團A及客戶集團B均為主要的重
型卡車製造商，中國卡車及乘用車製造商依賴一家或幾家擁有充足生產能力的大型內飾產
品供應商，以受益於產業集群效應及由此帶來的運輸成本節約，乃行業規範。
儘管有客戶集中的情況，但我們的董事認為，由於(i)對客戶集團A及客戶集團B的依
賴並非本集團所特有；(ii)與客戶集團A及客戶集團B相互依賴及補充；(iii)多元化計劃減少
對客戶集團A及客戶集團B的依賴；(iv)客戶集團A及客戶集團B的附屬公司作出獨立採購決
策及涉足不同市場分部；(v)我們的董事認為我們有能力維持收入增長；及(vi)我們能夠減
少我們與客戶集團A及客戶集團B之間業務的任何重大不利發展的潛在影響，我們日後能夠
維持我們的銷售。有關客戶集團A及客戶集團B的進一步資料，請參閱本招股章程「業務—
客戶、銷售及市場推廣—我們的客戶」及「業務—客戶、銷售及市場推廣—客戶集中度」各
節。
7. 我們的主要原材料主要包括熱塑性樹脂顆粒（如改性PP、ABS及PC樹脂顆粒）、人造
皮革、玻璃纖維織品、漢麻紡織品、化工原料及包裝材料。於往績記錄期間，我們分別
向122家、164家、154家及134家供應商採購原材料。於往績記錄期間，我們的前五大供應
商主要為熱塑性樹脂、人造皮革、漢麻紡織品及玻璃纖維織品供應商。於往績記錄期間，
向我們五大供應商作出的購買額分別佔我們總採購額的約36.6%、37.2%、40.5%及
39.4%，同期向本集團最大供應商作出的購買額分別佔我們總採購額的約9.9%、8.5%、
11.1%及10.5%。有關我們供應商的進一步資料，請參閱本招股章程「業務—原材料、供應
商及分包商」一節。於往績記錄期間，我們曾聘請獨立第三方分包商在我們生產線的利用
率接近極限時製造我們產品中所使用的配套組件，並在我們的生產設施處理表面精加工工
序（如噴漆）不具成本效益時處理該等工序。於往績記錄期間，分包開支分別為約人民
幣70,000元、人民幣574,000元、人民幣6.1百萬元及人民幣2.9百萬元，分別佔我們總銷售
成本的約0.1%、0.8%、3.9%及3.3%。
8. 基於最低指示性發售
價每股發售股份
0.25港元
基於最高指示性發售
價每股發售股份
0.31港元
資本化發行及全球發售完成後預期將予發行股
份的市值（附註1）
500百萬港元 620百萬港元
每股未經審核備考經調整綜合有形資產
淨值（附註2）
0.11港元 0.12港元
9. 未來計劃及所得款項用途
假設發售價為0.28港元（即指示性發售價範圍的中位數），我們估計自全球發售收取的
所得款項淨額總數（經扣除就全球發售應付之包銷費用及估計開支後）（「所得款項淨額」）
將約為97.1百萬港元（相當於約人民幣85.9百萬元）。我們現時擬按以下方式動用所得款項
淨額︰
— 約41.1百萬港元（相當於約人民幣36.3百萬元）或所得款項淨額約42.3%將用於提
高我們的生產能力及產量；
— 約17.0百萬港元（相當於約人民幣15.0百萬元）或所得款項淨額約17.5%將用於部
分償還我們的銀行貸款；
— 約14.1百萬港元（相當於約人民幣12.5百萬元）或所得款項淨額約14.5%將用於提
高我們的研發能力，包括產品開發能力及生產技術；
— 約10.5百萬港元（相等於約人民幣9.3百萬元）或所得款項淨額的約10.8%將用於改
善及擴大我們的產品供應；
— 約4.6百萬港元（相當於約人民幣4.1百萬元）或所得款項淨額約4.8%將用於設立新
辦事處及倉庫，包括聘用新的銷售人員以及優化及升級我們的資訊系統；及
— 約9.8百萬港元（相當於約人民幣8.7百萬元）或所得款項淨額約10.1%將用作本集
團的一般營運資金。
倘所得款項淨額不足以為上述目的提供資金，我們擬通過多種方式（包括經營所得現
金、銀行貸款及其他借款（倘適用））為餘額提供資金。
10. 股息
於往績記錄期間，本公司自其註冊成立日期以來概無派付或宣派任何股息。於往績記
錄期間，除於2017年1月6日西安天瑞向其當時股權持有人西安天瑞實業分派的人民幣55.0
百萬元以外，本集團並無宣派或派付任何股息。於2018年5月3日，本集團宣派股息約17.0
百萬港元，其中於最後實際可行日期派付15.0百萬港元。本公司現時並無股息政策，亦無
任何預定股息分派比率。宣派股息將由董事會酌情決定。董事亦可於考慮我們的經營及盈
利、資本要求及盈餘、整體財務狀況、合約限制、資本開支及未來發展需要、股東權益及
當時彼等可能認為相關的其他因素後建議於將來派付股息。任何股息宣派及派付將須遵守
組織章程細則及開曼群島法律。未來宣派任何股息未必反映以往所宣派股息，並將由我們
的董事全權酌情釐定。任何就我們股份所宣派的股息將按每股基準以人民幣宣派，且本公
司將以人民幣派付該等股息。
11. 上市開支
本公司將就上市承擔的上市開支估計約為人民幣38.0百萬元，其中約人民幣15.5百萬
元乃直接歸因於發行發售股份，並將自權益扣減後入賬，及約人民幣22.5百萬元已經或預
計將在綜合損益表中入賬。與已就上市所提供服務有關的上市開支約人民幣9.9百萬元及人
民幣5.1百萬元已分別於本集團2017年及截至2018年6月30日止六個月的綜合損益表中入
賬，約人民幣7.5百萬元預計於往績記錄期間後在本集團的綜合損益表中入賬。估計上市開
支為最近期之最佳估計，僅供參考。
12. 近期發展及重大不利變動
基於董事編製的截至2018年10月31日止四個月的未經審核管理賬目（已由本集團的申
報會計師畢馬威會計師事務所根據香港會計師公會發佈的香港審閱聘任準則第2410號「由
實體的獨立核數師執行的中期財務資料審閱」進行審閱），我們截至2018年10月31日止四個
月的總收入約為人民幣80.6百萬元，而截至2017年10月31日止四個月則為人民幣85.9百萬
元。本集團的毛利自截至2017年10月31日止四個月的人民幣30.2百萬元減少至截至2018
年10月31日止四個月的人民幣28.3百萬元，而本集團的毛利率及純利於該兩個期間均相對
穩定。下文載列我們重型卡車裝飾零部件業務分部及乘用車裝飾零部件業務分部的財務表
現，有關表現乃基於摘錄自截至2018年10月31日止四個月之未經審核管理賬目的財務資
料：
就我們的重型卡車裝飾零部件業務分部而言，自2016年年中至2017年，重型卡車市場
及其上游市場（包括重型卡車裝飾產品市場）經歷了大幅增長，主要受《關於進一步做好貨
車非法改裝和超限超載治理工作的意見》開始實施的推動。在其他經濟因素共同作用下，
刺激了重型卡車的市場需求，2017年中國的重型卡車產量實現快速增長，達到1.1百萬輛以
上，較2016年增長超過50.0%。然而，根據弗若斯特沙利文的資料，市場將在2017年顯著
增長之後回落，及預期2018年至2022年中國的重型卡車裝飾產品市場將以2.3%的較低複合
年增長率增長，而2013年至2017年的複合年增長率為10.5%。就我們的近期財務表現而
言，我們的收入從截至2017年10月31日止十個月的約人民幣197.1百萬元減至截至2018
年10月31日止十個月的人民幣192.0百萬元，略微減少約2.6%，及我們的月平均收入從截
至2018年6月30日止六個月的約人民幣19.8百萬元略減至截至2018年10月31日止四個月的
約人民幣18.3百萬元。然而，本集團截至2018年10月31日止四個月的毛利率為35.8%，略
高於截至2018年6月30日止六個月的34.0%，而我們截至2018年10月31日止四個月的月毛
利約為人民幣6.6百萬元，較截至2018年6月30日止六個月的約人民幣6.7百萬元相比相對維
持穩定。鑒於月收入減少並不明顯，以及與截至2018年6月30日止六個月相比，我們於截
至2018年10月31日止四個月錄得穩定的毛利率及月平均毛利，因此並無跡象顯示我們的重
型卡車裝飾零部件業務分部會顯著下跌。
就我們的乘用車裝飾零部件業務分部而言，於往績記錄期間末及之後，我們致力將業
務多元化拓展至乘用車裝飾產品的銷售。就我們的近期財務表現而言，本集團的收入於期
內大幅增長，從截至2017年10月31日止十個月的約人民幣9.8百萬元大幅增至截至2018
年10月31日止十個月的約人民幣21.2百萬元，增幅約為116.1%。特別是，我們的收入由截
至2017年10月31日止四個月的約人民幣3.1百萬元增至截至2018年10月31日止四個月的約
人民幣7.2百萬元，增幅約為132.6%。此外，本集團的整體毛利率從截至2017年6月30日止
六個月的約27.6%增至截至2018年10月31日止十個月的約31.0%。
於2018年10月31日，我們於2018年6月30日的幾乎所有貿易應收款項總額已於其後全
部結清。於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期，我們已接獲訂單總額約人民幣113.9
百萬元，包括重型卡車裝飾產品的人民幣101.4百萬元及乘用車裝飾產品的人民幣12.5百萬
元。
自2018年6月30日直至最後實際可行日期，本集團的業務模式、收入及成本結構維持
不變。我們繼續專注於乘用車裝飾產品市場的新產品開發及客戶群多元化。截至2018年10
月31日止四個月，我們就採購檢測材料及增聘研發人員產生研發開支約人民幣3.2百萬元。
另外，我們於中國西北穩步擴張，並發掘新客戶（為乘用車市場的一級供應商）。於最後實
際可行日期，我們正在與新客戶W及新客戶X就八款乘用車汽車裝飾產品展開研發工作。
根據預期時間表，我們董事認為，上述八款產品將自2019年第一季度起開始生產。此外，
我們於2018年8月與新客戶Y訂立了一份採購總協議，供應兩款乘用車裝飾產品，及預計將
於2019年第一季度開始生產。再者，我們於2018年7月就本集團作為潛在客戶Z的其中一名
乘用車裝飾產品供應商的合適性接受其評估。
上市開支、增加的經營開支及財務成本（包括增加的研發開支）對我們綜合損益表的影
響已導致本集團自2018年6月30日（即編製最新的經審核綜合財務報表之日）以來的財務或
貿易狀況或前景出現重大不利變動。潛在投資者應知悉該等開支對本集團於截至2018年12
月31日止年度的財務業績的影響。
除以上所述外，我們的董事確認，直至本招股章程日期，本集團自2018年6月30日（即
本招股章程附錄一會計師報告所載最近期財務資料之日期）以來的貿易狀況、運營或前景
概無重大不利變動，且自2018年6月30日以來概無任何事件對本招股章程附錄一所載會計
師報告內所列的資料造成重大影響。
6 : GS(14)@2019-01-01 21:28:31

13. 風險: 任何主要客戶有關的任何業務減少或流失、倚賴於汽車內飾產品行業享有的聲譽、透過競標獲頒授的合約獲得收入、製造我們產品所使用的原材料的任何重大短缺或價格上漲、存貨、淨營運現金流出、人工成本增加及勞工短缺、中國政府法律及各項政策、AR、開發策略將產生資本開支、知識產權、研發、位於或鄰近我們設施的機械故障、公用設施短缺或中止、自然災害造成生產設施中斷、人、產品責任索償、擴張計劃、物業的評估價值、汽車銷售及生產的週期性、競爭十分激烈、業務開發過程中倚賴單一市場、稅、
7 : GS(14)@2019-01-01 21:30:17

14. 2009年5月搞，隨著行業發展，取得大客持續擴大，重組上市
15. 我們的執行董事侯先生與客戶集團B的管理團隊於其先前在陝西省先鋒機械廠任職時
結識。我們的管理層最初透過市場推廣活動及侯先生與客戶集團B的關係結識客戶集團B。
由於與客戶集團B的管理層相識，我們開始與彼等討論本集團關於購置機器、興建生產設
施及供應汽車內飾產品的業務計劃。在我們成立的整個初期階段，我們確保客戶集團B獲
悉購置機器及興建生產設施的最新進展，並發掘與彼等的商機。我們於2012年年底前完成
機器購置及生產設施建設，並於當時與客戶集團B訂立產品開發協議。有關客戶集團B的詳
情載於本招股章程「業務—客戶、銷售及市場推廣—我們的客戶—客戶集團B」一節。
我們的管理層最初透過我們的市場推廣活動結識客戶集團A。由於我們於2012年年底
首次向客戶集團B（其為中國西北領先的重型卡車製造商之一）供應產品，我們彰顯出卓越
的生產能力，從而吸引了多家客戶（包括客戶集團A）。透過市場推廣活動，我們已建立業
務關係，並於2013年合資格成為其認可供應商之一。有關客戶集團A的詳情載於本招股章
程「業務—客戶、銷售及市場推廣—我們的客戶—客戶集團A」一節。
8 : GS(14)@2019-01-01 23:25:48

16. 為把握市
場擴張機遇，我們亦積極參加與我們主要客戶（包括客戶集團C）及潛在新客戶進行的投標
及談判，爭取獲得新合約及採購訂單，該等努力包括：
(a) 成功競標向客戶集團C供應新產品：
我們已成功地將我們產品供應擴展到乘用車外飾產品，該等產品銷售予我們現有
的乘用車製造商客戶。於往績記錄期間結束時，我們成功贏得投標，並於2017年12月
簽訂了向客戶集團C供應新產品類型（即乘用車外飾產品）的總購買協議。自2018年
1月1日起至最後實際可行日期，我們已收到客戶集團C供應該等新外飾產品的採購訂
單，金額約人民幣13.9百萬元。自2018年1月起至最後實際可行日期，向客戶集團C作
出的銷售佔2017年我們向客戶集團C所作銷售額的119.9%。為應對(1)來自現有客戶的
現有採購訂單增加帶來的新採購訂單；(2)預期來自客戶集團C的新採購訂單增加；
(3)在我們被評估為新客戶的認可供應商時，我們具備充足的產能應付新客戶；及(4)
使我們具有備用產能以合理的時間處理大訂單，我們已於2017年12月購置並建立七條
新的注塑成型生產線，並自2018年1月1日起及直至最後實際可行日期在我們的生產設
施建立七條新的注塑成型生產線。
(b) 與新客戶訂立開發協議、確認生產安排及準備接受一家主要乘用車製造商評估：
我們亦在以下方面取得進展：擴大客戶群並與向乘用車製造商供應產品的一級供
應商及乘用車製造商建立新關係。我們於2017年9月與一名新客戶（「新客戶W」，乘
用車製造商的一級內飾產品供應商）訂立產品開發協議，以開發行李艙等內飾產品。
其次，在我們於（其中包括）生產設施方面的產能及管理能力獲評估並得出滿意結果
後，我們於2017年11月獲一家為乘用車製造商提供汽車裝飾產品的領先一級供應商
（「新客戶X」）認可為認可供應商。於最後實際可行日期，我們正在就八款乘用車汽車
裝飾產品為新客戶W及新客戶X展開研發工作。我們亦與乘用車市場的一家一級供應
商（「新客戶Y」）訂立總購買協議，以供應兩種汽車飾件產品。我們董事預期將於2019
年第一季度開始向新客戶W、新客戶X及新客戶Y生產及銷售新產品。於最後實際可行
日期，我們正接受國內一家大型乘用車製造商（「潛在客戶Z」）評定我們為其汽車飾件
產品的認可供應商之一的評估。有關新客戶及潛在客戶的背景及營運規模的詳情，請
參閱「客戶、銷售及市場推廣—客戶集中度—(iii)透過擴大至乘用車市場及與一級供應
商合作以減少對客戶集團A及客戶集團B的依賴的多元化計劃」一段。
截至2017年12月31日止年度，我們的收入約為我們截至2016年12月31日止年度收入的
兩倍。儘管我們已於2017年透過購買新機器、設備及模具擴充了產能，我們於截至2017
年12月31日止年度仍實現了94.1%的整體平均利用率，達到了我們的最大產能。我們的董
事認為，隨著本集團持續增長及倘若及當上述新機遇及潛在機遇出現時，我們預期目前的
產能可能不足以滿足所有潛在訂單並及時交付產品。因此，我們擬建立（其中包括）9條新
注塑成型生產線及12條配備自動化機器及設備的新模壓生產線。我們亦計劃於2020年實現
我們現有六條模壓生產線的自動化。擬升級的相關生產線於2012年收購，其預期餘下可使
用年期為兩年（直至2020年）。鑒於該等生產線之使用年限及技術，各生產流程需要更多人
力。我們的董事認為，本集團升級該等生產線最為有效，因為此舉可減少生產過程中勞動
力的參與，從而提高我們的產品質量。生產線的建設及自動化將涉及採購機械臂、高壓玻
璃纖維發泡機、包層設備以及其他輔助機械及配件等新機器並按照我們生產線的當前利用
率及客戶的未來需求分階段進行。
我們的計劃資本開支估計約為人民幣54.2百萬元，用於購置新機器及設備以供建立新
生產線及升級現有生產線。我們計劃將自上市日期至2020年底分階段產生該等資本開支。
該等資本開支中，我們計劃透過全球發售的所得款項淨額提供資金約人民幣36.3百萬元，
其餘則由內部資源及╱或銀行借款提供資金。
下表載列資金來源及擬定用途：
資金擬定用途
全球發售之
所得款項淨額
內部資源及╱
或銀行借款
為建設新的及自動化生產線採購新機器 人民幣32.6百萬元 人民幣16.1百萬元
升級及自動化現有生產線 人民幣3.7百萬元 人民幣1.8百萬元
總計 人民幣54.2百萬元
就建立或升級新的或現有生產線而擬購置的機器詳情載列如下：
就建立新的生產線及自動化生產線而言
機器詳情 數量
高壓玻璃纖維發泡機 1
模壓機 12
傳送線 1
機器人高速銑刀 2
裝配機械手的注塑機 9
面料╱皮革包覆生產設備 18
搪塑儀錶板生產線 1
檢具 若干
就自動化升級現有生產線而言
機器詳情 數量
升級現有模壓生產線 6
檢具 若干
於最後實際可行日期，我們尚未實施上述任何擴張計劃，亦未就該計劃產生任何開
支。
17. 為容納新購置的設備及機器，我們正於我們的生產設施興建一棟建築面積約為3,600平
方米的新廠房。於最後實際可行日期，我們已基本完成該廠房的建築工程。有關新廠房的
估計總建設成本約為人民幣5.0百萬元，其中人民幣3.3百萬元於最後實際可行日期已支
付。
下表載列2017年至2020年我們生產線的估計產能：
截至12月31日止年度
2017年 2018年 2019年 2020年
（機器工時） （機器工時） （機器工時） （機器工時）
注塑成型生產線 97,125 148,500 164,250 183,375
模壓生產線 60,750 75,600 97,200 128,250
其他生產線 — — 97,200 97,200
附註： 其他生產線包括搪塑成型生產線及面料╱皮革包覆生產線，與注塑成型及模壓生產線有所不同
且專門用於生產新乘用車內飾產品。該等工藝流程專門用於在相關產品預加工後，進一步處理
若干乘用車內飾產品。該等新生產線配備可製造更高精度產品的機器（終端用戶要求該等產品有
較高的美觀度及舒適度）。
於整個往績記錄期間，我們的整體平均利用率不斷上升，由截至2015年12月31日止年
度的80.7%增加至截至2017年12月31日止年度的94.1%。我們已於2017年12月購置並建立
七條新的注塑成型生產線，並從2018年1月至2018年7月在我們的生產基地興建七條新的注
塑成型生產線，以提高我們的產能及效率。儘管自2017年12月起至2018年7月止期間我們
的生產線數目有所增加，我們於截至2018年6月3 0日止六個月的整體平均利用率達
約87.8%。我們計劃於2019年及2020年根據我們現有客戶、新客戶及潛在客戶的預期需求
增購21條生產線，且預計於2019年及2020年新增生產線的利用率達到約75%（就壓模生產
線而言）及約90%（就注塑成型生產線而言）。我們董事認為，我們進一步提升產能尤為必
要，且將會有足夠需求支持我們的擴張計劃，依據如下：
• 向我們的現有客戶基礎增加新客戶及潛在客戶：本集團已對市場推廣作出重大努
力以擴大我們的客戶基礎。自2017年9月起及直至最後實際可行日期，我們增加
三名新客戶，並與一名潛在客戶進行磋商及接受其評估。有關新客戶及潛在客戶
的背景資料，請參閱「業務—客戶、銷售及市場推廣—客戶集中度—(iii)在產品供
應及客戶基礎方面減少對客戶集團A及客戶集團B的依賴的多元化計劃」一段。於
最後實際可行日期，我們正在就合共八款乘用車汽車裝飾產品為新客戶W及新客
戶X展開研發工作，而有關生產預計將於2019年第一季度開始並向該等兩名新客
戶銷售。此外，我們於2018年8月與新客戶Y訂立總購買協議以供應兩種汽車飾件
產品，我們估計這兩種產品將於2019年第一季度開始生產；
• 受我們的客戶及潛在客戶的生產能力驅動的指示性訂單增加：汽車裝飾產品市場
的需求受到汽車生產需求的影響。根據弗若斯特沙利文報告，中國西北的乘用車
及重型卡車產量需求由2013年的465,000輛增加至2017年的686,000輛，複合年增
長率為10.2%。亦預計於2022年中國西北的汽車需求量將達到約2百萬輛，2018
年至2022年的複合年增長率為14.9%。預期我們的現有客戶、新客戶及潛在客戶
的產量與行業一致。根據弗若斯特沙利文的資料，預計新客戶W及X以及潛在客
戶Z於2018年生產的汽車將較2017年分別增加約0.3百萬輛、1.0百萬輛及0.4百萬
輛，於2018年達到總產量約2.1百萬輛、14.0百萬輛及1.6百萬輛，且預計於2019
年會進一步增長。此外，為生產新能源汽車，潛在客戶Z正在西安建設新的生產
設施，此舉可能進一步促進對內飾產品的需求。鑒於汽車產量與汽車內飾產品需
求的關係，我們的董事認為本集團將需要擴大產能以保持相對其他行業參與者的
競爭力。於2018年6月30日之後以及直至最後實際可行日期，我們已收到客戶訂
單總額約人民幣113.9百萬元，包括重型卡車裝飾產品的訂單額人民幣101.4百萬
元及乘用車裝飾產品的訂單額人民幣12.5百萬元；及
• 因對裝飾產品的要求提高，我們新客戶及潛在客戶對我們生產設施的使用需求增
加：由於對內飾產品（特別是乘用車內飾產品）美觀及舒適度的需求持續提高，預
計生產所需的機器工時將進一步增加。例如，就預計於2019年投產並涉及搪塑成
型及面料╱皮革包覆工藝的「其他生產線」而言，該等工藝專門用於在我們的注塑
成型或模壓生產線生產相關預加工產品後對若干乘用車飾件產品進行進一步加
工，因此並不會增加我們的產能。
擴充我們的研發中心，提升我們的產品開發能力及技術
我們計劃透過將我們現有辦公室的一部分面積翻新及改造為一個建築面積約1,000平方
米的大型研發中心以擴充我們的研發設施，該設施將包括若干實驗室，並配備新設備（如
坐標測量機、3D打印機、震動測試系統、3D掃描機、萬能拉伸試驗機及工作台）。我們擬
僱傭約20名新研發人員並向彼等提供培訓。我們計劃透過招募業內相關人才提升我們的研
發能力。我們擬僱傭(i)5名擁有化工領域學士學位的專業研究人員；(ii)兩名擁有碩士學位
的專業研究人員，彼等負責測試汽車中所使用的內飾產品新材料及聲學系統；及(iii)13名
擁有至少五年汽車內飾產品經驗及╱或相關領域技術知識及專門知識的僱員。為協助我們
的僱員設計具更高舒適性的產品，我們計劃購買辦公自動化及3D計算機輔助設計及模擬軟
件許可。此外，我們擬開發減震能力、耐衝擊性、安全性及舒適度更高的產品。該等新生
產工藝及技術預期將用於我們為客戶開發的樣品。我們預期將全球發售所得款項淨額合共
約人民幣12.5百萬元用於擴大我們的研發中心及提升我們的產品開發能力及技術。資金擬
定用途明細載列如下：
資金擬定用途
全球發售之
所得款項淨額
人民幣百萬元
將部分現有辦公區域修繕及改造為更大的研發中心 2.0
購買研發設備及測試設備 4.5
聘請新的研發人員 1.6
購買專利 2.3
開發新內飾產品 2.1
總計 12.5
我們相信，透過提高我們的產品開發能力，我們將能夠增加我們的產品供應範圍，縮
短產品開發所需的時間及提升產品質量。此舉讓我們能夠實現較高的客戶滿意度及從現有
客戶獲取更多商機。我們估計，採購設備及完成研發中心及其實驗室的施工將需要大概六
到八個月的時間。
18. 生產設施
我們的公司總部及生產設施策略性地位於中國陝西省西安市，我們在此經營業務及製
造產品。於最後實際可行日期，我們公司總部及生產設施場地的總建築面積約為30,684平
方米，位於我們的一幅佔地面積約53,340平方米的自有地塊。於最後實際可行日期，我們
於該基地共有35條注塑成型生產線及14條模壓生產線。
下表載列我們總部及生產設施場地的詳情：
位置
於2018年
6月30日的生
產線數量
於2018年
6月30日的
概約建築面積
截至2018年
6月30日止六個月
按時間比例
計算的概約產能
截至2018年
6月30日止
六個月的
概約整體平
均利用率
中國陝西省西安市西
安經濟技術開發區
涇渭新城渭華路北
段6號
48 30,684平方米（附註） 76,500個機器工時
（注塑成型生產線）
37,800個機器工時
（模壓生產線）
87.8%
附註： 西安天瑞（我們於中國的主要營運附屬公司）與我們的一名承租人（「承租人A」）訂立若干租賃協
議，據此，我們向承租人A出租面積為530平方米的部分物業，租期從2014年11月1日至2018
年10月31日。承租人A由陳女士的胞弟陳思博先生擁有49%及由獨立第三方擁有51%。西安天瑞
亦與第二名承租人（「承租人B」）訂立一份租賃協議、若干補充協議及一份終止協議，據此，我
們向承租人B出租部分辦公大樓及倉庫，面積分別為7,961平方米（租期從2015年3月1日至2016
年11月30日）、6,881平方米（租期從2016年12月1日至2016年12月15日）及5,801平方米（租期
從2016年12月16日至2017年7月31日）。於2015年、2016年及2017年12月31日及2018年6月30
日，我們向承租人分別出租合共8,491平方米、6,331平方米、530平方米及530平方米。承租人A
及承租人B均非本公司關連人士。有關本集團生產設施的更多詳情，請參閱本節下文「物業」各
段及本招股章程「附錄三—物業估值報告」。
19. 我們的生產線及機器
於最後實際可行日期，我們生產過程中使用的主要生產線包括35條注塑成型生產線
及14條模壓生產線。我們亦擁有其他機器，如高壓發泡機、液壓機及機器人射流切割機及
真空吸塑機。於往績記錄期間，本集團添置新機器和設備及新模具的金額分別為約人民
幣8.5百萬元、人民幣6.5百萬元、人民幣12.5百萬元及人民幣23.2百萬元。
我們定期進行維護和檢查，以使我們機器及設備的運作保持在最佳水平。於往績記錄
期間，所產生的維護成本分別約為人民幣687,000元、人民幣956,000元、人民幣1.3百萬元
及人民幣811,000元。於往績記錄期間，我們在採購機器方面並無遇到任何重大困難，且我
們的生產設施亦無出現導致生產成本大幅波動或生產長期中斷的任何重大故障或設備損
壞。
於最後實際可行日期，本集團擁有200多套機器和設備及合共769套模具用於生產我們
的產品。本集團部分主要的機器、設備及模具（初始購置成本超過人民幣1.0百萬元）載列
如下：
機器名稱
於最後實際可
行日期的數量 主要功能
購置
年份 購置成本
於最後實際可行
日期的賬面值
餘下
可用年期
（約人民幣
百萬元）
（約人民幣
百萬元）
（年數）
3,200噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2012年 5.2 2.2 4
2,500噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2012年 3.5 1.5 4
1,050噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2017年 1.5 1.2 8
850噸級注塑成型機 2台 注塑成型生產
設備
2018年 2.4 2.2 9
2,500噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2018年 3.4 3.3 10
900噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2013年 1.0 0.5 5
模具 1套 注塑成型生產
模具
2015年 2.3 1.0 2
模具 1套 注塑成型生產
模具
2015年 1.2 0.5 2
20. 下文載列於所示期間我們注塑成型及模壓生產線的數量及其按時間比例計算的概約產
能和平均利用率：
截至12月31日止年度
截至
6月30日止
六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
各年末╱期末的注塑成型生產線數量 15 15 28 34
注塑成型概約產能（機器工時）(附註1) 67,500 67,500 97,125 76,500
注塑成型產能的概約平均利用率(附註2) 95.0% 93.6% 93.7% 98.5%
各年末╱期末的模壓生產線數量 8 9 14 14
模壓概約產能（機器工時）(附註3) 43,200 48,600 60,750 37,800
模壓產能的概約平均利用率(附註2) 58.5% 66.4% 94.7% 66.0%
概約整體平均利用率 80.7% 82.2% 94.1% 87.8%
21. 我們的研發部門由我們的副總經理汪軍先生帶領。有關汪軍先生的經驗及資格詳情，
請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。於最後實際可行日期，我們的研發部門有44
名人員。於往績記錄期間，我們產生的研發開支分別約為人民幣3.0百萬元、人民幣3.1百
萬元、人民幣6.2百萬元及人民幣4.3百萬元，分別佔我們收入的3.2%、2.6%、2.6%
及3.3%。研發開支主要包括我們研發人員的工資、原材料、測試費用及折舊開支。有關更
多資料，請參閱本節下文「知識產權」各段。
22. 我們的客戶
於往績記錄期間，我們的客戶包括(i)重型卡車及乘用車製造商；及(ii)從事汽車零部件
製造及╱或銷售及╱或經營汽車維修店的其他客戶。於往績記錄期間，我們向卡車及乘用
車製造商銷售所得收入分別佔總收入的約88.6%、94.1%、95.5%及95.8%。下表載列於往
績記錄期間我們的客戶數目：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
客戶數目 收入 毛利率 客戶數目 收入 毛利率 客戶數目 收入 毛利率 客戶數目 收入 毛利率
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
客戶
卡車及乘用車
製造商（附註1） 8 84,239 37.9 7 113,772 36.2 6 230,880 35.1 5 127,089 34.1
其他客戶（附註2） 6 10,849 25.4 7 7,125 27.8 13 10,779 23.2 17 5,533 28.9
總計 14 95,088 36.5 14 120,897 35.7 19 241,659 34.6 22 132,622 33.9
23. 客戶集團A
根據弗若斯特沙利文報告，2017年，客戶集團A是中國第七大重型卡車製造商。客戶
集團A為一家國有企業，其中客戶集團A的控股公司的最終股東為中國陝西省的一個政府部
門。客戶集團A的產品包括不同類型的商用卡車，如輕型卡車、中型卡車及重型卡車（介
乎14至30噸）。該等卡車的範例包括高速公路運輸卡車、工程垃圾車、混凝土攪拌車、吊
車及電動卡車。客戶集團A亦從事汽車零部件的製造及銷售。客戶集團B是客戶集團A的卡
車製造商客戶之一。此外，客戶集團A自客戶集團B的母公司集團購買用於製造其商用卡車
的發動機。
與客戶集團A的關係
我們已與客戶集團A及其各附屬公司建立穩固且長期的業務關係。我們的管理層最初
透過我們的市場推廣活動結識客戶集團A。自我們於2012年底首次向客戶集團B（其為中國
西北領先的重型卡車製造商之一）供應產品以來，我們展現出我們的強大生產能力並吸引
了客戶集團A。透過市場推廣活動，我們獲客戶集團B的管理層介紹予客戶集團A，此後我
們與其建立了業務關係，且其後於2013年合資格成為其認可供應商之一。彼等之後邀請我
們提供若干內飾產品的報價，並隨後向我們下達重型卡車內飾產品的採購訂單。客戶集
團A亦委聘我們與其共同開發汽車內飾產品。
此後，我們與客戶集團A建立穩定的業務關係。於最後實際可行日期，我們已向客戶
集團A供應產品五年以上，且與客戶集團A並無發生任何重大糾紛。於往績記錄期間，我們
自客戶集團A所得收入分別佔本集團總收入的約52.5%、50.5%、31.6%及39.3%。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們每年與客戶集團A訂立總購買協議。
與客戶集團A訂立的總購買協議規管我們與客戶集團A的關係，且訂明客戶集團A向我們下
達採購訂單的條款，而我們向客戶集團A作出的銷售已構成彼等於往績記錄期間總購買量
的約1%。
客戶集團B
根據弗若斯特沙利文報告，2017年，客戶集團B是中國第四大重型卡車製造商。客戶
集團B的控股公司乃由一家於聯交所主板及深圳證券交易所雙重上市的公司間接擁有51%
的股權，及由客戶集團A擁有49%的股權。客戶集團B的最終實益股東為中國山東省的一個
政府機構。客戶集團B的母公司集團的主營業務包括：(a)製造及銷售柴油發動機及相關零
件；(b)製造及銷售汽車以及除柴油發動機以外的汽車部件；及(c)提供進出口服務。客戶集
團B的產品包括重30噸或以上的重型卡車。客戶集團B生產的重型卡車包括半拖卡車、貨運
卡車及其他特殊用途車輛（如越野自卸卡車和港口貨物拖車）。考慮到客戶集團B在中國西
北的重型卡車製造及銷售領域佔據主導地位，我們董事認為彼等不可避免需要向我們及客
戶集團A購買零部件（包括內飾產品）。有關客戶集團B及客戶集團A之間的交易性質的詳
情，請參閱本招股章程本節上文「客戶集團A」一段。於最後實際可行日期，客戶集團B的
母公司集團的控股公司的市值（僅指H股）約為167億港元，及根據其截至2017年12月31日
止年度的年度報告，截至2017年12月31日止年度的收入約為人民幣1,516.0億元及純利約為
人民幣92.0億元。
與客戶集團B的關係
我們與客戶集團B及其各附屬公司建立良好穩定之關係。我們的管理層透過我們的市
場推廣活動首次結識客戶集團B。有關我們如何結識客戶集團B之詳情，請參閱本招股章程
「歷史、重組及公司架構」一節。自我們結識客戶集團B的管理層以來，我們開始就向客戶
集團B供應汽車裝飾產品與彼等討論本集團收購機械及興建生產設施的業務計劃。在我們
成立的整個初期階段，我們已告知客戶集團B有關我們收購機械及興建生產設施的進展的
最新情況，並發掘與彼等的商機。一經我們於2012年底完成機器收購及生產設施建設，我
們於2012年底合資格成為客戶集團B的認可供應商，並首次向客戶集團B供應我們的產品。
客戶集團B亦委聘我們與其共同設計及共同開發汽車內飾產品。於往績記錄期間及直至最
後實際可行日期，我們每年與客戶集團B訂立總購買協議，該協議規管我們與客戶集團B的
關係，並訂明客戶集團B下達採購訂單的條款。於往績記錄期間，我們自客戶集團B取得的
收入分別佔本集團總收入的約24.9%、29.1%、58.1%及46.7%，而我們向客戶集團B作出的
銷售佔彼等於往績記錄期間總購買量的約1%。
客戶集團C
客戶集團C為中國領先的電動乘用車製造商。其於聯交所及深圳證券交易所上市。根
據客戶集團C於深圳證券交易所網站所刊發的2017年年度報告，其於2017年錄得總收入約
人民幣1,059.0億元，並出售新能源汽車逾110,000輛。其2017年合計資產值約為人民
幣1,781.0億元。於最後實際可行日期，市值（僅適用H股）約為470.0億港元。於2017年，
自汽車行業產生的收入佔客戶集團C總收入的約53.5%。
24. 客戶及供應商重疊
於2017年12月及截至2018年6月30日止六個月，為了滿足客戶集團C緊迫的交貨期，
我們就生產外飾產品（已售予客戶集團C）而自客戶集團C採購了金額分別為人民幣947,000
元及人民幣3.7百萬元的原材料（包括ABS、PA及PC熱塑性樹脂）。客戶集團C為我們於往
績記錄期間的前五大客戶之一。
我們的董事確認，我們向客戶集團C作出銷售及採購的條款乃按具體情況進行磋商，
而向客戶集團C供應的產品及向客戶集團C採購的原材料並無相互關連，亦非彼此互為條
件。於2017年及截至2018年6月30日止六個月的採購乃一項過渡性及臨時性的安排，此乃
由於根據客戶集團C向我們下達的採購訂單交付產品的時間緊迫，導致我們無法及時從其
他供應商採購所需的原材料以滿足緊迫的交貨期。
與客戶集團C的交易的主要條款類似於與其他客戶及供應商所訂立者，我們的董事認
為該等條款屬正常商業條款。我們的董事確認，我們於往績記錄期間向客戶集團C購買的
原材料隨後並未售予客戶集團C，反之亦然。於往績記錄期間，概無我們董事、彼等各自
緊密聯繫人或就我們的董事所知擁有我們5%以上已發行股本的任何股東於客戶集團C中擁
有任何權益。
除客戶集團C外，概無供應商為我們於往績記錄期間的五大客戶。於往績記錄期間，
向客戶集團C作出的銷售分別佔我們總收入的約10.9%、10.9%、4.8%及10.5%。於往績記
錄期間，來自客戶集團C的採購額分別佔我們總採購額的約零、零、0.7%及2.4%。
於往績記錄期間，我們向客戶集團C銷售汽車飾件產品所得毛利分別約為人民幣3.3百
萬元、人民幣4.7百萬元、人民幣3.4百萬元及人民幣4.5百萬元，而同期相應平均毛利率分
別約為31.6%、35.4%、28.9%及32.5%。
25. 客戶集中度
於往績記錄期間，我們的两大客戶（即客戶集團A及客戶集團B）合計分別約佔我們收
入的77.4%、79.6%、89.7%及86.0%。來自客戶集團A及客戶集團B的整體貢獻增加主要是
由於向彼等作出的銷售有所增加。該增加與中國西北及整個中國的汽車內飾市場的增長趨
勢一致。有關汽車內飾產品市場的規模及趨勢，請參閱本招股章程「行業概覽—中國西北
汽車內飾產品市場展望」一節。儘管有客戶集中的情況，但我們的董事認為我們日後能夠
維持我們的銷售，理由如下：
(i) 由於中國西北重型卡車市場的集中性質及其由客戶集團A及客戶集團B所主導，致使市
場參與者不可能擺脫對彼等的依賴，因此對客戶集團A及客戶集團B的依賴並非本集團
特有的情況。
中國重型卡車製造市場屬集中性質。根據弗若斯特沙利文報告，於2017年，中國的前
十大重型卡車製造商生產了中國新重型卡車總量的96.2%。另一方面，中國西北佔中國生
產的新重型卡車的約16.8%，而於2017年中國西北生產的新重型卡車總量的95.3%由客戶集
團A或客戶集團B生產。因此，中國西北的重型卡車市場甚至比整個中國重型卡車市場更為
集中。此外，就2017年的產量而言，客戶集團A及客戶集團B分別在中國西北重型卡車製造
市場中佔23.0%及72.3%的市場份額。按2017年新重型卡車的銷量計，彼等亦分別為中國第
七大及第四大重型卡車製造商，故彼等亦均為中國兩家最大重型卡車製造商。鑒於客戶集
團A及客戶集團B於中國西北的主導地位，中國西北重型卡車內飾產品市場的市場參與者很
難擺脫彼等對客戶集團A及客戶集團B的依賴。因此，在中國西北重型卡車裝飾市場對客戶
集團A及客戶集團B的依賴並非本集團特有的情況。
(ii) 與客戶集團A及客戶集團B的相互依賴及補充
我們與客戶集團A及客戶集團B相互依賴及補充，原因如下：
(a) 於2017年我們是中國西北的市場領導者：根據弗若斯特沙利文報告，按2017
年的銷售額計，我們為中國西北重型卡車內飾產品市場的市場領導者，所佔據的市場
份額達62.7%。經客戶集團A及客戶集團B確認，我們於往績記錄期間是彼等汽車內飾
產品的少數主要供應商之一。根據弗若斯特沙利文報告，中國卡車及乘用車製造商依
賴一家或幾家擁有充足生產能力的大型內飾產品供應商，以受益於產業集群效應及由
此帶來的運輸成本節約，乃行業常態。
我們董事認為，我們與客戶集團A及客戶集團B有相互依賴及互補的關係，因為
中國西北僅有少數幾家內飾產品供應商的生產能力及產能可滿足客戶集團A及客戶集
團B的需求及要求，而我們是當中的市場領導者。經客戶集團A及客戶集團B確認，按
可比較條款及條件以及在彼等的生產基地200公里範圍內彼等分別有兩家及一家其他
內飾產品供應商。考慮到我們距離客戶集團A位於西安的生產設施約3公里及距離客戶
集團B位於西安的生產設施約2.5公里，而距離客戶集團A位於寶雞的生產設施約160公
里及距離客戶集團B位於西安的生產設施約23公里，我們的董事認為，我們比位於客
戶集團A及客戶集團B各自的生產設施200公里範圍以外的供應商更具備優勢，因為根
據弗若斯特沙利文的資料，汽車製造商通常依賴位於距其200公里經濟距離內的少數
內飾產品製造商實現集群效應。因此，客戶集團A及客戶集團B與中國西北具備產能滿
足其大量需求的內飾產品製造商合作。相比上述在200公里內的可替代供應商，尤其
是(i)根據弗若斯特沙利文，我們是中國西北最大的重型卡車內飾產品製造商，我們的
生產能力已被我們客戶認可；及(ii)憑藉我們的研發能力，我們能夠向客戶供應更多種
類的產品。
(b) 客戶集團A及客戶集團B依賴我們的產品設計及開發能力（包括我們用於生產
產品的模具）：就我們與客戶集團A或客戶集團B共同設計及共同開發的若干產品而
言，由於開始階段的模具開發成本由本集團承擔，我們保留量產所需模具的擁有權。
多年來，我們就客戶集團A及客戶集團B的不同產品已積累逾700件模具，以為客戶集
團A及客戶集團B製造內飾產品。於最後實際可行日期，我們並無用於生產相同產品的
重複模具。該等模具作為本集團的收入來源，對我們與客戶集團A及客戶集團B的業務
關係以及對我們均至關重要。於最後實際可行日期，我們擁有總共在用的769種模具
用於生產我們的內飾產品。用於生產產品的大量模具使本集團有各種產品可向客戶集
團A及客戶集團B供應，同時此將令本集團從競爭對手中脫穎而出。經客戶集團A及客
戶集團B確認，我們供應的裝飾產品分別安裝於彼等製造的90%以上及所有車型上。
該等模具乃在我們的研發活動中作為我們產品開發過程的一部分而產生。我們投
入大量財務資源及時間以具備較高的產品開發能力。例如，我們已為（其中包括）產品
開發及維持具備豐富經驗及技術專長的研發團隊招致重大研發開支。另外，各個模具
需要約數月至一年半的時間進行設計及約一至六個月的時間進行生產。於產品設計及
開發階段，模具的設計及生產流程需要本集團與客戶集團A和客戶集團B之間進行較長
時間的持續溝通。於往績記錄期間，我們亦與客戶集團A及客戶集團B共同設計及共同
開發產品。有鑒於此，我們的董事認為開發新產品及模具（相關模具的所有權歸本集
團所有）需要大量財務資源、時間、技術專長及經驗，因此，短期內客戶集團A及客戶
集團B取代本集團成為其供應商並不切合實際。
26. 下表載列於往績記錄期間我們獲授獨家權利及╱或與客戶集團A及客戶集團B共
同設計及共同開發的內飾產品銷售所產生的收入：
關於客戶集團A：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
性質 2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
有獨家權利及共同設計和
共同開發 11,898 23.9 17,869 29.3 6,798 8.9 4,580 11.4 2,535 4.9
無獨家權利但共同設計和
共同開發 — — 6,413 10.5 15,511 20.3 9,566 23.8 4,622 8.9
無獨家權利且非共同設計
和共同開發 37,985 76.1 36,709 60.2 53,949 70.8 26,113 64.8 44,942 86.2
來自客戶集團A的
總收入 49,883 100.0 60,991 100.0 76,258 100.0 40,259 100.0 52,099 100.0
27. 有關客戶集團B：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
性質 2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
（人民幣
千元）
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
有獨家權利及共同設計和
共同開發 11,624 49.1 24,440 69.5 53,889 38.4 26,931 38.9 27,412 44.3
無獨家權利但共同設計和
共同開發 ———— 1,427 1.0 — — 323 0.5
無獨家權利且非共同設計
和共同開發 12,047 50.9 10,730 30.5 85,052 60.6 42,317 61.1 34,165 55.2
來自客戶集團B的
總收入 23,671 100.0 35,170 100.0 140,368 100.0 69,248 100.0 61,900 100.0
28. (c) 我們位於客戶集團A及客戶集團B附近，此使我們能向彼等提供較相對偏遠供
應商具競爭力的價格：
根據弗若斯特沙利文報告，地方重型卡車內飾產品製造商一般向鄰近重型卡車製
造商供貨，而由於運輸重型卡車內飾產品的物流成本高，向相對偏遠客戶供應產品一
般經濟上不可行。因此，我們的客戶僅向彼等裝備廠一定距離內為數有限的製造商下
訂單方為划算。由於我們位於客戶集團A及客戶集團B在中國西北的裝備廠附近，我們
相信，就考慮物流成本後產品的整體價格競爭力而言，我們較相對偏遠的供應商有重
大優勢。
由於我們臨近客戶集團A及客戶集團B的戰略性位置，我們能應對緊張的交貨期
及╱或及時或在緊急情況下交付大訂單。此外，我們能夠在產品開發過程及客戶組裝
過程中提供及時的現場服務。客戶集團A及客戶集團B要求專業內飾產品供應商與其密
切合作，並提供高效的現場支持服務，以便內飾產品可有效安裝在其重型卡車上，從
而最大限度地減少生產過程中的故障時間。
基於上述情況，我們董事認為，鑒於(1)我們臨近客戶集團A及客戶集團B；(2)我
們位於向客戶集團A及客戶集團B提供具競爭力價格的經濟距離；及(3)我們的支持服
務幫助我們客戶最大限度地減少裝配時的故障時間，故客戶集團A及客戶集團B向其他
供應商（尤其是相對偏遠的供應商）採購內飾產品的代價較高且不切實際。
(d) 高准入門檻：根據弗若斯特沙利文報告，新市場參與者一般難以進入汽車內
飾產品市場，因為彼等在為業務經營搭建技術平台及發展與卡車及乘用車製造商客戶
的關係方面可能面臨一系列挑戰，包括資金、人才、經驗、產能及產量（即生產的必
備要素）。由於該等流程及與客戶建立業務關係屬時間及資本密集型性質，故新供應
商很難進入市場。因此，我們董事認為，新進入者在中國西北高度集中的市場就向客
戶集團A及客戶集團B供應內飾產品與我們競爭的可能性極低。
基於上述(a)至(d)的原因，我們認為，客戶集團A及客戶集團B與我們有相互依賴的業
務關係，且客戶集團A及客戶集團B短時間內將很難以其他供應商取代我們。此外，我們的
董事認為，鑒於客戶集團A及客戶集團B在中國西北重型卡車市場佔據領先市場地位，此將
有利於本集團（作為領先的重型卡車內飾產品製造商）把握中國西北的長期增長。此等相互
依賴關係亦有助於我們降低客戶集中風險，並減輕對我們業務、財務狀況及經營業績的潛
在不利影響。
29. 當本集團向乘用車市場擴展及與一級供應商合作時，我們董事發現了以下潛在挑戰：
• 產品開發及產能方面的要求更高且不同：與重型卡車內飾產品行業相比，乘用車
內飾產品行業就以下各項在產品開發及生產能力方面有更高、不同的要求：(i)滿
足乘用車車型的快速變化，(ii)由於乘用車製造商及其一級供應商（作為我們客
戶）的數量預期增長，涉及的飾件產品範圍更廣，(iii)更注重設計美觀舒適的乘用
車內飾產品，同時更注重重型卡車內飾產品的高耐久性；及
• 於乘用車內飾產品行業的市場地位：由於乘用車內飾市場遠大於重型卡車內飾市
場，我們並無擁有正如我們於重型卡車內飾產品市場所享有的大量市場份額或於
市場中的領先地位。我們必須在營銷方面作出大量努力，在新市場中建立與乘用
車製造商及一級供應商的業務關係，以擴大我們的市場份額。
為應對該等潛在挑戰，本集團利用我們現有的產品設計和生產能力，並計劃實施新舉
措以進一步增強產品設計和生產能力，概述如下：
• 產品開發及產能方面的要求更高且不同：就更高且不同的產品開發能力而言，我
們的研發部門將透過以下方面設計及╱或開發高質量的新型乘用車內飾產品：(i)
利用彼等與我們主要客戶的合作經驗，該等客戶亦要求高水平的產品開發能力
（尤其是客戶集團C，一家與我們有超過六年合作經驗的乘用車製造商）且鑒於對
重型卡車駕駛室舒適度的要求越來越高，(ii)利用專業3D電腦輔助設計及造型軟
件，該軟件可基於我們客戶的具體要求協助我們的團隊設計及塑造產品原型，以
生產優質產品，(iii)購買專利，進一步加強我們的研發體系。
就生產能力而言，我們透過增購機器（包括搪塑及面料╱皮革包覆機）進一步增強
我們的生產能力，此將使本集團能夠向乘用車製造商及一級供應商的終端用戶提
供具有高度美觀及舒適度的優質產品。我們的董事認為，我們提高的研發能力及
新的生產線將使本集團能夠應對乘用車內飾產品行業與重型卡車內飾產品行業相
比在開發及生產要求上的差異。
我們亦計劃招聘更多的銷售人員，向彼等持續提供有關產品知識以進行營銷的培
訓，以便擴大我們的客戶基礎及吸引一級供應商向本集團下訂單。
• 於乘用車內飾產品行業的市場地位：我們計劃在新市場與乘用車製造商及一級供
應商建立業務關係方面加大營銷力度，以便擴大我們的市場份額。於往績記錄期
間，我們為客戶集團C供應乘用車內飾產品，且我們擬加強與客戶集團C、新乘用
車製造商及一級供應商的合作。就此而言，我們(i)計劃增派員工向客戶集團C提
供更好的服務；及(ii)建立新的辦公室及倉庫，以便提供售後服務並與客戶（包括
一家新的乘用車一級供應商客戶）維持密切關係。於最後實際可行日期，我們亦
有一家新潛在客戶（即潛在客戶Z），而我們正在就作為乘用車製造商的供應商接
受評估。我們的董事認為，我們將能夠在乘用車內飾產品行業建立我們的聲譽及
積累經驗並透過我們與該等客戶及潛在客戶的持續合作來獲得市場份額。
我們認為由於(a)我們是一家國內大型乘用車製造商的認可供應商，且自我們於2012年
成立我們生產設施以來一直為其生產內飾產品；(b)我們的注塑成型及模壓生產線可重新配
置生產乘用車內外飾件產品；及(c)我們的產品設計及開發專長亦可再應用於設計及開發乘
用車內飾產品，我們能輕鬆與更多客戶合作在乘用車飾品市場拓展業務。因此，我們具備
擺脫對客戶集團A及客戶集團B的依賴的必要技能、技術、客戶資源及網絡，能夠把握與新
乘用車製造商客戶合作的機遇並將我們的銷售進一步拓展至乘用車製造商的一級供應商。
從汽車製造商至其供應商的客戶概況變化情況來看，本集團一直與兩名乘用車製造商
的一級供應商開展乘用車內飾產品的研發。本集團目前亦正在接受一家乘用車製造商的供
應商資格評估，評估方面涉及若干個別產品至乘用車的所有內飾產品。我們對客戶基礎實
施多樣化的下一個步驟是把我們客戶基礎進一步擴大至其他一級產品供應商。為支持該產
品分部的發展計劃，我們利用在重型卡車內飾產品的設計、製造及質量控制系統等方面概
念上相似的經驗，並為高效地解決問題而招募經驗豐富的乘用車產品設計師。
此外，我們已成功地將我們產品供應擴展到乘用車外飾產品，該等產品銷售予我們現
有的乘用車製造商客戶。於往績記錄期間結束前，我們成功贏得投標，並於2017年12月簽
訂了向客戶集團C供應新產品類型(即乘用車外飾產品)的總購買協議。自2018年1月1日起
至最後實際可行日期，我們已收到客戶集團C供應該等新外飾產品的採購訂單，金額約人
民幣13.9百萬元。自2018年1月起至最後實際可行日期，向客戶集團C作出的銷售佔2017年
我們向客戶集團C所作銷售額的119.9%。為應對(1)自現有客戶的現有採購訂單增加；(2)預
期來自客戶集團C的新採購訂單增加；(3)在我們被評估為新客戶的認可供應商時，我們具
備充足的產能應付新客戶；及(4)使我們具有備用產能並在合理的時間處理大訂單，我們已
於2017年12月購置並建立七條新的注塑成型生產線，並自2018年1月1日起及直至最後實際可行日期在我們的生產設施建立七條新的注塑成型生產線。我們亦已在擴大客戶群並與向
乘用車製造商供應產品的一級供應商及乘用車製造商建立新的關係方面取得進展。下文載
列我們的新客戶及潜在客戶，該等客戶將生產設施設在中國西北，而與彼等的合作正在磋
商當中：
• 我們於2017年9月與一名新客戶（「新客戶W」，為乘用車內飾及外飾產品的一級
供應商）訂立產品開發協議，藉此我們同意為新客戶W開發內飾產品（如行李
艙）。新客戶W為一家國有航天科技公司（成立於2000年）之聯屬公司及為多家跨
國汽車製造商的一級供應商。新客戶W位於中國，在中國東北、華中、華東及華
南等不同地區擁有22個生產基地。根據弗若斯特沙利文的資料，新客戶W於2017
年擁有向中國的約1.8百萬輛汽車提供內飾及外飾產品的年產能，且同年的汽車內
飾產品總銷售收益約為人民幣666.1百萬元。新客戶W於2017年在中國整體汽車
裝飾產品市場佔有約1.1%的市場份額。於最後實際可行日期，我們正在就三款有
關汽車行李架的裝飾產品為新客戶W展開研發工作，且有關產品預計將於2019年
第一季度開始生產。
• 在我們就（其中包括）生產設施的產能及管理能力接受評估並取得滿意結果後，我
們於2017年11月合資格成為乘用車製造商的一家全球領先汽車裝飾產品一級供應
商（「新客戶X」）的認可供應商。隨後，我們在新客戶X的競標中贏得生產安排。
新客戶X為一家於上海證券交易所上市的公司的附屬公司且被認可為一家領先的
一級汽車內飾及外飾產品製造商。新客戶X在全球範圍內擁有85個生產基地及110
間製造工廠。根據弗若斯特沙利文的資料，新客戶X於2017年擁有向中國的約13
百萬輛汽車提供內飾及外飾產品的年產能，且同年的收益約為人民幣1,405億
元，其中人民幣500億元與內飾產品的銷售有關。新客戶X在中國整個汽車裝飾產
品市場佔有約80.5%的市場份額。於最後實際可行日期，我們正在就五款產品（包
括但不限於儀表板組件及汽車行李箱組件）展開研發工作，且預期將於2019年第
一季度開始生產。
• 於最後實際可行日期，我們已與一家乘用車內外飾產品的一級供應商（「新客
戶Y」）訂立總購買協議以供應兩種汽車飾件產品。預期於2019年第一季度開始生
產該兩類汽車飾件產品。新客戶Y為一家於2016年10月在中國成立的私營企業。

根據弗若斯特沙利文的資料，新客戶Y主要從事汽車部件的生產、加工及銷售，
有人民幣10.0百萬元的資本。其擁有廠房面積約5,400平方米及於2017年產生收入
約人民幣15.0百萬元。
• 國內一家主要的乘用車製造商（「潛在客戶Z」）已於2018年7月開始評估本集團是
否能夠作為其汽車裝飾產品的認可供應商之一。潛在客戶Z主要在中國從事汽車
製造。其股份於聯交所主板上市，於最後實際可行日期的市值為約1,243億港
元。潛在客戶Z在全球有五個研發中心及在中國有14個生產基地，籍此其20%的
生產源自中國西北。根據弗若斯特沙利文的資料，新客戶Z於2017年的年製造產
能約為2.0百萬輛汽車，而銷量約為1.2百萬輛。潛在客戶Z的2017年收益約為人
民幣925億元，其中約人民幣566億元源於汽車銷售。潛在客戶Z按銷量計於中國
汽車市場佔有約4.8%的市場份額。於最後實際可行日期，本集團尚未就將向潛在
客戶Z提供產品的數量及類型訂立協議。
除以上所述以外，本集團亦正鎖定其他潛在客戶，主要為乘用車製造商及彼等的一級
供應商。在距離我們的生產設施200公里以內，存在有可能成為我們客戶的8家汽車製造商
及乘用車製造商的一級供應商。我們的董事認為，我們將能夠與該等潛在汽車製造商及乘
用車製造商的一級供應商訂立與目前與客戶集團A及客戶集團B落實的協議相比具有可比條
款及條件的銷售安排，因為內飾產品製造商以及汽車製造商及彼等的一級供應商間的交易
條款及條件通常乃屬相似。
此外，作為我們擴張策略的一部分，我們計劃在陝西省寶雞市（距離我們生產基地
約180公里）及山西省運城市（距離我們生產基地約240公里）等新地方建立新辦事處及倉
庫，此將有助於我們在中國西北及周邊地區建立據點、提升我們在物流方面的靈活性及對
我們現有客戶的服務。憑藉我們於該等地區的聲譽及與現有客戶的關係，我們計劃在山西
省及陝西省寶雞市周邊地區擴展我們的客戶群及加大市場推廣力度，以吸引新的潛在客
戶。有關擴大我們市場份額的業務策略的進一步資料，請參閱本節上文「我們的業務策略」
一段。
鑒於我們成功(1)將新產品供應擴大到為我們現有的乘用車製造商客戶生產外飾產品；
(2)擴大我們的客戶群（即物色到三名新客戶，均為一級供應商）；(3)不斷努力與潛在客戶Z
建立新的關係，因此，我們的董事認為，我們新產品供應的多元化計劃及擴大我們在乘用
車飾件市場的客戶群將減輕我們對客戶集團A及客戶集團B的依賴。
(iv) 客戶集團A及客戶集團B的附屬公司作出獨立採購決策及涉足不同市場分部
於往績記錄期間，我們與客戶集團A及客戶集團B各自的相關附屬公司（作為單獨的客
戶）進行交易，原因是彼等均擁有自身的採購部門，可獨立酌情決定要求哪家供應商提供
報價、批准供應商提交的建議書及向哪家供應商採購產品和服務。我們的銷售及市場推廣
團隊一直與客戶集團A及客戶集團B各自的相關附屬公司直接進行合作。彼等各自評估我們
的產品，進行價格磋商，以及在選定我們作為產品的供應商時獨立作出決策。因此，客戶
集團A及客戶集團B之附屬公司作出獨立採購決策。
再者，儘管客戶集團A及客戶集團B涉足卡車製造業，但彼等專注於不同的市場分部及
滿足不同終端客戶的需求。客戶集團A主要從事(i)重14至30噸的商用卡車（如輕型卡車、中
型卡車及重型卡車）；及(ii)卡車零部件的製造及銷售。客戶集團B主要從事重30噸或以上
的重型卡車的製造及銷售。
(v) 我們的董事認為我們有能力維持收入增長
我們的董事認為，鑒於整體行業前景向好，如乘用車的不斷普及和重型卡車的廣泛使
用、重型卡車需求的增加、對舒適度要求的提升以及監管控制的加強等推動因素，由於我
們與我們的客戶已建立的良好穩固關係，我們能夠維持我們的收入。
根據弗若斯特沙利文報告，(1)中國西北重型卡車內飾產品市場預計將按複合年增長
率6.5%由2018年的人民幣477.2百萬元增長至2022年的人民幣614.8百萬元；及(2)中國西北
乘用車內飾產品市場預計將按複合年增長率18.1%由2018年的人民幣22.0億元增長至2022
年的人民幣44.0億元。此外，自2018年至2022年，中國西北的整體汽車內飾產品市場預計
將按增長率16.3%增長，而中國的整體汽車內飾產品市場預計將按增長率8.4%增長。因
此，中國西北的整體汽車內飾產品市場的增長預期將快於全國的增長速度。中國重型卡車
及乘用車內飾產品市場的增長主要受以下增長驅動因素所推動。有關詳情，請參閱本招股
章程「行業概覽—中國重型卡車及乘用車內飾產品市場增長的市場驅動因素」一節。
(a) 乘用車日益普及以及重型卡車的廣泛應用
預期乘用車及重型卡車需求增加將驅動汽車內飾產品行業增長。隨著乘用車的日
益普及及基礎設施建設和物流行業對重型卡車的廣泛應用，中國汽車保有量於過往五
年快速增長，且預期於未來五年繼續增長。例如，於2018年至2022年，由於消費增長
及生活水平提升，中國乘用車保有量的複合年增長率預期為9.0%。此外，受「一帶一
路」及「長江經濟帶」等政府政策的刺激，2018年至2022年重型卡車保有量的複合年增
長率預期為3.1%。
(b) 物流行業及煤炭行業需求的增加
物流行業及煤炭行業的增長預期會拉升重型卡車需求。隨著電商市場增長帶動物
流行業快速發展以及消費者購買力的提高，使用重型卡車運輸大宗貨物快速增加。此
外，近年煤炭價格的上漲推動煤炭產量增加，預期會增加重型卡車需求。
(c) 更高的舒適度要求
消費者不再滿足於重型卡車的基本功能，對駕駛室的舒適度要求越來越高。隨著
製造技術的進步，重型卡車製造商及內飾產品製造商致力於研發具有更大內部空間或
先進材料的新重型卡車車型以提升乘客的駕駛及乘坐舒適度。對駕駛舒適度的更高要
求可能會改善重型卡車內飾產品市場的狀況。
(d) 監管控制及政策支持
中國政府已實施多項法規及政策以更加嚴格地控制非法超限及超載重型卡車運
輸。此等控制將削減重型卡車的運載量，並提高重型卡車的整體需求。此外，中國政
府已實施多項政策實行重型卡車的嚴格排放控制及更新重型卡車。憑藉政府的監管控
制及政策支持，中國重型卡車市場以及重型卡車內飾產品市場預期將持續發展。
(vi) 透過擴大我們在乘用車裝飾產品領域的產品供應，我們能夠減少我們與客戶集團A及
客戶集團B之間業務的任何重大不利發展的潛在影響
倘客戶集團A及客戶集團B因任何原因而減少向我們下達的採購訂單，我們應當能夠物
色新的內飾及外飾產品客戶，以利用過剩產能製造乘用車的汽車內飾及外飾產品，因為我
們的生產線、機器及設備可靈活支持不同規格產品的生產。在客戶集團A及客戶集團B不再
為我們客戶的情況下（這種情況不大可能出現），我們可能會尋求通過進一步促進向我們現
有及潛在新乘用車製造商客戶及其一級供應商銷售內外飾件產品及增加我們乘用車裝飾產
品的產品供應及實施我們的多元化策略，以最大程度減少彼等對我們業務、財務狀況及經
營業績的潛在負面影響。
我們認為由於(a)我們是一家乘用車製造商的認可供應商，且自我們於2012年成立我們
生產設施以來一直生產內飾產品；(b)我們的注塑成型生產線及模壓生產線能生產乘用車內
飾及外飾產品；(c)我們的產品設計及開發專長亦可再應用於設計及開發乘用車內飾產品，
我們可通過服務更多乘用車裝飾產品市場的客戶而輕鬆擴張我們的業務。鑒於我們成功(1)
將新產品供應擴大到為我們現有的乘用車製造商客戶生產外飾產品；(2)擴大我們的客戶群
（即物色到三名新客戶，均為一級供應商）；(3)不斷努力與潛在客戶Z建立新的關係，我們
的董事認為，我們的多元化策略將減輕我們與客戶集團A及客戶集團B之間業務的任何不利
發展的任何潛在影響。
30. 下表載列於往績記錄期間我們於中國西北及中國其他地區的銷售額：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣
千元
% 人民幣
千元
% 人民幣
千元
% 人民幣
千元
% 人民幣
千元
%
中國西北 83,670 88.0 108,531 89.8 226,712 93.8 114,015 94.3 125,072 94.3
中國其他地區（附註） 11,418 12.0 12,366 10.2 14,947 6.2 6,901 5.7 7,550 5.7
總計 95,088 100.0 120,897 100.0 241,659 100.0 120,916 100.0 132,622 100.0
31. 下表載列於往績記錄期間內我們投標的產品數目、中標的
產品數目及中標率：
截至12月31日
止年度
截至6月30日
止六個月
2017年 2018年
投標產品數目 224 12
中標產品數目 103 8
中標率（%） 46.0% 66.7%
32. 我們的主要原材料主要包括熱塑性樹脂顆粒（如改性PP、ABS、PC及PMMA樹脂顆
粒）、人造皮革、漢麻紡織品、玻璃纖維織品、化工原料及包裝材料。我們於中國採購所
有原材料。於往績記錄期間，我們分別向122家、164家、154家及134家供應商採購原材
料。部分供應商向我們供應不止一種原材料。
33. 於往績記錄期間，我們曾聘請獨立第三方分包商在我們生產線的利用率接近極限時製
造我們產品中所使用的配套組件，並在我們的生產設施處理表面精加工工序（如噴漆）不具
成本效益時處理該等工序。倘第三方分包商具備特定技術專長並可提高我們的產品質量或
滿足客戶的要求或當我們的產品開發團隊不具備相關能力時，我們亦會委聘第三方分包商
為我們開發若干產品。
於確定是否聘請分包商時，我們的管理層會考慮我們的生產時間表、我們當時的生產
能力、聘請分包商的成本效益、分包商的實力，包括分包商產品的價格和質量、分包商的
生產能力、服務質量及技術專長。於確定分包費時，我們會考慮生產成本、模具和原材料
是否由我們提供、生產部件所需的時間及當時的市價。為確保組件符合我們客戶的要求，
我們可能會向分包商提供所需原材料以便進行加工。一旦生產完成，分包商便會向我們的
工廠交付組件成品進行測試及質量檢驗。
於最後實際可行日期，我們已與分包商維持一年至三年的業務關係。
於往績記錄期間，分包開支分別為約人民幣70,000元、人民幣574,000元、人民幣6.1
百萬元及人民幣2.9百萬元，分別佔我們總銷售成本的約0.1%、0.8%、3.9%及3.3%。
34. 僱員及員工
於2015年、2016年及2017年12月31日、2018年6月30日以及最後實際可行日期，我們
分別共有約219名、268名、381名、427名及427名全職員工。下表列示於最後實際可行日
期我們按職能劃分的全職員工明細：
職能 員工數量
管理及行政 87
銷售及營銷 40
生產 235
質量保證 21
研發 44
427
9 : GS(14)@2019-01-01 23:28:42

35. 冼易:539、619、工商東亞、兆邦基、526、974、1231、911、3638、2668
36. 葉沛森:1108、1236、265、1121、1993、1858、8313
37. 趙世傑:1858
結論: 老千
10 : GS(14)@2019-01-01 23:29:47

38. 有關我們控股股東所擁有的其他公司的資料
截至最後實際可行日期，除本集團進行之業務外，我們的控股股東亦於下文所述其他
公司（「其他公司」）擁有控股權益。其他公司在不同行業及領域從事有別於本集團之業務。
該等公司各自之摘要載列如下：
西安天瑞實業
西安天瑞實業為一家於2016年12月23日在中國成立的有限公司。於最後實際可行日
期，西安天瑞實業由侯先生擁有60%及由陳女士擁有40%。西安天瑞實業自成立以來從未
開始任何業務。
寶雞市天祥
寶雞市天祥於1998年9月24日在中國成立為有限公司。於最後實際可行日期，寶雞市
天祥由侯先生擁有62.5%及由陳女士擁有37.5%。於最後實際可行日期，寶雞市天祥的主要
業務為於中國進行包裝印刷及包裝材料加工。
不計入其他公司的理由
我們董事認為，其他公司業務與本集團核心業務之間有明顯區分。其他公司不會或預
期不會直接及間接與我們在中國製造及銷售重型卡車及乘用車的汽車內飾零部件業務的主
要業務構成競爭。
於最後實際可行日期，我們董事確認，目前概無計劃將其他公司併入本集團。就董事
所深知，其他公司現時並無計劃或意向將其業務擴大至超出其目前範圍以外。於最後實際
可行日期，概無我們的控股股東、董事、主要股東及彼等各自之緊密聯繫人在直接或間接
與我們業務競爭或可能競爭且根據上市規則第8.10條將需要披露的任何其他業務中擁有權
益。為確保該競爭日後不會存在，我們的各控股股東已訂立以本公司為受益人的不競爭契
據，約定彼等均不會及將促使彼等各自之緊密聯繫人不會直接或間接參與可能與我們業務
構成競爭的任何業務或持有當中任何權利或權益或以其他方式涉足當中。有關我們各控股
股東所作不競爭承諾之詳情，請參閱本節下文「我們控股股東之不競爭承諾」一段。
39. 於往績記錄期間，我們與關聯方之間訂有若干交易，請參閱本招股章程附錄一「會計
師報告—歴史財務資料附註—27.重大關聯方交易」一節。我們董事已確認，該等關聯方交
易於日常業務過程中按公平基準及按一般商業條款進行。除本招股章程附錄一「會計師報
告—歷史財務資料附註—27.重大關聯方交易—(a)主要管理人員薪酬」一節所載的主要管理
人員薪酬外，該等關聯方交易於最後實際可行日期前已終止或將於上市後終止。
在關聯方交易中，我們與寶雞市天瑞及客戶集團A的一家附屬公司（「客戶A」）訂有若
干銷售安排（「銷售安排」），其中寶雞市天瑞作為我們向客戶A銷售產品的代理。於往績記
錄期間，我們根據銷售安排向寶雞市天瑞出售總額約人民幣11.9百萬元的產品，而寶雞市
天瑞其後將同一批次的產品加價出售予客戶A。截至2017年12月31日止三個年度以及截
至2018年6月3 0日止六個月，寶雞市天瑞根據銷售安排賺取的價格加成分別約為人民
幣125,000元、零、零及零。根據銷售安排，我們與寶雞市天瑞訂立了採購協議，而寶雞市
天瑞與客戶A訂立總購買協議。付款方面，寶雞市天瑞根據採購協議向我們支付採購全
價，而客戶A則根據總購買協議及產品價格確認單向寶雞市天瑞支付購買全價。然而，本
集團認為，寶雞市天瑞僅為銷售安排項下之中間人，而我們的收入基於寶雞市天瑞與客
戶A訂立之總購買協議的購買價列賬，原因是銷售安排的細節（包括上述採購協議及總購買
協議下的條款及條件、產品類型、數量、價格、交付日期、付款安排及權利與義務）乃由
我們與客戶A協商確定。此外，相關產品亦由我們直接向客戶A交付。經我們董事和客戶A
確認，銷售安排旨在促進寶雞市的經濟及地區生產總值增長。寶雞市天瑞於2006年10月12
日於中國註冊成立為有限責任公司。於最後實際可行日期，寶雞市天瑞由陳女士的胞弟陳
思博先生擁有4.4%及由獨立第三方擁有95.6%，且寶雞市天瑞並無任何實際業務經營。截
至2017年12月31日止三個年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們自銷售安排產生的
收入分別為約人民幣125,000元、零、零及零。西安天瑞已於截至2015年12月31日止年度
後停止該銷售安排，且於上市之時，我們將不會有任何存續的非豁免持續關連交易。
11 : GS(14)@2019-01-01 23:30:53

40. 畢馬威
41. 2017年增5成，至3,500萬，2018年上半年降35%，至1,400萬，重債
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=350419
Next Page
ZKIZ Archives @ 2019