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$保利協鑫能源(03800)$ 2014年1季度業績說明會紀要 布衣老騎士

http://xueqiu.com/2905335365/29280103
（布衣老騎士，布老，哈哈，全程參與了80分鐘電話會，中間掉線三次好辛苦，也給中移動貢獻了幾百元電話費。早上在「雪球」看到Alexdd的紀要，想想好人還是多啊，所以決定在Alexdd紀要的基礎上修改補充，提供大家參考。先謝謝Alexdd）。

保利協鑫參會管理層：朱總，光伏業務蘇總，CFO楊文忠，戰略規劃部長 Amy Song(宋贇波)。

主要產品銷量數據：2014年1季度，光伏材料業務方面，多晶硅產量1.6 萬噸，同比增長85.2%，硅片產量2.88GW，同比增長134.3%，多晶硅和硅片產量都好於市場普遍預期；發電業務方面，1 季度發電量為15.4 億度，同比增長27.2%，蒸汽銷量226.6 萬噸，同比下降0.5%。

多晶硅業務：1 季度平均銷售價格為21.67 美元/千克，而成本已經低於16美元/千克（註：去年半年報是17.5，全年是17，下半年是16.5）；當前產能維持65000 噸/年，而擴產計劃為25000 噸，均採用FBR（流化床） 技術。FBR技術分兩期，2014年第一期1.2萬噸三台反應器，2015年二期1.3萬噸。管理層預計下半年8 月到12 月份，FBR 一期1.2萬噸一至三台將陸續投產，形成12000 噸產能，另外的1.3萬噸二期產能將在明年投產。管理層認為自身FBR 技術大大好於美國同行，第三台（管理層也稱第三代，每台是一代技術）單台產能6000噸，相比美國兩家公司單台產能均為1200噸。保利FBR綜合生產成本將控制在10 美元/千克以下；250MW 自備電廠年初就建成了，將於今年6、7 月份並網發電，比市場預期偏晚，國家驗收花了半年時間。管理層說自備電廠並網發電應該在6月底。

硅片業務：1季度平均銷售價格為0.23 美元/瓦，而成本低於 0.17 美元/瓦；當前產能為12GW，年底前應擴充至13GW。產品構成方面，公司最新高效多晶產品S3 將大量生產， S3能量密度高，穩定，區域集中度強，在成本基本不變的前提下，銷售價格將比S2提高10%。S3轉換效率為17.95-18.1%，比S2高出一個功率段，能做250-275W，S3目前供不應求。目前公司切片產能90%是S2，將加快轉成S3，今年計劃50%產能做S3，40%仍然做S2，剩下10%是類單晶。

光伏電站業務：公司收購的 451.HK 將成為集團新能源業務發展平台；今年公司將聯合451.HK 發展約1GW 的電站業務，明年翻倍發展2GW（總共到3GW，有待確認）。在業務模式方面，公司採取的戰略將明顯區別於目前香港新能源上市公司，公司將採用更多的創新技術（如微電網、儲能等），來克服當前中國分佈式光伏發展緩慢的限制因素。

資本支出及融資計劃：全部2.5萬噸FBR資本開支小於20億元，其中一期小於15億。公司將更多的採取設備租賃和金融租賃方式來減少現金的支出，預計2014年直接的現金投資支出將控制在10-15 億元之間，比去年減少一半以上，2014年現金資本支出主要用於FBR 擴產。融資方面，公司沒有股權融資計劃，將更多採取債務方式；公司將加強同國開行在超長期貸款方面的合作，並在國內企業債市場發行債券來降低融資成本等。國開行貸款是15-18年期的，利率是對應期限的正常水平。

分佈式發展起步慢的問題，公司認為歐美分佈式只需要簽訂PPA協議（Power Purchasing Agreement?）,不需要國家審批。另外中國是客戶自己可以用電，剩餘部分賣上網，比歐美技術要複雜。公司認為今年10月份左右，國內所有政策和技術問題都能夠解決。今年國家可能把分佈式完不成的計劃，分配給光伏電廠。今年是分佈式起步年，明年應該是分佈式的發展年。

     布衣老騎士參會後有幾點很釋懷：一、公司對流化床給了明確的信號，進展很順利，沒有任何問題，管理層還請投資者相信公司；二、公司流化床資本開支規模讓布老很開心。如果2014年資本開支減少到15億，比2013年的66.7億減少50億以上，公司可以有錢還債，改善資產負債表結構，減少龐大的利息開支了（小股東的心頭痛啊！）。三、公司沒有融資計劃，解除了大全新能源那樣的融資風險。四、多晶硅和硅片成本繼續下降，比布老預計的要好。

     當然，電話會確實也沒有消息面上特別出人意料的好東西，所以總體中性偏好。今年下半年會是公司層面業務進展消息比較多的時間。但5~6月消息面比較安靜，難免空方時不時再使點性子。這個股票拿住還是相當辛苦的。

布衣老騎士想問而沒有機會問的問題：

1、保利硅片切片，每公斤多晶硅切出多少瓦？布老初算是240W，每瓦耗多晶硅4.16克，對不對？業界平均水平是多少，5克/瓦？

2、2.5萬噸流化床法顆粒硅產能，公司寫進了一季度業務數據公告。這是不是第一次寫進公司正式公告？

3、顆粒硅這種產品形態，對應現在的改良西門子法，相當於哪一步的產品？還要到鑄錠爐抽拉硅錠嗎？從顆粒硅怎麼得到硅片，顆粒硅能按多晶硅直接賣嗎？

4、公司每年18-19億管理費，24億利息開支，合計42億，按200多到300億的銷售收入，綜合毛利率要15%以上才能打平。公司什麼時候能降低資產負債表和利潤表的壓力？

5、歐美對我們雙反，一下就把我們光伏產品的市場份額縮小一大半，而我對外的多晶硅雙反，越反進口越多。我國政府與歐美政府決策和行為的有效性形成鮮明對比，有沒有補救計劃？

6、一季度售電量增加不少，電力銷售收入增加了50%，為什麼電力的營業利潤反而有所減少？

借殼重組監管升級：“媒體說明會”怎麽開引關註

種種跡象表明，監管層對於借殼上市的持續高壓態度還在不斷升級。

證監會日前剛剛就《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“借殼新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。而各項配套措施也已迅速跟進。

在7月1日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示將從三個方面進行配套措施的跟進。其中引起廣泛市場關註的一條是，借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間，滬深交易所相繼發布媒體說明會指引及備忘錄，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面進行了具體的規定。“之前的投資者說明會升級成最新的媒體說明會，監管層抑制’忽悠型’重組的意圖是很明顯的。”一家滬市上市公司董秘對記者如是表示。

所有相關方均需出席

根據上海證券交易所(“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)內容，重組上市的所有相關方均在媒體說明會的出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。

同時，上市公司還需要邀請證監會指定的信息披露媒體參會，數量不少於三家。地點方面，公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。

“之前投資者說明會要求出席的對象是上市公司董監高、標的企業控制人和中介機構，如果是大股東主導的重組，大股東也要出席。”前述董秘告訴記者，對媒體公開以及網絡直播，是為了幫助投資者尤其是中小投資者判斷重組是“貨真價實”還是“純忽悠”，本質上是為了保證中小投資者的知情權。

另外值得註意的一點是，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。對此，上述董秘告訴記者，此前上市公司重組時，存在機構或者個人突擊入股標的資產，其中不排除存在內幕交易和利益輸送。“要求這段時間取得標的資產股權的個人或者機構參加，也是方便投資者來厘清這其中是否存在貓膩。”

“一般上市公司進行重組的操作是，如果確認要進行重組，公司就會停牌。公司在停牌前的一段時間和停牌期間才會去找機構或者有實力的個人投資者來一起參與。物色對象有個過程，一旦確認了合作的對象，對方確認獲得了標的資產的股權，就必須要參加重組上市前的媒體說明會。”該董秘解釋稱。

重組上市監管仍在升級

6月17日出臺的借殼新規從實際控制人認定、交易量化標準等方面對“借殼”提出了更為嚴格的監管要求，並進一步完善了配套募集資金、業績承諾等方面規定。新規“威力”明顯，多家上市公司的重組方案遭遇“變數”。

記者註意到，在借殼新規出臺的半個月內，多家上市公司發布公告為重組方案打“補丁”。目前已有上市公司祭出現金收購部分股權、以定增募資購買資產等方式來應對“借殼新規”，同時也有不少上市公司直接終止了重大資產重組。

據記者不完全統計，繼廣博股份、青海春天、光正集團、深大通和恒天海龍等5家公司先後終止重大資產重組之後，7月1日晚間，又有ST宜紙、*ST八鋼、京城股份三家公司發布公告，主動宣布終止重大資產重組。同日晚間，慧球科技也公告稱，上市公司及斐訊通訊實際控制人持有的斐訊通信股權凍結問題預計無法在短期內解決，重組或將終止。

目前借殼新規仍未完成征求意見，媒體說明會的新規卻已經開始實施。有私募人士向記者表示，監管層針對重組的高壓態勢料將持續，不僅“殼資源”的價值會發生顛覆性改變，部分機構投資者的交易思路也隨即生變，“搏重組題材的思路可能再也不會好用了。”該人士稱。

上證所新聞發言人周五便表示，除了事前把關之外，今後將繼續強化對重組上市的信披監管。對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。

在重組預案的事後問詢中，上證所會將“雙高”問題(“高估值”和“高承諾”)作為重點關註事項;在年報披露後，將對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;另外要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

重組上市項目複牌前需開會 上證所發布媒體說明會指引

關於重組上市的監管正不斷強化，“借殼新規”今日再次升級。

繼6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見之後，在6月30日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，證券交易所將加強監管，要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面都進行了具體的規定。同時，上證所相關負責人表示，後續將繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

重組上市所有相關方均需出席

《指引》從五方面對上市公司重組上市媒體說明會進行了規定。

第一，重組上市的所有相關方均在出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。

第二，上市公司需要保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司邀請證監會指定的信息披露媒體參會，且數量不得少於三家。其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

第三，上市公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。

第四，《指引》從會前、會中和會後嚴格了說明會的各項程序。會前，上市公司需要通過臨時公告及時披露說明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對說明會的最短時長做出限定。會後，上市公司需如實披露說明會情況，並補充回答說明會未予現場回複的問題。

第五，為防止說明會出現不當回複，《指引》明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

繼續強化重組上市的信披監管

上證所相關負責人同時表示，將繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。

在此過程中，交易所將從嚴把握重組上市認定標準，對於疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題多次問詢，明確預期，防止複牌後出現“過山車”的股價走勢。

此外，上證所還將對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。

另外，目前重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題，並引起了廣泛關註。據了解，從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%，最高增值率接近10倍。同時，並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。

“有的重組資產質量不高、盈利能力不強，但估值較高，大幅超出同行業平均水平;有的重組方作出了與重組資產現有盈利能力極不相符的業績承諾，能否實現存在極大風險。”上證所表示，為了遏止這一苗頭性、趨勢性問題，今後將從4個方面著力強化借殼公司的持續監管。

第一，把住源頭，在重組預案的事後問詢中，將“雙高”問題作為重點關註事項;第二，盯住實施，在年報披露後，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

龍光地產借殼中國嘉陵失敗 11日召開說明會

中國嘉陵9日晚間公告，由於公司擬籌劃的重組交易方案及擬置入資產與龍光基業實際控制人控制的其他資產存在同業競爭問題未能全部符合借殼上市條件，且因證券市場環境、監管政策發生重大變化，預計無法在8月9日前完成重組相關預案。經慎重考慮，公司決定終止此次重大資產重組事項，並將於8月11日召開投資者說明會。

公司將在8月11日10:00-11:00在“上證 e 互動” 網絡平臺，召開終止重大資產重組投資者說明會。

*ST藍豐終止籌劃重大資產重組 周五召開說明會

由於交易雙方對重組方案無法達成一致，*ST藍豐9月21日發布終止籌劃重大資產重組的公告。

*ST藍豐曾於8月1日開市起停牌，公布重大資產重組。擬以發行股份及支付現金的方式向非關聯的第三方購買標的資產100%股權，標的公司所屬行業為醫藥制造業。

公告稱，由於交易雙方在本次重大資產重組標的資產的未來盈利預測及估值等部分核心條款上存在較大分歧，最終重組方案無法達成一致;另外，目前宏觀經濟環境及證券市場政策發生了較大變化。公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

就此，公司將於2016年9月23日召開投資者說明會。

諾德股份終止籌劃資產重組 27日召開說明會

諾德股份9月26日晚間發布公告稱，公司原擬籌劃收購鋰電隔膜類標的資產，但由於公司與相關各方未能最終達成一致意見，公司決定終止籌劃此次重大資產重組。根據有關規定，公司定於9月27日下午13:00至14:30召開投資者說明會。

公告稱，公司原擬通過實施此次重大資產重組，積極部署國內鋰電子行業上下遊端，以配合公司在未來的戰略發展方向，優化公司產業結構、形成產業鏈協同效應，開拓新的業績增長點等。原擬定交易對手方為獨立第三方，標的資產為鋰電隔膜類資產，具體為張漢鴻實際控制的遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司100%的股權，王紅兵實際控制的河南惠強新能源材料科技股份有限公司100%的股權。

自停牌以來，公司及交易各方積極推進相關事項，各方就交易方案達成了初步意向。在溝通和對交易方案細節洽談中，公司與相關各方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內完成預案的披露工作。經審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產重組，並將在召開投資者說明會後及時申請複牌。

同時公司及相關信息披露義務人承諾，公司將於終止本次重大資產重組後及時召開投資者說明會並複牌，並承諾在自發布複牌公告之日起的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

華東電腦終止重大資產重組 13日召開投資者說明會

華東電腦10月12日晚間公告，公司董事會於12日審議通過《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的議案》、同意公司與交易對方簽署《發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議》、《非公開發行股份認購協議之終止協議》。公司擬終止此次重大資產重組事項。

華東電腦2014年7月披露重組預案，公司擬以發行股份及支付現金方式收購柏飛電子100%股權、華訊網存55%股權、華存數據45%股權，並擬募集配套資金不超過2.53億元用於支付交易的現金對價。

2015年 8 月公司因有關核查事項向中國證監會申請中止審核本次重組，2016年2月公司召開了董事會、股東大會延長本次重組決議的有效期.

公告稱，截至目前，影響此次重組推進的因素尚沒有完全消除，此次重組尚無新的進展。交易各方綜合評估當前行業市場環境的變化、標的資產價格預期的變化、本次重組歷時過長等因素，均認為繼續推進此次重組存在較多不確定因素。經慎重考慮、友好協商，一致同意終止此次重大資產重組事項。公司將在董事會和股東大會對終止本次重大資產重組事項審議通過後向中國證監會遞交撤回重大資產重組的申請文件。

根據規定，公司將於10月13日召開投資者說明會，並在披露投資者說明會召開結果公告後申請股票複牌，同時公司承諾在投資者說明會召開結果公告刊登後的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。