📖 ZKIZ Archives

併購還需要什麼政策支持？ 許志平

http://xueqiu.com/3961368627/24625204

現在A股的併購活動很時髦，尤其是文化大類中的Gamma板塊（遊戲Game、娛樂Amusement、傳媒Media、營銷Marketing、動漫Animation），每天都有併購傳說，每週都有停牌消息，併購者和被併購者都歡天喜地，上市公司的市盈率也一路攀升。在原來的圈錢市場和套現市場基礎上慢慢延伸出一個併購市場來。

經營公司好比長途跋涉，在A股上市相當於得到了一匹好馬。但過去的資本市場上看到馬之後的第一反應是寵物收集（持續圈錢），殺馬吃肉（套現離場），很少用他來當坐騎（併購槓桿）。從2011年期，寵物收集和殺馬吃肉的事情還有人幹，但策馬奔馳的事情漸成風潮了。

為什麼在這個時點併購大潮就不可阻擋的出現？是因為現在A股的環境、政策、工具更加支持併購，以下羅列十個重大改變。

到底2011年以後出現了什麼？

首先，對公司用DCF估值法居功至偉，沒有這個方法和市場比較法，就只能用淨資產重置法，甚至更加悲催的註冊資本法，沒有人會把公司賣掉。

第二,商譽不攤銷緊隨其後，財務制度這個與歐美接軌的改革在新世紀前幾年出現時，很多人都沒有意識到這是併購的一個重要的基石（公允價值是另一個基石）。

第三,證監會對市場化定價的開放態度和支持措施。

第四，對賭條款中的雙向對賭設計。

第五，業績承諾，業績預測和靈活的補償安排。

第六，平行審查的理念，違規檢查和交易核準可以並行，大大地節省了審核時間。

第七，無關放行（當年併購消息一走露，併購就徹底告吹。相當於新婚小兩口洞房被豔照，不去抓偷拍者，反而把結婚證撕了。後來改成洩露與雙方無關，併購就放行）。

第八，市值管理理念。行業內逐漸認識到市值是併購的基礎。甚至有人開始談論商譽管理。

第九，在一些特定的行業出現了一批願意探索的上市公司（所謂Gamma板塊）。

第十，財務顧問（或者投資銀行）在原來的IPO券商基礎上分化出來。現在圍在併購的上市公司周圍有八個合作夥伴：投行，律所，財經公關，專業審計小組，券商，評估，過橋或夾層基金，銀行。

短期內併購市場上還需要什麼支持手段？特別是哪些監管方面的支持？目前可以列出以下十個方面的建議。

期望的改進之一：三個月禁令。併購停牌時，上市公司被要求承諾，如果交易失敗，三個月不再策劃併購。實際上有些失敗，不是上市公司停牌詐胡炒股價，而是談判的不幸結果。三個月的禁令應該有條件放開，至少可以申請豁免。

期望的改進之二：平行審批。雖然沒有明文禁止，實務上發新股或重大重組只能一單一單申報，上市公司無法平行申報多個無關併購案，只能順序等待，或者強行包裝成相關收購。

期望的改進之三：發股的小單免審。審批雖已加快，但是大小併購都審不一定都必要。比如標的估值小於公司市值的百分之二；比如年度累計非審批併購估值小於年度平均市值的百分之五。可以設計簡易審批或豁免審批，給股東大會一個自決權。

期望的改進之四：股東查詢頻率和內容。併購本質上是市值PK估值，對市值管理來說，每月只能查詢前五十名流通股東不利於及時維護股東關係。比較足夠的信息是每週提供前一百名流通股股東名單，和前一百名機構股東名單及其聯繫人。

期望的改進之五：對賭的股票支付或認股權證支付。A股的併購現在已允許業績對賭，也允許併購標的賭贏（最早為保護小股東權益只能輸不能贏）並用現金支付。如果能用認股權證支付，將會大大減輕上市公司的現金流壓力。

期望的改進之六：配套融資的限額和用途。配套融資是創業板不開放再融資的變通解決辦法。上限定在25%只是個經驗估計，突破此限就要跨部門審核，配套融資只限本標的使用也過於嚴格。一旦再融資放開，此條規定就沒有意義了。

期望的改進之七：對賭之外的互賭。在打包併購中，不同實體共同與上市公司對賭，但如果他們在三年對賭期內增長速度不一致，獎勤罰懶的思路自然會引起互賭（互相補償股份）。現有政策不支持股份保留（懸空）再分配，也不支持認股權證方式的調整，導致未來打包實體間的不公平感受。

期望的改進之八：外籍人士股權。當併購標的原有股東不是中國公民或機構時，按現有政策，用股票支付就成了併購中巨大的障礙。如果能參照IPO的政策，允許外籍人士或外國機構持有股權，那些有海外背景的PE投資的公司就會成為併購標的。

期望的改進之九：一次審批兩次發行。目前併購時如果一次性收購標的公司的百分之百，會產生大規模商譽，將來處理商譽時難度加大。如果能一次審批，兩次發行，第一次併購51%，半年後再併購49%，幾乎可以減少一半商譽。

期望的改進之十：資產包融合和調整。每次併購產生的商譽都對應著一個特定資產包，隨著併購後期的整合，上市公司和併購實體的交叉，以及各併購實體之間的協同，資產包的融合和交換變成常態。會計規則和評估方法應該適應這種變化，對新的資產包計算商譽，而不是妨礙被併購實體的整合。

藍色光標許志平：我們最喜歡買透明的公司

http://new.iheima.com/detail/2013/1118/56446.html

藍色光標上市是敢到了一個合適的時候，我們上市到現在三年多。利用創業板、上市的手段，三年多差不多利潤漲到了原來十倍，人員漲到原來四倍，市值漲到原來的七倍。相對來說算比較好的。

2005年、2006年的時候，中國財務制度有了一個革命性的改變：套用了國際會計準則，其中有兩個準則對我們的併購有非常非常大的影響。第一個財務準則叫公允價值準則，也就是DCF估值法——未來現金流折現，就是差不多要脫離淨資產估值了。第二個財務準則叫商譽減值測試，不攤銷。過去商譽和淨資產估值差不多，比如1000萬元的案子，給你十倍的估值，我買了你這個公司，除了淨資產有1500萬元之外，我大概還有800多萬元的商譽，這些分七年攤銷，跟1000萬利潤一溝通，誰併購誰倒霉。這兩個變化使得2011年以後創業板的併購成為了一個非常熱門的事情，現在創業板其實就是一個併購板。

對於各位創業者來說，做公司有三個截然不同的做法。一種是獨立IPO。第二類就是準備賣給上市公司。第三種出路，我們做的公司就是為了把它做大，既不想上市，也不想賣給別人，這三者思路完全不同。

我們基本喜歡的公司大概是這樣的：一個是這個公司要透明。很多創業公司最大的毛病就是不透明，這個東西沒法給，或者自己講不明白。所以我們所有的要求，第一個是要透明。第二個這個東西要可傳遞。這個說起來簡單，實際上中間還是要有無窮多的磨合。第三個我們要搞均衡，我們到底買不買你這個團隊。

[貼圖]宋志平

1 : GS(14)@2011-04-10 22:07:32

---

[貼圖]鍾志平

1 : GS(14)@2011-07-09 11:36:52


新任香港工業總會主席鍾志平（右二）表示，他任內主要工作是促使政府制訂長遠工業政策，以維持本港的競爭優勢。旁為副主席鄭文聰（右一）、副主席劉展灝（左二）、副主席郭振華（左一）。（何家達攝）

Source: 明報

---

華信被指付300萬　買何志平致辭機會　國際論壇上粉飾形象

1 : GS(14)@2018-01-07 21:22:35

【被捕前】■能源可持續發展資助大獎過去兩屆頒獎禮都由時任聯合國秘書長潘基文頒獎，何志平是負責選出優勝者的成員之一。互聯網


【何志平涉賄】【記者馬泉崇、林偉聰紐約直擊、陳建平香港連線報道】【本報訊】何志平在落網前的最後行程，包括在美國智庫「全球安全分析研究所（Institute for Analysis of Global Security, IAGS）」主辦的一帶一路論壇上致辭；控方在庭上爆料，指IAGS及其主席曾接收何志平背後的中華能源基金會（下稱基金會）或中國華信能源合共近300萬港元匯款，暗示何以金錢買曝光機會，營造公益形象。涉事的IAGS、華信和基金會均無回覆本報查詢。


力推一帶一路的何志平，最終因赴美出席一帶一路活動而落網。何志平的辯護律師為證何志平的工作貢獻，在保釋申請信中披露他上月訪美的行程。辯方透露，何志平原定要在華盛頓的國家記者俱樂部（National Press Club）為一個由基金會贊助的會議致開場辭，會議討論中美關係及能源安全等議題，同場有多位官員出席，包括美國中情局的前局長。何志平又獲邀出席一個在聯合國舉行的頒獎禮，出席嘉賓本來包括聯合國秘書長在內的聯合國高層；回港前何又會出席一個由國家藝術俱樂部（National Arts Club）主辦、探討中國能源發展的午餐會，蜆殼公司的前行政總裁亦會參與。辯方律師指，這幾項活動正好象徵何志平在美國的工作，指他在有全球官員及商界參與的公開活動中擔當重要角色，因此不會甘願破壞自己名聲而潛逃。

【被捕前】■何被捕後，頒獎禮只剩聯合國社會及經濟事部副秘書長劉振民與得獎者合照，明顯降格。

曾匯款15.6萬予智庫主席


不過，控方律師Daniel Richenthal隨即在庭上爆料指，一個由基金會或中國華信能源持有的香港戶口曾經向主辦中美關係會議的智庫組織匯款35萬美元（約273萬港元），「對方因此讓你的頭目致辭也不足為奇」。
Richenthal又表示，同一個戶口除了曾經向該智庫匯款，更曾經向該智庫主席的個人戶口匯款最少2萬美元（約15.6萬港元）。Richenthal直斥匯款目的是換取與智庫合作，為何志平和基金會粉飾。記者核對資料，發現何志平原定致辭的活動極可能就是「一帶一路論壇（B&R Forum）」轄下的第12屆中美論壇。該活動由IAGS主辦，基金會協辦，今年11月20日——即何志平被捕後兩日，在國家記者俱樂部舉行。


講者包括中情局前局長


按照論壇網站上的議程，何志平原定作開幕及閉幕致辭；眾多論壇講者中，亦包括中情局前局長R. James Woolsey。
IAGS和基金會曾聯合舉辦多個論壇，例如絲路能源論壇，連IAGS網頁置頂的亦是其總監所做的一帶一路研究。翻查IAGS最新5年的稅務紀錄，它平均每年收入約為115萬美元，如果華信或基金會一筆過向IAGS提供35萬美元，已相等於其全年收入的三成。至於IAGS的主席，是年屆80歲、美國前總統列根年代的國家安全顧問麥克法蘭（Robert C. McFarlane）。資料顯示，麥克法蘭在2015年12月曾與華信主席葉簡明會面，何志平當時亦在場；麥克法蘭當時「為感謝葉為推動雙方合作作出的貢獻」，即場委任葉簡明為IAGS的榮譽主席。現時網頁則顯示葉簡明為該智庫的顧問兼中國信託委員會主席。記者向IAGS查詢其組織及主席麥克法蘭曾否接受中國華信能源或基金會的匯款；另外亦向華信及基金會查詢有關匯款，但3個機構在截稿前都未有回覆。



來源: https://hk.news.appledaily.com/l ... e/20171219/20248885

---