📖 ZKIZ Archives

螞蟻金服在美並購緣何遇挫？

2017年1月26日，螞蟻金服以8.8億美元與速匯金達成並購協議。此前不久，馬雲與當時的候任總統特朗普進行了會談。特朗普對馬雲印象頗佳，表示要與馬雲“一起做大事”。（視覺中國/圖）

（本文首發於2018年1月11日《南方周末》）

有人曾這樣描述螞蟻金服並購案所呈現的當下中美經濟“攻守之勢”：這是一場新舊經濟體的碰面，年輕的中國雄心勃勃，積極進取；年邁的美國步步為營，嚴防死守。

還是奧巴馬政府時期的一份報告說得對：“美國唯有更快地創新，才能緩解因中國產業政策帶來的危機感。”

新年伊始，馬雲便遭遇重挫。2018年1月3日，阿里巴巴集團旗下公司螞蟻金服和美國匯款公司速匯金共同宣布，因未能獲得美國監管部門的批準，相關並購事宜正式終止。螞蟻金服向速匯金支付3000萬美元解約金。

這樁並購案前後持續近一年，備受矚目，被視為特朗普總統對中國企業全球化布局容忍度的測試。此案最終失敗，令一眾正在等候批複的中資在美並購案蒙上陰影。《華爾街日報》評論說，它標誌著中企在美並購熱潮的中止。

一波三折終折戟

紐約投行考恩的分析師賈里特·賽博格說：“我們得到的信息很明確，任何中國企業試圖收購或大規模參股美國金融公司，都將遭特朗普政府拒絕。”

螞蟻金服與速匯金的“聯姻”，最初頗被外界看好，因為對兩家公司而言，這是一樁典型的“雙贏”交易。

對螞蟻金服來說，這是它全球化戰略中至關重要的一步。2016年11月1日，螞蟻金服宣布，計劃到2025年，擁有全球用戶20億，為2000萬中小企業提供包括支付、小貸在內的多種普惠金融服務，在此基礎上建立以支付、貸款、保險、零售等業務為基礎的全球信用體系。

當時，螞蟻金服的全球用戶約為5億。要在10年內將用戶擴大到20億，必須著眼於海外市場的拓展。過去一年里，螞蟻金服在亞洲所向披靡，於印度、韓國、泰國、菲律賓、新加坡等國複制了支付寶模式，進行了一系列密集的投資布局，可謂是一路奏凱。

在美國，螞蟻金服也嘗試將觸角伸進腹地，但效果不如其他地區，目前只與First Data和Verifone等支付提供商達成合作。位於達拉斯的速匯金是世界第二大匯款公司，規模僅次於美國西聯匯款公司，在全球擁有24億個銀行和移動賬戶。如果能與它攜手，勢必極大地推進螞蟻金服的全球網絡構建。

而速匯金眼下也急於尋找合作夥伴，幫其走出發展瓶頸。隨著TransferWise等更為廉價的數字化匯款公司和新進入該行業的沃爾瑪等實體商家的崛起，速匯金面臨越來越大的市場競爭。其股價長期疲軟，便體現了它目前的困境。如與螞蟻金服合並，就能借力將業務擴展至亞太地區，並降低債務。因此，當螞蟻金服向它投來橄欖枝時，二者一拍即合。

2017年1月26日，螞蟻金服以8.8億美元與速匯金達成並購協議，計劃以每股13.25美元收購速匯金的全部股份。消息一出，速匯金股價一路飆升。

此前不久，馬雲在美國展開“魅力之行”，與當時的候任總統特朗普進行了一次“非常棒的會談”。他表示，要通過阿里巴巴的網絡平臺，為美國中小企業創造100萬個就業機會。特朗普對馬雲印象頗佳，表示要與馬雲“一起做大事”。

看起來，天時地利人和，並購案理當進展順利。然而，並非如此。2017年3月，半路殺出一個“截和”的。美國另一家匯款公司Euronet向速匯金發出每股15.2美元、總價10億美元的並購要約，比螞蟻金服高出15%。這家公司對速匯金覬覦已久，早在2007年就有意收購，但未成功。

較之螞蟻金服，Euronet的優勢除了報價高外，還有重要一點：作為一家美國公司，它提出的並購方案無需通過美國外資投資委員會（CFIUS）審核。CFIUS專門負責評估外國投資是否對國家安全構成威脅。Euronet首席執行官邁克爾·布朗放言：馬雲幾乎沒有機會獲得美國的安全許可。

對此，螞蟻金服積極回應。2017年4月，它拋出新的並購要約，將報價提升至每股18美元，總價達12億美元，從而消除了與競爭對手的競價劣勢。同時，它發表聲明，反駁有關“國家安全”的質疑。螞蟻金服的誠意，贏得了速匯金的芳心。2017年5月，速匯金董事會全票通過與螞蟻金服的合並方案。

然而，並購案並沒有因此峰回路轉。Euronet首席執行官的話一語成讖，“國家安全”成了此案一道難以逾越的坎兒。為了消除CFIUS對“國家安全”的顧慮，螞蟻金服先後3次提交資料，據理力爭，但始終未獲放行。

不少分析師認為，所謂“國家安全”不過是借口，螞蟻金服並購案的背後，政治因素已經超越所有市場考量。紐約投行考恩的分析師賈里特·賽博格說：“我們得到的信息很明確，任何中國企業試圖收購或大規模參股美國金融公司，都將遭特朗普政府拒絕。”

速匯金首席執行官亞歷克斯·霍爾姆斯坦言，自一年前首次與螞蟻金服擬議交易以來，“地緣政治環境已發生很大變化”，雖然盡了最大努力與美國政府合作，但CFIUS擺明了不會同意開綠燈。

“我們對終止這一極具吸引力的交易感到失望，”霍爾姆斯說，“它原本會為我們的利益相關者創造巨大價值。”

以“國家安全”的名義

這一並購案的失敗對於“所有涉及個人數據的跨國交易是一個重大警示”，意味著“國家安全”擔憂已經延伸至更廣泛的領域，從聯網汽車到智能手表，甚至到咖啡機。

螞蟻金服並購受挫，並非個例。自奧巴馬政府後期開始，已有多起中資對美收購項目受阻，理由清一色為美國國家安全受到威脅，其幕後的那只手就是CFIUS。

CFIUS是由美國財政部牽頭的跨部門委員會，有投票權的成員包括商務部、國防部、國土安全部、司法部、國務院、能源部領導人，美國貿易代表，以及白宮科技辦公室負責人。其職責是：從國家安全層面評估外國對美收購案。可見，它的殺手鐧只有一個——國家安全。雖只此一招，卻可“通殺”。

但何為“國家安全”？

相關法律並沒有明確定義，只提供10條參考因素，有很大的解釋空間。加上CFIUS的運作素來不透明，被詬病有“暗箱”操作，從某種角度而言，它可以做到“欲加之罪，何患無辭”。

CFIUS有點像一個“隱形殺手”，一旦認為國家安全受到威脅，並不會直接出手“阻止”並購，而是“建議”並購各方自行放棄。必要時，它可以將案件提交總統，由其行使否決權，終止並購。2017年9月，有中資背景的私募基金峽谷橋以13億美元並購美國半導體制造商萊蒂斯失敗，就是因為特朗普動用了否決權。

既然“國家安全”沒有明確定義，那麽我們只能從已折戟的案例中尋找敏感點，以測雷區。

第一個雷區是“敏感技術”。半導體工業是中國企業海外並購的焦點之一，因為芯片是幾乎所有電子設備的“大腦”，但截至2014年，中國90%的半導體仍依賴進口。自2015年以來，這一領域已至少有7宗大型收購案被CFIUS擋在門外。

2015年3月，在美國上市的荷蘭電子巨頭飛利浦公司宣布，以33億美元出售子公司Lumileds 80%股權給中國財團金沙江創業投資，但2016年1月宣告收購失敗。Lumiled只是一家LED照明器材制造商，但CFIUS擔心，用於制造LED元件的氮化鎵可能被中國用於軍事目的。最終，Lumileds以20億美元折價賣給了一家美國本土公司。

2015年12月，華潤集團和清芯華創提出要約，以25億美元聯合收購矽谷老牌公司仙童半導體，但直接遭仙童拒絕，理由是一旦報至CFIUS，幾乎沒有可能過關。後來，公司賣給了報價低得多的美國公司安森美半導體。

2015年9月，清華紫光宣布以37.8億美元收購著名硬件廠商西部數據15%的股份，並稱此案無需經過CFIUS審核，因為持股量不構成控股。但2016年2月，清華紫光退出收購，因為得知此案還是無法繞過CFIUS。

2016年5月，福建宏芯投資基金宣布以7.52億美元收購德國芯片制造商愛思強。這宗交易看起來和美國無關，可2016年11月接到CFIUS通知，稱其存在“無法解除的美國國家安全擔憂”。為什麽？只因為愛思強旗下有一家合資企業在美國。宏芯和愛思強不服，向時任美國總統奧巴馬提出上訴。結果，和特朗普一樣，奧巴馬使用了否決權。

半導體企業並購是“重災區”。隨著中國產業的叠代更新，海外並購不可避免涉及一些高尖端技術領域，如人工智能、機器人等。分析人士認為，這些都可能因為中美貿易摩擦加劇而被“政治化”地貼上“敏感技術”標簽。

第二個雷區是“政府背景”。

美國兩黨對帶有中國政府色彩的海外投資一向非常警覺。早在2005年，時任美國總統小布什就在國會的壓力下，出手攪黃了中國海洋石油總公司對美國尤尼克石油公司的收購案。

2015年遭奧巴馬否決的福建宏芯收購愛思強一案，2017年遭特朗普否決的峽谷橋並購萊蒂斯一案，都部分因為收購方帶有國有資本背景。可見，美國歷屆總統對這一“雷區”的警惕一脈相承。

第三個雷區是“個人信息”，這是螞蟻金服收購案所顯露的新動向。此案屬於金融服務領域的並購，並不涉及敏感技術，並購雙方最初對CFIUS的審查都表現出極大信心，結果卻難逃厄運。輿論認為，在新一屆美國政府眼里，“國家安全”已經有了新的定義。

分析人士稱，螞蟻金服一案失敗的關鍵在於，一旦並購成功，螞蟻金服將獲得速匯金24億全球銀行和移動賬戶信息，意味著一家中國公司掌控了美國人的個人財務信息。CFIUS擔心這些數據可能被“武器化”，被用於破壞信用等級、侵入銀行賬號、敲詐勒索、盜用身份等。

對此，螞蟻金服曾作出承諾，公司合並之後，速匯金的用戶信息仍將存儲在其美國的IT設備上，並且完全由美方處理，但未能消除CFIUS的顧慮。

一名熟悉螞蟻金服收購案的銀行家說，這一並購案的失敗對於“所有涉及個人數據的跨國交易是一個重大警示”，意味著“國家安全”擔憂已經延伸至更廣泛的領域，從聯網汽車到智能手表，甚至到咖啡機。

《金融時報》報道說，CFIUS現在的目標已經不止鎖定在芯片等高技術領域，它越來越關註那些擁有個人信息和GPS等定位數據的公司。

2017年9月，CIFUS阻止了騰訊和北京四維圖新對歐洲數字地圖服務商HERE10%股權收購案。HERE是一家總部位於阿姆斯特丹的荷蘭公司，在芝加哥有部分資產。

新時代的“攻”與“守”

美國的經濟保護主義做法可能殺敵一千，自損八百。美國向中國企業關閉大門，更有其他國家的大門為中國敞開。中國也不是從前的中國，真被惹怒了，大可以采取反制措施。

CFIUS的存在並不專門針對中國，但自從特朗普總統上臺之後，其矛頭越來越明確地指向中國。正如華盛頓達維律師事務所合夥人約翰·雷諾茲所言：“我們對這屆政府接觸得越深，就越清晰地感覺到，對涉華交易的疑慮已明顯加劇。”

這與中美兩國近年來國力發展對比及經濟政策走勢有著密切關聯。2015年，李克強總理在《政府工作報告》中首次提出“中國制造2025”計劃，指明了制造強國的戰略目標。2017年7月，中國公布了另一計劃，要在2030年前成為人工智能領域的世界領袖。據調研公司榮鼎咨詢數據顯示，中國企業2016年在美國的投資總額較2015年增長了3倍，創下462億美元峰值。

美國各部門對此高度重視。商務部認為，中國一系列強國計劃表明，中國政府鼓勵中國企業走出國門，通過投資美國公司獲得前沿技術，進而超越美國成為技術大國。2017年1月，當時的奧巴馬政府科技顧問委員會出了一份報告，稱中國的產業政策“正在改變市場格局，美國創新受到削弱，市場份額不斷縮小，美國的國家安全陷於危險之中”。

特朗普上臺後，進一步制造中美貿易摩擦，例如反對中國在世界貿易組織自動獲得市場經濟地位，發起針對從中國進口的普通合金鋁板反傾銷和反補貼（雙反）調查，對中國在技術轉讓等知識產權領域的政策行為進行審查。他甚至推出新政，為阻止外國人竊取美國知識產權，要限制來美攻讀科學、技術、工程、數學專業的學生。

2017年12月18日，特朗普發布任內首份《國家安全戰略報告》，33次提到中國，將中俄“野心”列為美國面臨的三大挑戰之一。他特別強調，“經濟安全就是國家安全”，雖然未完全排除同中國合作的可能性，但明確將中國定義為“戰略競爭者”。這與奧巴馬時期的中國定位大相徑庭。那時，中國還是“經濟合作夥伴”。

美國兩黨雖然在諸多問題上爭吵不休，但在警惕中資“入侵”美國、保衛“國家安全”問題上，卻保持空前一致。2017年11月，就在特朗普乘飛機首次飛往北京的途中，華盛頓的一幫政客起草了一份《外國投資風險審核現代化法案》（FIRRMA），旨在改革CFIUS，擴大其權限，彌補現有法案漏洞，收緊外來投資對美國企業和技術的並購。根據一讀情況，該法案很可能獲得通過。

根據這一法案，CFIUS的審核範圍將擴大至軍事設施附近的外商投資、關鍵技術和基礎設施領域的小股投資、軍民兩用技術轉讓、涉及技術轉讓的合資企業等。如此一來，CFIUS需要審核的案子將從每年250宗猛增至上千宗。

該法案特別強調了對“特別關註國”獲取早期、前沿技術的擔憂，認為那是“對國家安全的嚴重威脅”。這些國家在美國的每一項收購，都將被嚴格審查。雖然沒有直接點名，但明眼人都心領神會，所謂“特別關註國”，矛頭直指中國和俄羅斯。

2017年，中國在美投資總額較2016年大幅下降78.2%；2018年，中企在美並購之路可能更加坎坷。《金融時報》評論說，新法案將給跨境交易帶來史無前例的審查。哥倫比亞廣播公司“財富觀察”欄目稱，特朗普政府為中國收購美企“築了一道高墻”。路透社則認為，此舉或許能一定程度阻止中國獲取關鍵技術，但並不能確保美國保持對中國的技術優勢。

事實上，美國的經濟保護主義做法可能殺敵一千，自損八百。美國向中國企業關閉大門，更有其他國家的大門為中國敞開。中國也不是從前的中國，真被惹怒了，大可以采取反制措施。再者，中國在某些領域的發展，已經遠遠超越美國，例如移動支付。根據調研公司iResearch數據，2016年，中國移動支付規模是美國的90倍。

有人曾這樣描述螞蟻金服並購案所呈現的當下中美經濟“攻守之勢”：這是一場新舊經濟體的碰面，年輕的中國雄心勃勃，積極進取；年邁的美國步步為營，嚴防死守。

還是奧巴馬政府時期的一份報告說得對：“美國唯有更快地創新，才能緩解因中國產業政策帶來的危機感。”