收殼變大股東兩板斧 高仁
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GS(14)@2016-10-30 16:08:482016-10-30 HJ
上文提要：本港有一家上市公司「老二」（第二大股東），憑藉其卓越超凡的財務秘技，不但成功奪得「吸乾」公司（「收殼」），並且由「老二」變成大股東，坐上大股東寶座。本文，高仁將會向各位「巴打」進一步分析，該項「老二」變大股東秘技獨特之處，以及公開「老二」變大股東另外兩道板斧，從而比較第一項秘技優勝之處。
「高仁指點」話你知：第一道板斧，以代價股份收購目標公司，「老大」與「老二」齊齊認購新股，惟「老二」認購比例較高；第二道板斧，以代價股份收購目標公司全部股權，再由公司提供現金貸款作業務發展
如換股收購殼公司
各位「巴打」心裏可能感到疑惑，上市公司向「老二」收購目標公司的51%股權，有否構成涉及反收購（RTO，Reverse Takeover）的行動，從而需要被視作為新上市呢？據高仁所知，港交所（00388）可能從以下3點原因作出考慮，而不把該公司的收購交易視作為RTO。
首先，雖然目標公司從事B2B（企業對企業）電子商貿業務，但只是從該公司上市本身業務延伸出去，故此不屬於該公司上市的一項新業務。
其次，按照Five-test的準備，該上市公司的收購行動規模，只屬於一項主要交易（Major Transaction）的類別，而不是一項非常重大收購（VSA，Very Substantial Acquisition）。
第三，由於「老二」本身已是主要股東，即使之後變身成為「老大」（大股東），只是有關上市公司股權變動。
高仁覺得，該項「老二」變大股東秘技獨特之處，在於「老二」好像收購了上市公司的「殼」一樣，但不是「現兜兜」現金支付，而是以旗下公司股權交換。
原先交易方式最好
當然一向多多計謀和想法的「唉賓」，豈只得一個交易建議咁少，至少還有另外兩道板斧供選擇。第一道板斧是，上市公司以派「獎品」（代價股份）方式，收購「老二」旗下目標公司51%股權，即是與原先方法一樣；但「老大」與「老二」一起認購該上市公司發行的新股，而「老二」認購比例會較高，令「老二」成為大股東，兩者合共持股不逾75%；最後，該上市公司與兩大股東按持股比例，以股東貸款方式向目標公司注資。
第二道板斧是，上市公司亦以派「獎品」（代價股份）去收購，但收購「老二」旗下目標公司股權超過51%（例如：100%），就可以輕易讓「老二」成為大股東；之後，由該上市公司向目標公司提供現金貸款作業務發展。
惟「高仁指點」話你知，原先交易方式始是最好選擇，一是「老二」可以如願增加持股，二是配股引資可以改善公司資本結構，三是「老二」以認購新股方式增持，而非以認購CB及提供股東貸款，反映其對公司的信心。
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