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融資在美國， 高管、 資產和運營在中國， 中概股跨境監管和問責、 索賠， 難上難◎ 本刊記者 沈乎?王曉慶 文被迫對雙威教育集團的銀行賬目做了半年梳理之後，這家退市中概股公司的美國股東和新任高管仍未能明白公司過去數年來到底發生了什麼。不過他們至少弄懂了一件重要的事 ：報表陳述的故事，和前高管們在公司的實際所為截然不同。 雙威教育集團（下稱雙威）有兩本賬。一本經德勤審計後提交給美國證監 會，成為美國投資者買入雙威的重要也可能是惟一的客觀依據 ；另一本賬，充斥與鋼貿圈的頻繁資金拆借，為不相干第三方公司的巨額定期存單質押，二者交織成前高管損公肥私的暗流。 事態逐漸清晰，對大洋彼岸的美國股東而言，追討卻幾乎毫無進展：已獲立案的民事案件難以開庭 ；刑事報案被數次駁回，不予立案；雙威的主要資產——三所合辦二級學院的產權仍流失在外，且幾經倒手。在上海金鷹大廈七層的辦公室，雙威的牌子被悄悄摘下，換上另一塊招牌開展零星業務，以穩定軍心。此時，距雙威被納斯達克摘牌8個月，距原高管裹挾公章賬簿消失已過了11個月。 雙威不是死于做空者之手，卻體現了中概股欺詐曝光後，諸多美國股東面臨的現實後續問題 ：融資在美國，高管、資產和經營活動都在中國的上市公司，一旦上市這個聯繫斷絕，還有什麼約束？美國證券市場的誠信和高效緣于其執法嚴明，違法代價高昂。在中概股身上，卻陷入了跨境監管難、跨境問責索賠難的困難境地。兩大難題解決之前，美國投資者對中概股的信心難以恢複。 虛假報表 2007年通過反向收購登陸納斯達克的雙威， 2012年6月被摘牌， 進入粉單市場 （櫃台交易市場） ，美國股東深度套牢。 畫皮被揭穿之前，因經營三所高校合辦的二級院校及遠程教育業務，雙威曾被視為一隻會下金蛋的雞。 2011年四季度，因時任董事長兼首席執行官的港籍商人陳子昂拒不執行股票回購的決議，不再受到董事會支持。 不久，該公司的審計師德勤華永（下稱德勤）匯報審計受阻。當新管理層進駐 後，卻發現三家學院的股權早已轉手他人，賬上數億元現金也不翼而飛。在交接過程中，更是出現了搶營業執照、搶單位公章、轉移曆年賬務報表、清空電腦記錄甚至毆打律師的鬧劇。 （相關報 道見本刊2012年第19期“被偷走的中概 股公司” ） 花費兩個月時間補辦證照之後，2012年5月底，公司管理層才得以到多家銀行，對雙威及旗下子公司的現金情況進行了地攤式清查和拼圖般的梳理。 結果令人瞠目結舌。 “我們總共查到了大約100個賬戶。 從2012年1月1日至4月30日，公司進賬 共6億元，出賬10億元。到目前為止，共查出千余份轉賬記錄，牽涉無明顯業務往來的公司55家，其中包括典當行、擔保公司、鋼貿公司。 ”雙威現任董事長馮一意（Derek Feng）對財新記者稱。 他是股東舍伍德（Ned Sherwood）提名的董事，2012年3月被任命為公司董事長和過渡首席執行官。 2012年12月21日， 雙 威 公 告 稱，2009年至2011年三季度以來的所有年報、季報均不可信賴。 公告稱，2007年以來財務報表中認為是雙威科技（CCT BVI）全資子公司的 CCT HK，實際上控制權早已被陳子昂個人掌握；前高管向親戚、朋友和關聯公司進行了一系列短期高息借貸，2009年底到2011年底累計發生超過9億元，公司不知其中尚未償還的金額是多少，但已遭到一些債權人的起訴 ；原高管將2009年12月從公開市場融資中的至少3500萬美元轉移出公司 ； 2010年1月，前高管控制的公司參與增發股票，但500萬美元股權款未到賬；2010年6月，Wu Shixing 參與增發，但2900萬美元股權款未到賬 ；2010年8月，公司從 Wu Shixing 手中收購湖北一家二級學院的價格被注水。 以上諸種情況，董事會均不知情。 財新記者看到了幾份銀行流水單。 這幾份流水單顯示，2009年以來，雙威的銀行賬戶上，幾乎每天都要發生幾筆甚至十幾筆大額匯兌和劃款還款，千萬元級的不在少數，這與教育行業的收支特徵相去甚遠。梳理出的來往名單中，絕大多數是鋼貿公司，也不乏擔保公司、建材公司甚至小額貸款公司。在調查過程中，雙威曾經收到一份匿名寄來的文件，這份記載詳細的文件，記錄了借貸往來發生的賬戶、時間、金額、月息、資金經手路線、經辦人（以代號顯示）及周期，月息最高至0.07。 其中一筆借款發生于 CCT 賬戶，金額403萬元，月息（0.025×3） ，2011 年7月25日由“上海東方網股份有限公司”轉至“CCT（建） ” ，10月25日由CCT經由“周際線”等還至“東方網” ，後標注“433225”元。 陳子昂是否在利用雙威募得的資金經營高利貸或炒匯？陳子昂所使用的手機已變成空號 ；雙威原二把手、中國區總裁江祥源沒有接聽電話。 總額不明的未償高息借款，給雙威帶來潛在的巨大債務負擔。截至目前，雙威已遭到三個出借方的起訴。已開庭的兩起官司中，對方手執借據鐵證，雙威均被判輸。 公告還稱，公司曆年來的收入，可能也存在誇大的情況。馮一意向財新記者出示了一些遠程教育業務銷售發票的複印件。這些發票開立于同一天，金額和客戶名稱有所不同。他將這些發票複印件疊放，對著陽光一照，印章完全重合。他說，還有許多內容虛假的硬件銷售合同，但雙威從未涉及硬件銷售業務。 雙威現任財務官楊柳說，由於陳子昂已將自公司成立之日起的賬目全部帶走，雙威自2007年上市起的真實經營狀 況如何，仍不得而知 。 質押窟窿 最令人震驚的是，雙威多年來虛增現金和現金等價物，以自家定期存款為無關公司作巨額質押擔保。其結果是，資產 負債表上超過一半的資金並不存在。 該公告稱，截至目前，此次現金審計中已發現40筆定期存單質押，總額2.43億美元——2009年年報上7500萬美元的定期存款中，超過3600萬美元被前高管用于為第三方公司做質押擔保 ；2010年年報上，現金被誇大至少800萬美元，1.07億美元的定期存款中有9100 萬美元已被用于質押擔保，年報中1.44 億美元的現金、現金等價物及定期存單，實為4500萬美元；2011年半年報中，現金被誇大4500萬美元，6600萬美元的定期存款中4600萬美元被用于質押擔保，1.32億美元的現金、現金等價物和定期存款，實為4100萬美元； 2011年三季報，現金被誇大4800萬美元，定期存款中4400萬美元被用于質押擔保（其中3100 萬美元已被用于清償債務） ，報表上1.71 億美元的現金、現金等價物和定期存款，被誇大了9900萬美元。 馮一意說，將定期存單作質押擔保本應經過董事會同意，但前管理層偽造了董事會決議，一位董事稱決議上並非其親筆簽名。 雙威起初就是一個被吹出來的空殼，還是逐漸被前高管掏空成目前的樣子，馮一意說，至今他也不知道。但他認為審計師難辭其咎。 “美國股民不會相信公司的報表，但他們會相信會計師事務所的結論。 ”馮一意說， “就像老頭看車，丟了一輛車可以原諒他的疏忽，在這麼長的時間里，丟了40輛車，不能不說是一種瀆職。 ”德勤從2006年開始擔任雙威的審計 師。2011年，德勤向雙威給出的審計費 用價格為110萬美元。多位會計行業人士對財新記者介紹，在做年報現金審計 時，審計師必須獨立向銀行發函，銀行亦須將函證直接寄回給會計師事務所。 “四大”的函證模板中，一定會包含質押擔保的項目，出于審慎考慮，其它事務所一般也會詢問質押擔保情況。即便會計師事務所的詢證函上沒有這一項目，銀行也會列在回應欄內。如果德勤連這一基本步驟都沒有做，是非常嚴重的錯誤。 “還有一種情況 ：德勤確實發過詢證函，但銀行和公司串通舞弊。實際上這種情況在中國已非常普遍。銀行里處理函證的只有一兩個人， （公司）買通這一兩個人，會計師事務所也沒有辦法。 會計師事務所只能合理懷疑，如果銀行都不能信，還能信誰？”一位會計行業的人士認為。 截至發稿，財新記者無法聯繫上具體負責雙威項目的德勤北京高級經理Jennie Jiang。 在此前東南融通案中，德勤遇到的問題之一便是詢證函造假。德勤在辭任審計師的信件中說，前後收到的詢證函不一致，存在重大差異，在進行第二輪正式發函時受到了公司阻撓。 上海新高信會計事務所的會計師吳菁認為，公司串通銀行舞弊，成本將會很高。吳菁受聘于雙威，任務是摸清定期存單質押的情況。截至目前，已經查到的定期存單質押發生于深圳發展銀行上海虹橋支行、華夏銀行上海外灘支行以及上海銀行周家渡支行——如果想讓德勤受蒙蔽，雙威的前高管可能需要搞定三家銀行。 另一方面，2011年12月，由舍伍德領導的雙威董事會審計委員會聘請了FTI，一家“在海外會計和盡職調查方面具有豐富經驗的獨立國際咨詢公司” ，為公司截至2011年6月的現金進行一次獨立審計。審計結論是：截至6月，雙威賬上有1.32億美元，相當于半年報里現金、現金等價物和定期存款的98.5%。 這個結論，似與德勤相差無幾。 但無論是德勤當時的結論，還是FTI當時的結論，都與事實相去甚遠。 雙威從德勤處得到了兩份審計底稿的支持文件，是其在上海銀行周家渡支行賬戶2010年12月和2011年9月的對賬 單。這兩份對賬單上顯示的賬戶期末餘額，與實際餘額有千倍之差。雙威稱，德勤采信的對賬單顯示，2010年12月31 日該賬戶餘額人民幣5085.7萬元，而雙威委托上海新高信會計事務所查到的餘額是7.7萬元。 在雙威的騙局逐漸揭露之後，德勤也有所警覺。2012年2月17日，德勤向雙威審計委員會提交的一份2011年年度審計計劃中，德勤列出了幾個主要內控問題，包括遠程教育業務的違規股權轉 讓和一家二級學院重慶商貿與第三方公司的大量違規資金往來。德勤還指出，重慶商貿向三家客戶轉賬人民幣8000萬元，另兩家二級學院湖北商貿和灕江學院無故發生股權變更，無故向第三方付款等問題，都沒有得到合理的解釋。 負責該案的德勤合伙人約翰· 麥凱（John McKay）拒絕對財新記者置評。 但一位接近德勤的人士透露，德勤內部存檔中已部分刪除或加密，這並非正常現象。 訴訟難 “雙威案雖然不大，但對中國的形象而言，卻是一粒老鼠屎壞了一鍋粥。 ”馮一意說。 雖然事件發生在中國內地，該案卻是兩頭在外，牽涉三地法律銜接——近千名股東在美國，關鍵人物陳子昂卻是香港居民，這使財產的追回和索賠進展更加緩慢。無奈之下，馮一意以近乎上訪的方式四處投書，給中國駐美大使、中美商會、上海市浦東新區區委和檢察院檢察長。 雙威花3億元收購的湖北商貿學院，被原高管作價2000萬元轉手他人。在補辦了證照之後，雙威在2012年7月起訴了對方，10月學校的股權被凍結，但進展僅限于此。馮一意說，武漢當地法院當天就受理了該案，但開庭通知一直無法送達，因為中間牽扯諸多殼公司，其中不少註冊地址是虛假的。 2011年4月，為保全賬本，雙威將陳子昂訴至浦東法院，後管轄權轉至長寧法院。因無法找到陳子昂的地址送達通知，該案目前也沒有進展。 至於雙威2011年4月29日向浦東公安局報案的陳子昂涉嫌隱匿會計賬簿罪，雖有財務經理和駕駛員的證詞，在補交四次材料之後，最終被浦東公安局不予立案。 雙威此前聘請的楊律師對財新記者說，公安機關始終認為這是股東之間的民事糾紛，證據不涉及犯罪。 “但這不是股權糾紛，財產已經轉移，賬冊已經隱匿。情節和後果也非常嚴重，導致了該公司退市。 ”楊律師說，“ 《刑法》修正案條文認為，只要這個行為發生了，就已構成犯罪。雙威賬上的錢到底去了何處？律師無法通過技術手段得知。如果沒有公安機關的介入，是沒有辦法知道來龍去脈的。 ”楊律師說，該案的主角陳子昂似乎已不在內地，僅有一律師代其處理事務。 目前，該案看上去有些失焦。 “該做的事，我們都按部就班地做了，換章換照，刑事報案，打民事官司，但沒有得到任何結果。 ”馮一意說。他呼籲中國政府對此予以關注，稱該案會影響外界對中國投資環境的評價。 本刊特派華盛頓記者章濤對此文亦有 貢獻 | ||||||