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前腳關店，後腳融資，劉強東投資的天天果園手里還有多少底牌？

王亞奇 2016-09-23 08:50

文 | 王亞奇

王偉最近一次在公眾面前亮相，是在今年8月8日，他在上海張江宣布天天果園完成1億人民幣D+輪融資。為了這次發布會，右手臂上還打著石膏、數周未能出門的他接受了一系列采訪。然而，在當天和隨後記者們的稿件中，內容或多或少都是從天天果園前段時間的集中關店說起。

“生鮮電商是可以做成的，我會做給你們看，這把鑰匙在我們手里。”采訪當天，王偉這樣說道。

看來，對於一向篤定的王偉來說，天天果園O2O戰略發布不足一年就遭遇“擱淺”，近百家線下門店因運營不達預期集中關閉，是一件讓人難以接受，但還不足以打消他熱情的事情。

但過去幾周中，天天果園因關店遭到了巨大壓力。即便在美國，生鮮電商也並沒有一個成功商業模式能在中國複制，而作為國內早期玩家，同樣沒有人教王偉怎麽做才能在處處是坑的生鮮行業實現他擴張全國的野心。

在這輪市場大洗牌中，很多人都認為天天果園和生鮮電商已經到了最糟糕的時刻。那麽，王偉是怎麽想、怎麽看的？

“怎麽會沒有危機感？”王偉對創業家&i黑馬說。但他認為，這種危機感既不來自競爭對手，也不來自行業現狀，而是時代在變化。“我們很怕不懂90後、00後在想什麽東西。”

關店風波

今年7月22日，網上關於天天果園O2O門店幾乎全部關閉的傳言四起。

天天果園方面顯然未能對此做好準備。直至當天下午3時左右，其官方給出媒體說明稱，集中關店系公司服務升級，調整在半年前已經完成，對O2O業務的影響也早已消化。

對於這一說法，輿論似乎並不買帳。接下來的一段時間內，圍繞天天果園關店事件，生鮮O2O成為業內質疑的焦點。有觀點認為，天天果園、本來生活等目前生鮮電商的一線玩家都在O2O市場遭遇失利，生鮮O2O已經窮途末路。

“我們的門店從去年12月份開始就在回撤，但並不是關閉，只是把門店轉化成倉庫，不再對外營業而已。”發布會當天，王偉試圖解釋，天天果園的O2O策略從來沒有改變過，只是在探索更好的方式滿足用戶的及時性需求。

按照他的說法，天天果園最初希望把門店和倉庫合二為一，但是倉庫的作用是快速流轉、快速打包，門店需要的是用戶體驗、消費，兩者完全不是一回事。“門店+前置倉”的模式不僅沒有帶來應有的高效，卻使得貨物頻繁進出影響了用戶體驗。“去年很多人投訴我們，為什麽門店搞成這個樣子，貨多得都擺到門口來了，城管也抓我們，效率很低。”

此外，在實際運營中天天果園還面臨高昂的成本問題。一個門店最多的月單量支撐度是200-300單，倉庫最高則能做到1200-1500單。成本方面，倉庫的租金也比門店便宜的多。以上海靜安寺為例，一個30平米左右的門店月租金為4.5萬元左右，但這筆錢可以租三個總面積在80-120平米的倉庫。

如果執拗的維持門店運營，天天果園不可能持續高昂的虧損，這筆錢要麽通過某種特殊方式縮減成本，要麽提高產品售價。但無論哪個似乎都不是一個好選擇。

王偉關閉了線下門店，關於天天果園關店原因的各種分析也紛至沓來。最常被分析人士提到的兩個關店原因是：其一，門店選址不善，用戶對生鮮的消費場景一般是在下班回家的路上，天天果園的門店卻大量分布在CBD，導致進店率和下單量都不高；其二，從線上走到線下的天天果園，並不了解線下水果店的經營方式，導致線下門店生意慘淡。

王偉沒有和外界爭辯，線下門店到底要怎麽運營。他只給出了一個簡單的回答：單店盈利很容易，多了就不容易做，線下要起來是很慢的。

也許這並非王偉未能運營好線下門店的托詞。早在去年年底，北京規模最大的連鎖水果超市品牌果多美，就被百果園收入囊中。生鮮O2O項目調果師曾對創業家&i黑馬透露，果多美在全國有50家連鎖門店，普通單店單天銷售額約2-3萬，流水較好的店單天能做到5-6萬元。但即便如此，果多美依然沒能逃脫被標價出售的命運。

而對於門店轉倉庫的天天果園來說，情況似乎還要複雜。比如，門店轉倉庫就能解決運營效率問題嗎？自營門店里的員工哪去了？原有門店的合約問題是怎麽解決的？

對於這些問題王偉諱莫如深。他只是簡單地表示，隨著冷鏈物流越來越發達，一個手機可以解決所有的問題，不必非有門店，“門店也沒有全部關，去年O2O業務之前布局的13家門店還在營業，但我們的生意和門店沒什麽關系。”直到今天他依然堅持，O2O不應該跟社區便利店、超市合作，“從來沒想過，那是忽悠人，不可能成功的。”

天天果園為什麽沒有關閉之前的13家門店？也許，這13家門店本就盈利；也許，相比大幅盈利，這13家門店更像王偉心中埋藏了三十多年的生鮮根，動不得。但真實的答案只有王偉自己知道。

整個采訪過程中，他給創業家&i黑馬印象最深的一句話是：生鮮還是很不錯的，只是被追逐風口的人搞壞了，你們不要再唱衰了。

“我們從來沒變過”

曾經有業內資深人士評價，做生鮮電商的，總避免不了同時和兩個強大的對手開戰：第一是用戶流量，第二是供應鏈。前一個是消費者關系，後一個是生產者關系，一個也不會少。

過去一年多來，大多數的生鮮電商都在這樣的腹背受敵中敗下陣來。因為這兩個敵人太強大。

但命運多舛的天天果園似乎是個例外。

天天果園起步於2009年，那個時候沒有人關註生鮮行業，發傳單、各地做地推、電視臺采訪，王偉什麽都幹，用他的話說，隨便做做都有流量。但這一切在2014年戛然而止。等進入2015年，在資本市場的助推下，自提、O2O、C2B等各種生鮮商業模式開始出現，燒錢補貼成為業內常態。

2015年8月以前，所有生鮮電商玩家經常討論的是：我做了多少單，我有多少用戶。但在8月份之後，這個話題變成了“我可以把訂單變成三個，買一送二就可以”。

同一時間，天天果園的投資人對王偉說，你趕快去沖訂單，做到一萬單，公司的估值就會提升到1億美金，做10萬單公司估值就會變成10億美金，做到100萬單公司估值就變成100億美金。

在去年底的一次公開分享中，王偉承認，像大多數公司一樣，天天果園當時“嘗試了一下”。對於嘗試的結果他並未明言，但在日前，他隱晦地表示，去年天天果園在打造基於移動端的獨立生鮮電商平臺上燒了兩個多億，目前有千萬用戶，但今年不會再大量燒錢，所有公司的移動互聯網流量已經接近枯竭，大幅燒錢的階段已經過去了。

天天果園接下來要做什麽？王偉的答案是從三個方面發力：一是冷鏈物流體系，天天果園目前有每天配送10萬單的純冷鏈物流，但體系還不是很完備，需要花很多精力投入；二是全球供應鏈，天天果園正在從水果電商變成一個全品類的生鮮電商，供應鏈需要花費大量精力；三是用戶體驗，包括客服、物流、APP購買體驗、產品展示等都需要投入大量精力和資金。

“很多人質疑我們做的太重。天天果園倉儲全部加起來5萬多平米，倉庫分不同層，有零下36度、10度、18度等等，水果不能混放，累得像狗一樣。之前還花了1000萬美元建了一個工廠，被嘲笑死了。但是，經濟環境不好的時候，供應鏈這個玩意兒太重要了。”王偉對創業家&i黑馬說。

中國互聯網發展的十多年里，培養了一大批擅長做流量、抓用戶的年輕人，而在流量和資本的雙重驅動下，平臺模式在過去幾年大肆盛行，這也是此前諸如一號貨車、雲鳥配送、達達等公司能夠快速崛起的原因。王偉說，他不知道那些沒有倉庫、不自建物流的公司是如何一天出到10萬單的，想不通。但他認為，生鮮電商行業，如果沒有自己的供應鏈，倉儲、物流都外包，平臺只承擔流量和補貼的，基本都是曇花一現。

不可否認，對於供應鏈，王偉有著某種程度上的偏執。提及每個水果之間的不同，如何采購備貨，他明顯會變得神采奕奕。他舉例說，每個品類都有自身特點，比如美國的櫻桃，如果在櫻桃成熟期，美國下雨了，那一定不能采購，因為首先它會提高售價，采購成本會提升；其次，損耗會高5%-10%，一旦采購，平臺會在采購的那一刻起承擔損失。

除了關註產地細節，政治環境也是天天果園采購團隊“盯梢”的對象。在近期國內與新西蘭的貿易戰中，新西蘭對中國鋼鐵出口展開反傾銷調查，佳沛奇異果在國內被禁止進購。這一事件造成的直接結果是，價格已經猛跌兩個多月的佳沛奇異果從8月5日開始價格上漲了40%。但早在今年6月就註意到這一消息的天天果園對佳沛奇異果進行了20萬箱的備貨。這意味著，現在天天果園的每箱奇異果賣到外面，都可以凈賺40%。

天天果園D+輪投資方張江高科方面透露，天天果園去年的收入為8億左右，預計2016年將達到16億。作為生鮮電商行業的老兵，這個數字並不出彩。比天天果園晚成立3年的本來生活去年GMV為12億，其創始人喻華峰此前接受創業家&i黑馬采訪時表示，去年本來生活開始涉足B端業務，預計2016年公司GMV將達到60億。

“C端量起的太慢了，天天果園從來沒有考慮過向B端進軍嗎？”創業家&i黑馬問。

王偉的說法是，天天果園的初心是希望好的水果都是天天果園采購完、包裝好、親手送出去的。“如果做B端的話，賣給誰我也不知道啊。”

在行業一片低迷，虧損倒閉等壞消息不斷的生鮮電商行業，王偉不認為那些搞流量生意、做C2B水果批發零售生意的是同行，也坦承相比來勢洶洶的後輩，天天果園更像一個溫馨的家族式企業。但他認為，無論外界如何喧囂，他和他的天天果園從來沒變過。

“生鮮不能急功近利，一年兩年做不起來的，要五年、十年、二十年，我得做到退休的時候，但不喜歡的人就別做這個事了。”他說。

“生鮮是個可以做100年的生意”

沒有人懷疑王偉對生鮮電商的癡迷，創業七年，他曾在不同場合多次表示，這個事情真不能再來一遍，會要人命的；但他從未因“現實”選擇離開。哪怕江湖已不是那個他記憶中的江湖，王偉還是那個王偉。

如今，七年之癢的天天果園正在意圖變身成一個全品類生鮮電商。外界質疑王偉做不成，有人說，“他懂水果但不懂生鮮”。王偉是否聽過同樣的話，我們不得而知，但他表示，到目前為止，天天果園的大部分能力的確還在水果上；在品類拓展上，天天果園一直以來是比較保守的，每個新品類都有門道，如果不能摸清楚，那就不做了。

這一點在天天果園對於非水果品類的戰略打法上更加明顯。2年前天天果園就開始以閃購模式試水非水果品類，但直到去年8月8號，才對部分產品開始貨架式銷售。目前，天天果園擁有200多個非水果類SKU。

王偉並不著急，他認為，生鮮可能是個一輩子才能做成的行業。“生鮮不像可樂，消費者覺得不健康就不喝了，我們這樣的生意能做100年。”

發布會當天，天天果園投資方張江高科總經理葛培健說，大家都認為上海出現不了BAT，但BAT也不是空穴來風，都是需要培養的。此次張江高科不僅是天天果園的投資人，也同時設立了一個專項基金，要圓王偉的夢想，“在天天果園後面加一個股票代碼”。可能的情況是，張江高科為了這個項目在原有基金之外，另外募集了一筆資金作為後續繼續跟投這家公司的基金。

的確，天天果園剛剛遭遇關店風波，生鮮電商行業也依然前途未明，但張江高科似乎對天天果園寄予厚望。而上市，也是公布D+輪融資之外，王偉給行業的另一重磅消息。

不過想要上市，天天果園還要經歷坎坷。天天果園最初希望在美國上市，由於去年開始美國資本市場對中國企業的估值變化，王偉決定拆除VIE結構登陸國內戰略新興板。不巧的是，天天果園VIE剛拆好，戰略新興板取消了。

目前，天天果園尋求上市的唯一路徑是，登陸國內創業板或深圳板塊，但這個板塊的要求是，連續兩年盈利。

怎麽去盈利這個問題，王偉沒有明言，但他堅稱自己想得很清楚：提高售價肯定是不現實的，經濟不好的時候，如何做好精細化管理，降低采購履約、包裝等成本是關鍵。按照他的設想，天天果園今年基本會虧得很少，明年可以打平利潤，19年啟動上市。

“天天果園將成為第一家盈利的生鮮公司。”王偉信誓旦旦。

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前腳人造“重組預期”後腳“轉讓終止” *ST昆機信批違規遭嚴打

去年2月，*ST昆機的大股東終止向紫光卓遠轉讓股權。此後，*ST昆機的命運一路向下，不僅股價遭遇“過山車”、公司高管離職，另還同時大舉拋售和轉讓旗下資產。最新公告顯示，*ST昆機預計2016年凈虧3.75億元，公司目前已發布暫停上市風險提示。

終止股權轉讓的原因，是因為在交易在三個月內未能取得國務院國資委的審批。蹊蹺的是，這條關鍵條款卻在股權轉讓公告之初被遺漏。是刻意隱瞞還是無心遺漏?是否有配合內幕交易或股價操縱?

為了查明真相，證監會去年5月對昆明機床立案調查。今年2月，*ST昆機收到證監會《行政處罰決定書》，處罰原因是交易各方在信息披露中有“重大遺漏”，未及時披露對交易有重大影響的“生效條件”。

“為防止相關方在證據上相互協調、溝通，造成證據滅失，我們分赴昆明、北京、沈陽等五個地方同時展開調查，現場檢查僅用兩天時間。”參與辦案的證監會稽查執法人士告訴第一財經記者，大多數信息披露違法都會存在一定的主觀惡意，但是這個案子，有點不一樣。

巨虧“賣殼”

*ST昆機在2016年5月被證監會立案調查，今年2月收到證監會的行政處罰決定書。第一財經近日從證監會參與調查的執法人員處進一步了解案情的調查情況，更多細節也由此浮出水面。

時間回溯至2015年10月。昆明機床當月8日發布公告稱，大股東沈陽機床集團(下稱“沈機集團”)擬通過公開競價方式，轉讓所持的25.08%昆明機床股權。29日，上市公司再發公告，已選定西藏紫光卓遠股權投資有限公司(下稱“紫光卓遠”)。股權轉讓完成後，紫光卓遠將成為公司的第一大股東。

2015年11月13日，沈機集團和紫光卓遠分別發布了權益變動報告書。同日，公司還發布了非公開發行方案，與紫光卓遠同屬清華控股有限公司的關聯方啟迪科服擬參與認購。由此，清華控股將間接持有上市公司29.96%股份，成為公司的實際控制人。

大股東賣出控制權，非常重要的原因是昆明機床扭虧無望。自2012年以來，機床行業整體業績下行，昆明機床更是掙紮在虧損邊緣。2014年、2015年，昆明機床連續兩年凈利潤虧損額超過2億元。

在公開征集“買家”之前，上市公司還試圖以現金收購某境外信息軟件上市公司，進行重組。但是，這起重組在股權交易公布時，也宣布終止了。

不過，密集頻繁的推進資本運作、大股東易主帶來重組預期，投資者對此次股權轉讓反應強烈。受上述股權轉讓等消息刺激，昆明機床在2015年11月19日複牌後，至11月27日的6個交易日內股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。

3個月後，事件突然反轉。2016年2月5日，昆明機床發布公告，稱如果前述股權轉讓事項在協議約定的3個月內未完成國務院國資委的審批程序，股權轉讓協議將在2月8日自動解除。由於春節因素，公司在2月17日宣布，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除，非公開發行方案也一並終止。

突然出現的“三個月自動解除”，大大改變了此次股權轉讓的預期。因為在此前三方公告中這一條件從未出現。關鍵條款在到期生效前最後一刻補充披露，昆明機床的這一做法讓市場措手不及，更引來監管層的高度關註。

宣布終止股權轉讓後，昆明機床迅速跌回公告前價格。短短5個月時間內，該股股價波動波動幅度接近100%，遠高於大盤指數同期的波動幅度;最高日換手率超過20%，遠超平時2%左右的指標。證監會在5月份宣布進行立案調查，兩個月之後，紫光卓遠和沈陽機床及部分高管被上海證券交易所作出公開譴責。

那麽，決定股權轉讓最終命運的關鍵條款，為何會被交易三方都遺忘在公告之外呢?

關鍵條款蹊蹺“遺漏”

在這筆股權轉讓交易中，四個參與主體角色非常清晰。大股東沈機集團是“賣家”，紫光卓遠是“買家”，昆明機床只是股權轉讓的“標的方”，中德證券是“買家”的財務顧問。

2015年10月，沈機集團選定紫光卓遠為首選受讓方後，雙方曾在談判中形成了若幹版股份轉讓協議草稿，並發給了昆明機床，以便其準備信息披露。

值得註意的是，11月9日，紫光卓遠考慮到昆明機床連續虧損、存在退市風險以及國資委審批的不確定性等，在協議中增加了“3個月自動解除”條款、生效條件中增加“需要獲得雲南各部門支持”條款，並於當日將該版本協議蓋章後發給沈機集團。11月10日，沈機集團在該版本上蓋章，雙方正式簽署協議。同一天，沈機集團將雙方均蓋章簽字的《股份轉讓協議》發送給上市公司昆明機床。

此時問題開始出現。首先，昆明機床經辦人員羅濤、王興並未將正式協議與之前的協議草稿進行核對，當然也就沒有發現上述增加條款。於是按照修改前的版本，兩人安排工作人員按此前草稿進行了信息披露。

按照信息披露要求，大股東沈機集團需要發布權益變動報告書。兩日後，沈機集團公告了權益變動報告書，該報告直接參照了上市公司的公告，同時也沿襲了公告中的錯誤。

同樣，紫光卓遠也需要發布權益報告書。按照正常程序，紫光卓遠需要自行起草報告書，交由財務顧問中德證券核查簽字，然後發布。不過，紫光卓遠委托中德證券直接起草了報告書，而中德證券也是按照之前的協議草稿版本，起草了報告並出具了“真實、準確、完整”的核查意見。

直至2016年2月4日，雲南證監局在持續監管中獲悉轉讓協議包含生效時限等條款，要求昆明機床核實披露，昆明機床才補充披露了上述關鍵條款。

按照各方的說法，買家和賣家非常清楚協議的變更，但標的方與中介機構並未充分了解情況。“當時交易一直在談判，上市公司就為了信息披露開始提前準備信披文件，”一位直接參與辦案的稽查人士對第一財經記者稱，但是公告前一天，大股東將補充了生效條款的新文件發給了上市公司，上市公司並沒有發現，就按原來的版本進行了公告。

如此“不約而同”遺漏重大事項，難免令人懷疑。“對這類案件的調查，會從幾大違法行為入手同時排查。首先調查是否有故意隱瞞，配合二級市場炒作等信息操縱行為;第二個方向，排查交易賬戶，看是否存在操縱行為;第三，核查知情人，看是否有內幕交易”。上述人士對告訴記者，交易所和調查組對昆明機床股權轉讓期間幾百個賬戶進行了篩查，並沒有發現存在操縱或內幕交易問題。之所以出現信息披露問題，是由於各個信息披露義務主體對信息披露義務重視程度不夠，操作過程中出現了各種各樣的疏漏所致。

模糊的信披義務

四個主體，誰來負責信息披露?誰來承擔信息披露違法違規的責任?在稽查人員調查中，各個主體之間互相“推諉”，對各自的信息披露義務認識不清。

沈機集團沒有意識自己也是法定的信息披露義務人，更沒有專人負責信披，也沒有建立自己的信息披露制度;而昆明機床的相關人員則認為，大股東沒有給信披工作留足時間，自己拿到最終協議後沒有核對“只是個次要責任”。

不過，根據相關法規規定，在股份轉讓過程中，上市公司、大股東、擬收購方都有法定的信息披露義務，其責任不能相互替代。

“本案中，上市公司及其大股東、股權擬受讓方都需要各自分別履行信披義務，但各方的疏忽、草率和互相依賴，導致各方都沒有披露上述關鍵條款。”前述稽查人員表示，各方僅考慮自身的投資風險，沒有及時把交易的關鍵風險點披露給市場普通投資者，最終股權轉讓終止、利好落空，股價下跌，市場投資者的損失難以回避。

稽查人員還強調，中德證券作為紫光卓遠聘請的財務顧問，也沒有發現信息披露中的重大遺漏，財務顧問制度的作用沒有充分發揮。

根據證監會最終的處罰決定，對昆明機床給予警告，並處以40萬元罰款;對王興、羅濤給予警告，並分別處以15萬元罰款。中德證券被責令改正，沒收業務收入300萬元，並處以300萬元罰款;兩名經辦當事人被給予警告，並分別處以5萬元罰款。另外，對沈機集團與紫光卓遠的相關處罰還在程序當中。

昆明機床的信披違規行為，是近兩年不斷升級的資本市場監管風暴中重點之一。目前，對信息披露違規行為的查處、推動市場主體歸位盡責的力度不斷加大。而與此同時，多個監管新規也協同配合，加大信披違規成本。

按照2016年啟用的修訂後《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市。這對於業績連續巨虧、寄希望於重組轉型的上市公司而言，影響巨大。

據第一財經記者觀察，在股權轉讓終止和被立案調查後，上市公司開始密集公開掛牌出售旗下公司股權、業務資產、辦公樓等固定資產等。盡管如此，上市公司的運行情況並無絲毫好轉。去年起公司董秘、董事長和總裁已接連辭職。今年1月披露的業績預告顯示，預計*ST昆機2016年全年凈虧3.75億元。公司已從當月開始發布暫停上市風險提示。截至3月2日收盤，*ST昆機收於8.31元/股，相比股權轉讓公告後的17.66元/股階段高點，股價已遭腰斬。

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