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儘管年初，筆電大廠老闆提到被動元件供應吃緊問題，但直到第一季國巨繳出亮麗成績，市場才驚覺被動元件「活過來了」。

未來，電子庫存去化及國際產能開出情況，將是國巨能否續強的重要觀察。

撰文·歐陽善玲、黃智銘

相較於電子業今年市值大幅縮水，國巨集團因旗下的國巨、奇力新以及智寶的產品都是今年最夯的被動元件，在價格以及供需吃緊下，使得市值大幅提升一八％，是少數表現亮眼的電子集團。

儘 管生產的都是被動元件，但產品仍大不相同。國巨以生產精密電阻為主，為壯大在被動元件領域的完整性，利用整合、通路以及掌握核心技術三個層次來達到目標。 在整合方面，國巨分別將國內第一大電容製造商智寶，及國內第一大電感製造商奇力新納入集團行列，此舉讓國巨成為全球三家唯一能同時提供電阻、電容以及電感 被動元件的製造商之一。同時，投資國內第三大積層陶瓷電容（ＭＬＣＣ）製造商華亞，一舉將國巨推升成為全球第三大ＭＬＣＣ供應商。

此外，國 巨集團也進行全球通路布局，透過購併新加坡電阻製造商ＡＳＪ取得東南亞市場，購併德國老牌高功能繞線電阻製造商Virtohm搶灘歐洲市場。同時也購併北 美經銷商Steller完成全球通路布局。接著在集團旗下設立業務、產品、技術研發及財務後勤等四個事業群，未來將持續減少非本業投資發展，並專注本業產 品及全球通路布局。

要做業界領導品牌

「國巨集團的目標，是每個產品都要是領導品牌，至少市占率前三名。」在日 前的法說會中，董事長陳泰銘肯定地說。國巨一直鎖定在ＭＬＣＣ等電阻產品上，市占率鎖定第一；奇力新則在購併電感廠BELKIN之後，目標鎖定台系電感廠 第一；智寶近年則是大舉布局固態電容，整體集團企圖心在被動元件領域中最為積極。

群益投信分析，今年以來國巨逆勢突圍關鍵有二：一是產品結構調整速度快，比國際大廠早一步擴充產能；二是受惠日圓升值，相較主要對手日系廠商，價格競爭部分占盡優勢。

另外，國巨也透過組織重組、降低營運費用，改善營益率。在天時地利配合下，第二季國巨獲利再創佳績，毛利率由第一季二七％，提升至二九．六％，每股純益○．五元，表現優於市場預期。

回顧二○○○年，當時因千禧年換機需求，被動元件成了科技業當紅炸子雞。國內及日系廠商為因應缺貨潮，順勢大規模擴產，造成被動元件產業長期供過於求狀態，包括國巨、華新科營運全都陷入苦戰。

但，十年媳婦熬成婆，日前陳泰銘在法說會上公開表示，今年被動元件產業市況，將是十年來表現最好的一年。

陳 泰銘分析，目前產業處於長線多頭趨勢，就供給面而言，包括Windows 7引發換機需求、大陸家電下鄉政策及智慧型手機持續成長等因素，將使被動元件需求維持高檔。法人同樣看好，認為今年被動元件主要需求，除了筆電、智慧型手 機、液晶電視等產品，將維持兩成以上高成長外，ＬＥＤ電視滲透率提升及汽車電子市場成長，也將使被動元件需求暢旺。

可惜，一朝被蛇咬，十年 怕草繩。受到十年前瘋狂擴廠之苦，儘管景氣大好，產業擴產動作卻十分保守，供給面增加有限。就今年被動元件大廠動作來看，日系廠商Murata擴產幅度約 三成，ＴＤＫ持平，太陽誘電增加兩成；國內部分，華新科同樣擴增兩成，只有國巨與韓系廠Semco展現積極擴產態勢，也是國巨集團今年能夠享受產業景氣回 升好處，並推升集團市值成長的關鍵因素。

旺季不旺成了第一道考驗

站好絕佳戰鬥位置，接下來就看集團的戰力規畫。目前鎖定積極布局大陸市場，持續擴大新增代理通路商。現階段，中國通路商約有三十多家，目標兩年內增加到四十五至五十家，並設定三年內營業額將突破百億元。

市 場好奇，未來國巨集團營運是否續旺？法人認為有兩大觀察重點：一、電子下游產品庫存去化情況；二、國際大廠產能相繼開出影響。群益投信表示，國巨產品主力 為ＭＬＣＣ及Chip-R（晶片電阻），占營收比重分別為四四％、三五％，銷售區域以大中華地區為主，到今年第二季比重達六八％，Chip-R部分在大陸 市占率則超過五成。

讓法人擔心的，還是電子業旺季不旺的窘境。統一投顧預估，在市場供需趨於平衡下，第四季被動元件價格將有下跌空間。另 外，筆電、網通等電子產品出貨有下滑情況，國巨未來一季營收恐出現衰退，加上上游基板漲價，將對毛利率形成潛在壓力，研究員推估將較第二季下降四．三％； 整體而言，國巨全年營收預期為二八七億元，較去年成長五○％。

值得留意的是，國巨致力調整產品及客戶組合，包括與晶片電阻供應商旺詮，及集團旗下奇力新結盟，透過策略合作關係，提升經營效率，未來營運成果如何，市場都在看，也考驗陳泰銘的布局智慧。

國巨集團07年年底至今年8月中市值變化2010/8/20集團總市值：397.81億元1/19~8/20市值波段增幅：18.68%

這是一場資本市場裡的金錢遊戲，大股東將小股東權益玩弄於股掌之間，領銜主演的是國內老牌的被動元件大廠──國巨董事長陳泰銘。

陳泰銘，縱橫商場數十年，他與哥哥陳木元合作，打造出如今市值458億元的國巨集團，他有頂尖的智商、最好的品味、絕佳的鑑賞眼光，身邊從不乏紅酒、名駒、名女人。

這一次，他與全世界評價兩極的私募基金ＫＫＲ連手，利用財務操作，將小股東摒除在外，意圖獨享多頭帶來的甜美果實，陳泰銘與ＫＫＲ的作法，會對台灣資本市場造成怎樣的傷害與衝擊？

《今周刊》為你揭發國巨下市的真相以及陳泰銘的盤算！

撰文‧劉俞青、林宏文、賴筱凡 研究員．陳兆芬這是一場精心設計多時的局。 眼看，大股東就要歡呼收割，小股東還有機會翻盤嗎？

四 月五日，清明節長假的最後一天，也是國巨董事長陳泰銘宣布個人收購國巨的前一天晚上，他和哥哥陳木元以及幾位好友，在敦化南路巷子裡，一家全台北市數一數 二高檔的義大利餐廳用餐。席間，名貴的紅酒觥籌交錯，當主人的陳泰銘顯得心情極佳，神色自若。沒有人看得出，就在十一個小時之後，陳泰銘即將啟動一場數百 億元的大計！

隔天早上八點五十分，台北股市開盤前十分鐘，許多記者的信箱悄悄收到一封信，這封信，撼動了整個被動元件產業！

信 的內容說明由陳泰銘個人與國巨另一大股東──私募基金ＫＫＲ（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.）另組的一家公司，名為「遨睿股份有限公司」，將以每股十六．一元的價格，相較於前一交易日收盤價十四．四五元，溢價一四．二％，公開收購台灣被動元 件第一大廠──國巨公司的股票。其中，陳泰銘個人占遨睿五五％股權，ＫＫＲ擁有四五％。

醞釀多時的金錢遊戲

與 私募基金連手「自己併自己」消息一出，小股東聞訊無不愣住，「陳泰銘要收購自己的公司？」這幾乎是投資人聽到公告的第一反應。下一刻，意識到收購價僅十 六．一元時，開始咒罵：「他真的很過分，我都快氣到腦溢血了。」說這話的國巨小股東，在股價九十元區間進場，十三年來，他從未解套，未來更無機會。

小股東之所以反應如此激烈，其來有自，過去因為財務出狀況、產業間整併，抑或是被外資購併而下市，多有所聞，但董事長個人成立公司再回頭收購自家公司且下市，在台灣資本市場上卻極為罕見！

任 誰都想不到，陳泰銘這樁表面看似合法、合理的整套說詞，卻藏著無數的算計與隱含驚人的利益。若按照陳泰銘的計算，讓國巨順利下市，所有國巨的小股東都將被 迫出售手上國巨的股票，「舊國巨」下市，「新國巨」從此誕生，但不同的是在「新國巨」裡，小股東的角色將全數消失，剩下的只有陳泰銘與ＫＫＲ。

為了這一天，陳泰銘已經等待多時。

時間回到二○○七年六月，那是陳泰銘最難熬的一段日子，力圖振作的陳泰銘，回任國巨董事長後，先併華亞電子，後推智寶、世昕、輝城三合一，甚至陸續變賣手中業外投資，以示他聚焦本業的決心，只是陳泰銘力圖中興的雄心卻碰上百年一遇的全球金融風暴。

國 巨已經被沉重的財務壓力壓得快喘不過氣來，因為○五年才因為三十五號公報實施，提列當年高價買下飛利浦被動元件事業部所導致的一百多億元資產減損。為了這 個麻煩，即使驕傲如陳泰銘，都不得不低頭，同意引進ＫＫＲ的資金，讓ＫＫＲ全數認購二．三億美元的國巨可轉換公司債，轉換後等於擁有國巨超過兩成股權，直 接躋身國巨最大股東。

然而，這卻是陳泰銘極為重要的轉捩點。

ＫＫＲ是誰？這應該是多數小股東第一時間心中浮現的疑惑。在國內私募界，一位外資資歷超過十年、如今已是董字輩的人士，以「聲名狼籍」形容之。

在全球暢銷書《門口的野蠻人》中，描述ＫＫＲ這個Ａ咖級的私募基金，就是用盡手段、不計代價，包括犧牲其他股東權益，買下全球食品巨擘雷諾納貝斯克（RJR-Nabisco）。整個購併過程，ＫＫＲ為達目的，所使出一切手段，甚至被華爾街各大評論家以「驚悚」形容。

而書名取為《門口的野蠻人》，就是用「站在公司門口，想使出各種野蠻手段買下公司」來形容ＫＫＲ的行徑。

如今，書裡血淋淋的場景就要正式搬上台灣資本市場！這一回，ＫＫＲ與陳泰銘連手，站在國巨的大門口叩門！國巨十二‧六萬名小股東該怎麼辦？台灣資本市場要如何面對這場私募基金連手公司負責人，銳利有如禿鷹一般的襲擊？

攤開這場縝密的收購計畫，最基本的立足點爭議，是舊國巨與新國巨，懸殊的股權結構。

獨享百億獲利

下 市減資再上市 利益小股東全沒份在這場高達三百億元的收購交易裡，被收購的「舊國巨」是陳泰銘與ＫＫＲ共同持股三五％的公司，其中外界估計，陳泰銘的持股大約一成；而 「新國巨」(遨睿)卻是兩人持股百分之百的公司，其中，陳泰銘持股五五％；試想，陳泰銘要以持股五五％的公司利益為重？還是持股一成的公司？一開始，兩邊 的天平就已經嚴重傾斜，答案已經很清楚。

然而，「舊國巨」裡的小股東權益，誰來關心？在陳泰銘與ＫＫＲ的計畫中，或許，大股東的利益才是整起收購的重點。

為 此，《今周刊》邀請三位被動元件產業分析師的平均估算，以國巨身為被動元件龍頭大廠的價值，合理的股價╱淨值比約在一．三倍，與這次遨睿的出價，若以去年 底估計每股淨值十五元計算，只有一．○七倍相比，有相當落差。因此，如果這筆交易能夠順利成交，陳泰銘在兩年內，公司不用進行大幅度的調整或合併，也不用 拓展新的市場，只要跟隨被動元件產業的自然復甦成長，最保守估計就可以坐享超過一百億元的獲利。

而這還只是最最保守的估計。如果按照ＫＫＲ 的透露，未來新國巨可能將透過合併的方式，大力拓展美國市場，則新國巨的成長幅度勢必還會遠高於產業平均水準。假使如陳泰銘與ＫＫＲ的規畫，國巨下市後進 行減資後再重新上市，包括減資退回的現金、未來兩年國巨營運獲利以及重新上市的釋股利益，陳泰銘的獲利空間恐怕將遠遠高於一百億元。

但是這些，小股東都只能在一旁乾瞪眼，連一杯羹都分不到。

「這絕對不是一般的公開收購，這是一場超完美計畫。」國內一位以購併聞名的重量級會計師說。

確實，ＫＫＲ自從○七年入股國巨之後，四年之間，已經不只一次向陳泰銘獻策，提出自行收購後下市的建議，但計畫遲遲沒有進行的原因，是為了要屏息以待一個最佳的時機。如今，時機終於來了！

超完美手法一：等待時機

國 巨熬過低潮 未來獲利遠景大好儘管陳泰銘強調以每股十六．一元收購是「七年來的最高價」，藉以強化價格上的合理性，但回首過去七年，是國巨經營上最慘澹的黑暗期，近五 年（○五年到○九年）的平均每股盈餘只有○．四八元，因此股價表現才會毫無起色，因此若以這個基礎來計算，對小股東來說並不公平。尤其去年每股盈餘高達 一．八九元遠高於前五年的獲利，更凸顯這個時點的不合理性。

就在遨睿收購的同一時間，各大投資機構紛紛發表對被動元件產業未來前景的預估， 竟然是「大多頭時代來臨」。尤其在日本大地震之後，電容大廠國巨將是最直接的震災受惠公司，根據富邦投顧分析，今年（二○一一）國巨稅後盈餘將成長一 九％，明年也有一三％的成長，而里昂證券台灣區研究主管趙長順更直言，國巨的獲利即將登上十年來的高點，產業的循環將邁入多頭，他建議所有小股東拒絕這項 公開收購。

如果綜合陳泰銘的收購與各大投資機構的看法，結論就是：國巨正站在景氣由空轉多的轉機點上，回頭看，小股東陪陳泰銘走過至少七年 的漫漫黑夜，好不容易等到暗夜裡露出一線曙光，黎明才正要來臨，往前看，前景無限美好。然而，陳泰銘選擇此時，啟動超完美計畫，自己跳出來收購國巨，買下 整間公司，換句話說，陳泰銘要一個人獨攬國巨「未來的無限美好」，只願與ＫＫＲ分享，對小股東而言，真是情何以堪？

超完美手法二：壓低股價

長 期獲利不分享 換取更大套利空間陳泰銘曾不只一次為國巨的股價叫屈，殊不知，國巨股價偏低，有相當部分原因，來自於陳泰銘自己。這一次，他利用超跌的股價，為自己打造出 套利的空間，對外還可以大言「已經溢價一四％」、「是七年來最高價格」，這個每股十六．一元的收購價，堪稱陳泰銘的「完美價格」。

什麼原因造成國巨股價長期偏低？小股東的感受最深切，「股本這麼大，每年配息又這麼低，怎麼可能有高股價。」確實，攤開國巨每年股票的配息率，陳泰銘實在該向所有國巨小股東，深深一鞠躬。

因 為相對其他產業龍頭大廠的配息率（每年配息╱每股盈餘，見表），例如家電通路全國電子，每年平均配息率大約都有八五％，相對之下，國巨不到五成的配息率確 實偏低。如果國巨也比照全國的配息率，本益比提升到十倍也許就不是難事，按照去年每股盈餘一．八九元，股價就能來到十八．九元，如此一來，還能讓陳泰銘撿 到便宜，用十六．一元就收購國巨股票嗎？

但是長期下來，陳泰銘一直不願把國巨的獲利和小股東分享，投資人自然不肯青睞，難怪一位國巨長期小股東直言，「國巨股價低，最大的原因就是陳泰銘自己」。

由此觀點，遨睿不斷強調「溢價一四％」、「七年來最高價」似乎都不算什麼了。但陳泰銘反而運用「溢價」與「最高價」的包裝，把十六．一元打造成一個完美的價格。

在「完美」的時間點上，用「完美」的價格收購，這個計畫幾乎已經完成一大半，剩下來，陳泰銘與ＫＫＲ就可以自行決定下市，完成私有化後的新國巨，縱使擁有爆發性的獲利，「前小股東們」充其量也只能徒呼負負，又奈他何。

為了合理化「下市」的決策，四月八日下午，久未露面的陳泰銘，還親赴證交所說明，他提出三點理由，包括國巨的股本過大、希望聚焦長期策略而非短期效益，以及下市後員工紅利制度將更有彈性，作為國巨此時「非下市不可」的理由。

超 完美手法三：「合理」下市三大理由並無根據 隱藏背後居心但這三個理由遠看似乎成理，近看實在毫無根據。以股本過大為例，「難道股本大只有下市一途？」小股東的質問絕對有理，因為過去台股有許多公司 以減資、退還股東現金，以解決股本過大的問題，市場還以大漲回應，完全不用經過「下市」這道手續。最成功的例子當屬一度當上股王的晶華酒店，透過連續兩次 現金減資，不僅讓股東們開開心心領回現金，而且股價還用大漲來反映對晶華董事長潘思亮「誠懇經營，願意把所有成果與股東一起分享」的用心。

而中華電也連續五年減資，以因應股本過大問題，小股東手上的股票價值非但不會縮水，還能享受退還現金的好處。

再 者，陳泰銘認為下市才能聚焦長期策略，而非短期效益，這個說法，更難取得外界認同。同屬被動元件產業一員的聚鼎董事長張忠本則說：「難道宏達電、聯發科、 台積電等績優上市公司，都只看重短期效益嗎？」所有上市公司，不是都必須在兼顧短期利益之餘，還得著眼於長期策略嗎？陳泰銘這個說法，恐怕只是為了掩飾他 想與ＫＫＲ獨享獲利的居心。

至於員工分紅的問題，事實上，國巨長期的員工分紅比重一直偏低，與被動元件產業其他競爭者平均拿出五％至七％稅 後盈餘來分紅相比，國巨只有二％的員工分紅比率，幾乎敬陪末座，「如果國巨都有員工分紅問題，那其他公司早都下市了！」一位不願具名的同業表示。更何況， 相對ＩＣ設計等其他更重視人才的產業，員工分紅一直不是產品週期較長的被動元件產業，在提升競爭力上所面對的重要課題。

陳泰銘在證交所發表的下市聲明似乎都只是下市的藉口。

然而，這個對陳泰銘與ＫＫＲ而言的完美計畫，看在小股東眼裡，一刀一鑿，卻是莫大的諷刺與痛心。

小股東衝擊一：

上市公司群起效尤 長期投資成笑話如果說此時發動收購，對陳泰銘而言，是最完美的時點，那麼對小股東而言，就是最傷心的一刻。

事實上，被動元件的未來前景，連此次與陳泰銘攜手合作的ＫＫＲ代表華裕能都不諱言「會很好」，但小股東無緣分享，「如果﹃陳泰銘模式﹄能成功，那麼從此台股沒有所謂的長期投資。」一位上市公司董事長氣憤地說。

他說，所有公司的資訊與未來發展，一定是董事長最了解，如果每位上市公司董事長都仿效陳泰銘，選擇在公司即將有大成長之前自行收購下市，小股東權益將蕩然無存，長期投資在台灣資本市場將成為一場笑話！

小股東衝擊二：

用空頭算收購價 「合理性有問題」根據陳泰銘個人出資成立的遨睿投資，所委託立本會計師事務所出具的「收購價格合理性意見書」上載明十六．一元的價格估算，一位四大會計師事務所中以購併見長的會計師看過之後表示，「這個價格的合理性有很大問題」。

他說，意見書中針對十六．一元的估算，是以過去○八年至一○年的財報估計，但過去三年剛好遭逢百年一遇的金融風暴，這個算法對小股東而言，顯然有失公允。

但一家公司的價值往往是建立在對未來業績的評估上，「這一點，意見書上完全沒有提到」，如果對比各大投資機構對被動元件產業前景的樂觀預期，「這個價格肯定還有往上調整的空間。」會計師直截了當地說。

然而，本案恰好只選擇用空頭時期的資訊估算收購價格，其有待商榷之處路人皆知。

小股東衝擊三：

強 行通過下市 小蝦米毫無招架之力陳泰銘端出三大點似是而非的下市理由，執意要讓國巨下市，如果按照目前台灣公開收購的法令，只要陳泰銘與ＫＫＲ能夠跨過收購到五○％的 門檻，再經過股東會二分之一股權出席，其中三分之二通過，這個下市大計就能順利進行，如果收購結果一舉衝破九成，小股東甚至沒有表達意見的權利，只要董事 會通過即可。按照目前國巨董事會幾乎完全由陳泰銘掌控的情形看來，過關應是輕而易舉。

難怪ＫＫＲ的代表也信心滿滿地說，「我們應該可以順利 通過。」其他國家如新加坡與香港的《證交法》規定，公開收購的起碼門檻是七五％，而且只要一成的小股東集結起來反對收購，整起收購案就無法成功，例如日前 由香港首富李嘉誠家族持有將近七成的電訊盈科想要私有化，竟然未能成功就是一例。比起台灣的法令，香港與新加坡的上市公司下市難度顯然高出甚多。

到底陳泰銘與ＫＫＲ手上持有國巨近三五％的股權，能不能在股東會上行使表決權？有沒有利益迴避的問題，若依台灣現行法令，答案恐怕是：沒有。台灣的法令明顯偏袒大股東。

投 資銀行人士表示，根據《企業併購法》第十八條明確規定，收購方手上擁有的股權得行使表決權，因此，陳泰銘如果要跨過「二分之一出席、三分之二通過」的門 檻，最保險的收購門檻是再收購三二％股權，但如果台灣的法令能更保護小股東，規定陳泰銘股權必須利益迴避，則收購的門檻要提高到四三％。

相對之下，香港的法令對小股東的保護就高很多。以最近富邦金控收購富邦香港銀行後下市為例，富邦金原本已經持有富邦香港七五％股權，因此富邦香港的股東會只就這次收購的二五％小股東進行表決，決定是否下市，原本富邦金手上七成五的股權並不能投票。

「和台灣相比，國外法令相對給予小股東對抗大鯨魚的空間。」中興大學法律系教授徐火明說。但在台灣的法令下，如果主管機關沒有即時做出行政裁量，國巨的小股東恐怕只能含淚乖乖就範，被迫以十六．一元的價格出售。

然而，小股東真的再沒有翻盤的空間了嗎？答案似乎還有一線希望。

如 果大家不健忘，應該還記得○六年十一月，凱雷的私募基金以每股三十九元收購封測大廠日月光，最後終告失敗。當時外界都把失敗的原因歸納為日月光有產業外移 疑慮，因此遭到政府阻擋；但事實上，根據權威消息人士透露，日月光收購案失敗其實另有原因，當時金管會疑似查出收購的凱雷私募基金背後，可能有日月光集團 董事長張虔生家族的股權，因此收購案才會緊急喊卡。

日月光的經驗，對照如今國巨陳泰銘，或許給了小股東一線生機。如果金管會能夠硬起來，捍 衛大小股東間平等的股東權益，國巨的小股東也許就有機會繼續與陳泰銘一起享受被動元件即將啟動的多頭果實。否則，一旦國巨闖關成功，未來，所有上市公司老 闆都可以仿效「國巨模式」，如果第二個、第三個「國巨模式」不斷被複製，小股東的權益只能任由公司大老闆玩弄，台灣資本市場將自此沉淪失格，國內外長線資 金恐怕也將就此卻步，所造成的禍害難以想像。

超完美購併！

陳泰銘+KKR獨享龐大利益

小股東只能乾瞪眼

步驟 1 2010年12月成立資本額50萬元的遨睿公司（陳泰銘占遨睿股權55％、私募基金KKR占45％）步驟 2 遨睿2011年4月公開收購國巨公司（陳泰銘家族與KKR股權約占國巨股權35％）註：KKR持有之公司債轉換成普通股超過兩成。

步驟 3

預 計今年底國巨順利下市，至2012年底，陳泰銘與KKR可能獨享125億元估計2012年每股淨值17.5元、合理股價淨值比1.3倍因此2012年底國 巨每股價格：17.5x1.3＝22.75元289億元股本x65％x（22.75－16.1）＝約125億元註：以上數字是採用3家國內外投顧預測的平 均數字預測基礎以被動元件產業未來成長性做基準，不計入國巨可能另外進行合併或拓展海外市場等大幅成長。

國巨（2327）

成立：1987年

負責人：陳泰銘

資本額：290億元

競 爭公司：大毅、旺詮、日本ROHM、華新科、天揚營收（億元）：2008年110.81、2009年90.70、2010年120.43 戳破陳泰銘將國巨下市的三大藉口4月8日下午3點30分，一場長達4小時的閉門說明會議悄然在證交所展開，這是遨睿啟動公開收購後，陳泰銘第一次親上前線 做出聲明，提出國巨下市的三大理由。

藉口 1 股本過大，經營團隊努力未能反映在EPS上錯！ 同樣有股本龐大問題的公司，如中華電，卻可用連續5年減資，進行瘦身，說明了下市絕非股本膨脹問題的唯一正解。

2011年以來減資、退現金公司

公司 ＥＰＳ

（元） 減資前資本額（億元） 減資後資本額 減資幅度（％） 發放現金股利（元）訊連科技 7.08 11.7 9.4 20 2 中華電信 4.90 969.6 775.7 20 2 鼎天 1.70 7.2 5.06 30 3 年興 2.50 55.0 48.12 12.5 1.25 藉口 2 下市可使國巨聚焦長期策略，而非短期效益錯！ 國巨上市18年，卻在此刻認為下市有助於國巨聚焦長期策略，難道國巨過去18年來都只重視短期效益？抑或所有上千家上市櫃公司也全都只重視短期效益？陳泰 銘恐怕另有目的，硬將上市與重視短期效益畫上等號。

藉口 3 下市有利員工分紅更彈性，進一步凝聚向心力錯！ 對照被動元件廠現行員工分紅比率約在5%至10%，國巨去年員工分紅僅占稅後淨利之2%，明顯低於同業。

如果再比最善用股票分紅犒賞員工的IC設計業，縱使員工分紅占獲利達2成，只要與稅後獲利成正比，理性的股東也未就此抗議，更何況過去陳泰銘從不曾公開質疑過員工分紅問題，此時提出恐怕只是為自己另有目的的下市行為找藉口。

公開收購法

由 於英、美、日、韓等國於其證券交易制度皆有「公開出價收購」方式，故我國於1988年增訂《證券交易法》第43條之一，並著手訂定《公開收購法》。公開收 購係指有意收購公司股權之人，於證券市場外直接向公司股東公開出價收購其持股的行為（台灣首宗案例為1996年9月寶成工業公司公開收購倍利實業公司股 票）。

書名：門口的野蠻人

出版社：左岸出版

書摘：不懷好意的企業收購者，華爾街稱之為「門口的野蠻人」。這本書描述商場上血淋淋的購併交易，和台灣資本市場正上演的金錢遊戲，或許不謀而合。

爭議收購案

國巨董監事沒人敢表態

Q1：對於此公開收購案，你贊成或反對？

Q2：對於陳泰銘55％持股的遨睿與一成持股的國巨，你覺得陳泰銘會優先考慮誰的利益？

《今周刊》逐一致電國巨董監事，針對以上2道命題，徵詢對購併案看法；國巨董監事個個經歷豐富，但沒人敢對此事表態。

職稱 姓名 背景

董事長 陳泰銘 國巨董事長暨執行長

董事暨

財務長 張綺雯 研華財務長美國寶僑國際集團大中華區財務副總經理董 事 楊世緘 行政院政務委員兼科技顧問組召集人

經濟部政務次長

董 事 林來福 集智會計師事務所合夥會計師專門職業及技術人員高等考試會計師考試及格董 事 簡學仁 福住投資董事長

世界先進董事長/總經理

台灣半導體協會監事長

董 事 王寶源 國益興業董事長

台灣飛利浦副總裁

董 事 阮文林 花旗所羅門美邦投資銀行分析師董 事 林宗勇 兆豐金控總經理中國國際商業銀行執行董事長

台灣大學法學碩士

監察人 賴源河 政治大學法學院院長行政院公平交易委員會副主任委員

日本神戶大學法學博士

監察人 翁啟勝 智寶電子董事長國巨配息率超低！導致股價在低檔徘徊－－ 在產業龍頭股中，國巨配息最低，本益比也最低

代號 公司 配息

（元） EPS

（元） 股價

（元，4/8） 配息率（%） 本益比

（倍）

2002 中 鋼 1.99 2.81 35.2 71 13 2013 中鋼構 1.50 2.08 31.4 72 15 1303 南 亞 4.70 5.22 88.0 90 17 1301 台 塑 6.80 7.44 104.5 91 14 6505 台塑化 3.90 4.30 98.8 91 23 1503 士 電 1.20 2.40 36.55 50 15 2707 晶 華 9.442 11.17 504.0 85 45 2412 中華電 5.52 4.89 91.6 113 19 2327 國 巨 0.85 （估） 1.89 15.6 45 8 註1：此為2010年數字。註2：國巨配息依照過去5年配息率推估國巨「自己併自己」下市是台灣罕見案例！

－－ 近年來台灣下市著名案例公司 原因旺 旺 在新加坡掛牌低估了經營價值，獲利能力無法展現在股價上，而後轉往香港上市。

仲利控股 因股價低估，流動性欠佳，現正考慮在台或在港上市。

復 盛 被國際私募基金橡樹資本旗下勇德國際收購綠 點 被美商捷普（Jabil Circuit）購併億 豐 私募基金環球視景進行公開收購，雖環球視景亦有億豐股東持股，但相較於國巨，其股東權益之爭議較小。

日月光 凱雷集團購併日月光，但因雙方價格談不攏而破局，最後仍未下市。

國 巨 個人公司公開收購個人主導的上市公司（自己併自己）

整理：陳兆芬

關鍵五問 國巨小股東該怎麼辦？

問題一：我到底該不該賣國巨？

對策：合併案需要金管會證期局與經濟部投審會通過，預期約在30個工作天公告，還在猶豫要不要賣股票的小股東，可以等政府相關單位表示意見後，再決定自己是否要賣股票，如果政府通過下市案，建議小股東可以參與公開收購。

問題二：我的股票會不會變壁紙？就算下市通過，我就是不賣，能不能等以後上市再賣？

對策：依據《公司法》、《企併法》規定，國巨只要收購超過50％股權，股東會1/2出席、2/3通過，或收購超過90％，董事會通過，就可以通過後續合併或其他購併模式。

小股東沒辦法選擇陪著國巨下市、熬兩三年再上市，能爭取的只有提起法律訴訟，試圖用法律判決，爭取優惠價格賣給公司。

問題三：我的成本很高，可以加碼攤平嗎？

對策：不建議。現在股價離收購價還有些價差，對於一些想套利的投資人，建議先衡量自己資金狀況及可能風險，再考慮是否進場套利。

問題四：我的成本超過收購成本，一旦下市我該向誰求償？

對策：除非查證公司確實有犯罪證據，例如內線交易、掏空等，才有辦法求償，一般來說是無法求償的。

問題五：如果我不想被KKR買走，可以改變下市命運嗎？

對策：只能聯合所有股東共同反對，集結持股超過出席的第三方，才有機會改變下市命運。

（許瀞文）

六月二十四日將是國巨陳泰銘最難捱的一天，因為這一天，經濟部投審會要審核國巨下市案，順利與否將決定國巨未來的命運。

儘管過關與否尚在未定之天，但國巨股價似乎已經先行表態，六月二十一日僅剩十三．九元，和當初由陳泰銘個人與國巨另一大股東ＫＫＲ共組的遨睿公司，對國巨 所開出的公開收購價格每股十六‧一元相比，價差近一五％，等於此時如果買進國巨，將比陳泰銘透過這次公開收購買進約二成股權的成本價還要低，照理說，應該 安全得很。

但小股東也不敢高興得太早。國巨股價會這麼低，除了下市案可能踢到鐵板之外，事實上，國巨過去長期配息率偏低，不受投資人青睞，導致股價偏低，陳泰銘因此 利用偏低的股價作公開收購價的計算基礎，為自己牟利，《今周刊》已在第七四七期的「大老闆的野蠻金錢遊戲」一文中披露。

但沒想到，陳泰銘依然故我，甚至變本加厲。去年竟然只分派每股現金股利一毛錢，相較去年稅後每股純益一‧八九元（即使依稀釋後股本計算也有一‧三四元）， 配息率更創史上新低，小股東忿忿不平卻也無可奈何，只能坐視股價繼續下跌。或許只能說，當陳泰銘的小股東，真的很辛苦。

（劉俞青）

國巨洋傘董事長李銘智秉持著「做傘要水」的理念，將製傘當成藝術創作，也因此獲得國際名牌欣賞；於是，一把把刺繡、鑲鑽的頂級洋傘，交到了世界各地的名媛仕女手上……。

撰文‧鄧 寧

民國五十至七十年代中期，桃園是台灣雨傘生產重鎮，因為這裡，台灣被譽為「雨傘王國」。在當年「客廳即工廠」的環境中，一名小學徒以天生的生意頭腦，加上台灣人傳統不怕苦、不怕難的精神，將洋傘變精品，打入世界一流品牌，他正是國巨洋傘的董事長李銘智。

「腰要軟，人家就會願意幫你。」李銘智回憶一路以來的成長與創業過程，認為因為自小家裡貧窮，國中畢業後，不愛讀書，只好去做道士師公、開井、磨鑰匙、修機車等，十多種各式各樣的行業，讓他提早參透社會現實。一次又一次的不適應與挫敗，讓他被迫到就業中心找頭路，也意外碰到生命中第一位貴人｜｜喬美洋傘的負責人曾茂力，讓李銘智因緣際會踏入製傘業。

以和為貴的處世哲學

「我個性憨直，人家叫我做啥就做啥，沒叫我做的，我就自己學；所以頭家覺得這囝仔可以牽成，去哪裡都帶著我。」肯做、敢做、願意做，李銘智的學徒生涯一熬就是十四年，直到娶妻生子、升上廠長，一九八四年時才自立創業國巨洋傘。如今，年營業額約三億元，年產約百萬隻頂級洋傘，替全球兩百多家品牌代工。

李銘智形象憨厚，也有個相稱的暱稱「阿頭」（台語）。「阿頭真正是稀有的動物！到現在都還是很有研究心、很上進，對台灣傘業、弱勢團體都有大貢獻。」曾茂力如此說道。

直到現在，李銘智仍感念曾茂力與其他傘業前輩的恩情。李銘智回憶，創業時沒有錢，工廠裡只有一台電話是自己買的，其他設備都是製傘界同業「湊分子」辦給他的；當年受到的點滴恩惠他都放在心頭，現在也相當樂於幫助同業，並且與後進分享做生意的哲學。例如，「大粒石頭也要小石頭來拱」、「一人敲鑼沒人應」等俗語，特別是「人和」，李銘智格外重視。

「人脈會是你無形中的貴人。」李銘智認為，一直以來，自己秉持著「以和為貴」的信念，面對客戶的刁難、協力廠商的拒絕，他都視為是幫助他成長的貴人，最後也終能將生意談成。例如，二○○五年公司接到荷蘭設計師委託，要開發一把能抗時速一百公里強風的「異形傘」。由於這把傘加入風阻係數工程概念的設計，因此，不同於一般傘是圓邊，它被設計成長短邊造型。但因傘骨結構特異，得花大錢重新開模。

李銘智為完成設計師的請託，拜託協力廠商到「快要跪下來」，最後，公司與設計師、傘骨工廠一共花了三年時間共同研發，終於聯手打造出這把從飛機上跳下來也不會開花的傘。設計師在荷蘭成立「senz°」專業防風傘公司，該傘甚至獲得紅點及Good Design等各項國際設計大獎，在歐洲與日本都獲得廣大回響。

主動出擊的市場策略

「人要知道感恩，不要想著跟頭家拚。」即使自行創業，李銘智仍堅守道德原則，完全沒有搶前東家的客戶，而是一邊幫前老闆加工，一邊訓練自己的業務員，同時往日本、美國開發新客源。

當時李銘智告訴業務的接單原則就一個：「價格便宜的都不要接，去找願意開發新產品的客戶。」原因在於，台灣的雨傘王國是靠一把九十元，廉價且易於大量生產的ＰＶＣ塑膠雨傘、尼龍傘撐起。但到國巨洋傘創立時，雨傘王國的興盛期已進入尾聲，雖然全球湧入的訂單多，但競爭者也多，要突圍只能創新。

因此，一九九○年後，國巨幾乎不生產平價雨傘，改以洋傘或晴雨兩用傘為主。為了打進國際精品，李銘智採取主動出擊策略，「別人不敢做的傘，我來做！」「刺繡洋傘」便是李銘智大膽實驗下的成功商品。

談起這個創新的產品，李銘智臉上露出了得意的神情，「早期雨傘沒人敢刺繡，我是第一個做刺繡洋傘的人，還被同業笑是瘋子。」原來，刺繡洋傘用的棉布與尼龍布不同，在水洗過後仍殘留有酸性化學物質，放久便會侵蝕傘骨，導致生鏽；繡線也與製傘用線的染色堅牢度不同，傘面上膠後，繡線內的染料被橋接劑「咬」出來，容易造成傘面染色、褪色，內行的製傘人都知道這點，所以沒人敢嘗試。

但李銘智並不想向困難低頭，相反的，他認為愈難做出來的產品，才更有創新的價值。因此，即使第一批刺繡洋傘在出了五百打給日本貿易商，因被繡線染色而整批退貨，國巨洋傘、貿易商與協力的刺繡廠，必須共同分擔五百多萬元的損失時，李銘智仍然沒有放棄，反而痛定思痛，一一突破問題點。

例如，他發現，將水洗完的棉布攤開來置放一周，酸性物質便能自然揮發，而繡線改良染料配方後，也不再有染色問題發生，成功地打造出第一把成本比他人貴上五倍，終端價值貴上十倍的刺繡洋傘，這一切都是來自於李銘智敢冒風險的挑戰精神。

李銘智的創意可說是與生俱來，不僅當學徒的時候就愛搞怪，只要手邊摸得到的材質，都會被他拿來做傘。如今，國巨洋傘一年可準備兩百多種新提案給客戶，沒有被客戶採用的樣傘，國巨就全數免費提供給創世基金會義賣。

此外，為了翻新花樣，李銘智還有獨家的絕版機台，談到這，他得意的雙眼散發出光芒，「做雨傘的，沒人特殊機台比我多！」原來，李銘智特別與高雄一位專門修理淘汰紡織機台的師傅合作，蒐羅來自世界各地的機台，有的機台甚至年齡還比李銘智更大；其中，一台四十年前巴黎裁縫業所用的機台，就可做出無車邊式樣，既復古又大方美麗，推出後便深受名牌喜愛。

更讓李銘智引以為傲的是，國巨洋傘在二○○三年成為兩岸第一家拿到CELINE直接授權製造的廠商。當時比國巨還要大規模的傘廠，也無法拿到授權，而李銘智為了爭取直接授權，一年間飛往法國高達十數次，只為求得一個推薦自己的機會。

但要拿到大品牌訂單談何容易？期間李銘智可說是屢敗屢戰，時常飛了大老遠到當地，連負責人的臉都看不到一面。為證明國巨有代工能力，他還特地去買了CELINE的包包，照樣繡上logo在洋傘，但卻被罵得狗血淋頭，稱他仿冒。

最後，在李銘智發揮不屈不撓的精神下，CELINE總部的授權總監，終於答應前來看廠，不僅讚賞國巨洋傘精細的做工與製傘品質，更為其擁有一二○台機台備感震撼，從此便答應直接授權ＯＤＭ，開啟了國巨代工一線品牌的大門。如今，包括FENDI、LANCEL、YSL、ANNA SUI、GIVENCHY、BURBERRY等世界一流精品，都成為國巨的重要客戶。

打造設計平台 推自有品牌「就像養螞蟻，很多隻就能搬起大東西。」李銘智並不想自縮格局，因此，他不僅做世界名牌洋傘的代工，還將腦筋動到全世界的設計師上。現在國巨已經成為傘的設計平台，除了自有品牌「Ｐ＋５」，在西班牙、義大利、澳洲、日本等地，也與當地有名氣的設計師合作，為他們推出雨傘。

對於自有品牌「Ｐ＋５」，李銘智採取「穩健中求發展」的策略，他深曉一個品牌要做起來，需要五年、十年，甚至二十年的時間；就如同小雞啄米一般，要有耐心地讓小雞慢慢長大，如果操之過急，一下讓牠吃太多，就很容易噎死。因此，他希望能慢慢做出品牌的附加價值，以高附加價值區隔市場。

從學徒時期就愛搞創意的李銘智，如今終於如願以償把傘變成精品，成功打進國際市場。談到製傘的初衷，李銘智分享自己的製傘哲學，「做傘要水，要人看到就會想笑！」堅持美感與品質，就是國巨笑傲頂級洋傘界的祕訣。

李銘智

出生：56 歲

現職：華鑽石

加源貿易董事長

家庭：育有二子一女

國巨洋傘

成立時間：1984年創業，1986年設立國巨洋傘

負責人：李銘智（中）

資本額：500萬美元

主要業務：晴雨兼用傘、純洋傘、造型傘生產及製造營業額：900萬美元（2012）主要代工名品：ANNA SUI、CELINE、BURBERRY、YSL

在前有日、韓角逐，後有中國業者追趕之下，國內被動元件龍頭國巨腹背受敵，董事長陳泰銘啟動改造計畫，準備透過調整資本結構，讓國巨重回獲利成長軌道，他首度公開這次出手的盤算。

撰文‧周岐原

「我一定會把國巨公司帶回到獲利成長的軌道上。」國巨董事長陳泰銘說。

二○一三年十二月二十九日，台北市氣溫下探十度，陳泰銘接受《今周刊》專訪，說明他規畫國巨下市以來的心得。

二○一四年，對陳泰銘而言將是個變動的年度，因為六月分，知名私募股權基金ＫＫＲ（Kohlberg, Kravis, Roberts & Co.）持有國巨的可轉債即將到期。ＫＫＲ如何退場，對國巨股權結構影響重大。

調整首部曲

減資三成 業績逐漸好轉面對這個調整，陳泰銘首先拉高持股。資料顯示，陳泰銘個人持股已經從選任時的三．五萬張提高到十三．九萬張，相當於總股數九％，他藉此做好鞏固經營權的準備。

二方面，他也針對國巨規畫一套資本結構調整方案，這個計畫預期為時五年，一三年減資三成之後，未來四年將繼續領導公司轉型。

陳泰銘坦言，只要未來公司沒有整併事業的其他資金需求，他希望持續調整資本結構，讓資本市場重新認識國巨的競爭力，這也是上市二十年、身為國內被動元件龍頭的國巨，自一一年「下市案」未獲政府核准以來，最大規模的變革。市場正在睜大眼睛觀察，嫻熟資本操作的陳泰銘，這次再度出手，將有什麼盤算？

從一三年前三季財報看來，國巨的業績有好轉跡象。例如一三年前三季ＥＰＳ（每股稅後純益）為○．五元，高於一二年全年的○．四八元；代表本業獲利的營業利益率，也高過一二年水準。陳泰銘指出，自從下市案觸礁以來，一直在微調國巨的經營策略，他認為成果將逐步浮現，「一四年，會更明顯。」然而，陳泰銘對於台灣電子業的前景，語氣依然審慎保留。

「以前葉國一（英業達集團會長）說，電子業是『茅山道士』（毛利率三％至四％），但我看，現在大概是二％。」陳泰銘頗為無奈。他指出，在早年高速成長時期，國巨曾連續多年配發高額股票股利，這讓「過去的股東很enjoy（享受）」，也因此逐步墊高股本；當獲利逐漸失去動能，勢必面對調整。

股權保衛戰

防對手買走ＫＫＲ持股

回顧六年前，國巨為何發行二．三億美元可轉債，引進ＫＫＲ？「我想靠ＫＫＲ的平台，它畢竟在國際上做過很多收購、重整，有它的reputation（聲譽）。」陳泰銘說。

他解釋：「（擴充）新產品、技術、通路，這些東西都不容易。我們看上的，不外乎歐美、日本公司，但前後談了幾年，真的很難突破。七、八年前的背景是，他們覺得Made in Taiwan還是比較低階，日本公司寧願賣給歐美，也不可能賣台灣人。」國巨因此另闢蹊徑，希望藉由ＫＫＲ這家全球最大私募基金入股，提高在海外尋找合作機會的能見度。

陳泰銘坦言，當初與ＫＫＲ提出下市案，原是準備讓員工入股，避免流動率過大，透過下市一次解決，以免在員工分紅費用化之下，「還沒享受利益，費用就先打個折扣。」不料，當主管機關明示「沒有必要」、下市案不予核准後，國巨立即面臨的挑戰是，連同七％持股，ＫＫＲ共持有國巨三成，若轉換為股權，將是公司第一大股東，陳泰銘必須著手因應萬一競爭者買走ＫＫＲ持股、搖身變成國巨最大股東的風險。這是他開始調整國巨資本結構的主要原因。

一三年減資三成，讓國巨股本縮減至約一五○億元。然而，ＫＫＲ一旦轉換手上的可轉債，則國巨的股本又會跟著回到二百億元；換言之，上一波減資三成的效果，無形中被抵銷了。以陳泰銘提出的改革角度研判，接下來，國巨應該還會持續減資，方能削減股本，使ＥＰＳ提高。

「減資讓ＥＰＳ可以維持一定程度，甚至更高。」投保中心處長趙順生分析，公司減資是將股本縮小、退還現金給股東，配息則屬於營利所得，對股東而言，兩者賦稅負擔不同。對小股東而言，減資後直接影響或許是持股成為零股，必須先湊足整數，才能以整張交易。在公司方面，在於公司縮小股本後，遇到資金需求時，就要舉債或是現金增資，但辦理增資正好與減資的用意相違背。

此外，減資後公司的營運現金流管理，就必須更加健全。因為面對經濟變化，資本縮減的公司必須自己想辦法募資，因應景氣變化能力相對受到限制。

以過去三年國巨的現金流量表來看，國巨的營業活動現金流入金額，落在四十億元至六十億元之間，一三年前三季累計則達到四十．八億元。本業現金流入逐步穩定，公司可以用減資後的現金規模，因應營運的變化，或許也是國巨選在此時實施減資的主要考量。

除了公司要轉型，陳泰銘不諱言，接班大計也在這次規畫之中。即將年滿五十八歲的他，到改造計畫完成時，大約是六十二歲，希望把公司效率拉高，同時尋覓合適的接班人選，「這也是為什麼，我現在急著調整布局及市場。」

廝殺激烈

三星電機和台商產品重疊

在晶片電阻產品，國巨做到世界第一的規模，但放眼被動元件市場，同業已進入肉搏戰，廝殺格外激烈，因此，國巨一點也不輕鬆。「韓國廠商（對台廠）的確有殺傷力，但我想我們可以克服；另一家順絡電子，獲利是我們的三分之一，但市值幾乎是我們的一倍，享有高本益比。」陳泰銘感嘆：「怎麼跟它打？不用政府出手，市場讓它籌的資金成本，就足夠它打了。」以市值觀察，被動元件領導廠、日商村田（Murata）的市值高達二．一兆日圓（約六千億元新台幣），規模比國泰金控還大；韓國三星電機（Samsung Mechanical）的市值，也達到一六九三億元新台幣，與第一金控不相上下。

令陳泰銘也忌憚的深圳順絡電子，則在購併南玻電子等公司後，坐穩中國第一大廠位置。受到Ａ股本益比普遍較高的助力，順絡電子的市值也達到二八三億元新台幣，同樣超過國巨。

一位券商研究員私下分析，目前台灣被動元件主要的威脅，仍來自三星電機。他指出，三星電機除了原有晶片電阻、ＭＬＣＣ（積層陶瓷電容）產品外，近年也積極發展電感產品，經營路線和台灣業者越來越重疊，當三星電機的產能持續開出，台灣業者的壓力也會逐漸加大。

面對這個現狀，陳泰銘一開始就試圖走合縱連橫的路來脫困。在上市櫃同業中，國巨先後轉投資奇力新、智寶電和旺詮，目前持股各約兩成左右。

橫向整合

透過轉投資延續產業壽命

「台灣產業都是這樣，往往惡性競爭、彼此殺價。所以當初我才想延續產業的壽命，不要惡性競爭。」陳泰銘說：「我為什麼做購併？當時兩家，買成一家（指國巨投資旺詮，但大毅投資案破局），我買了旺詮。經過調整，也看到旺詮的成績上來了。」陳泰銘解釋，被動元件產品的報價，每年平均下跌一五％，若整合其他業者，有機會減緩跌幅至一○％；再透過聯合採購原料，還能降低五％成本。一來一回，約可擠出一○％的利潤空間。「旺詮是這樣起來的。」一路走來，陳泰銘無論在資本市場或企業經營上，都受到各方不同評價。他對於電子業整合的呼籲，或許是台灣廠商開創新局的選項之一，只是國巨數萬名小股東最關心的，是國巨的轉型「最後一哩」，將在陳泰銘帶領下，展現何種成果。這一點，值得市場仔細觀察。

陳泰銘

出生：1956年

現職：國巨董事長

經歷：台灣阻抗總經理

學歷：成功大學工程科學系國巨轉投資同業，

區隔彼此產品

股票代號 公司名稱 持股比率

（％） 主要產品

2456 奇力新 21 電感2375 智 寶 21 鋁質電容2437 旺 詮 16.5 晶片電阻

資料來源：券商整理

陳泰銘：四年內要完成公司體質改造《今周刊》問（簡稱問）：近年你的經營感想是什麼？

陳泰銘答（簡稱答）：對手一定會追上來！不是韓國（廠商）、日本上來，就是中國上來，差別在於對手坐大速度有多快。這跟你專利保護完善與否有關。其實，台灣多數產業都面臨同樣問題，走出去碰到日本和韓國，後面還有中國。

台灣電子業從最早的DRAM（動態隨機存取記憶體）開始，產業調整的週期已經越來越短。DRAM風光一陣子，鼎盛期前後大概七年；後來走到Panel（面板），三年，這都是銀行投很多錢進去的產業；再來到LED（發光二極體），兩年；最近的觸控面板，一年前的今天，多紅啊！轉下來，不過半年。也就是說，從它好，到大家忽然有點疑問，前後不過半年。產業的週期越來越短，當然也有個別公司表現很好的，像大立光。

我是覺得，我們（國巨）大概算是台灣比較可以在世界舞台上，有和韓國、日本一較長短的機會。我的個性是不喜歡安於現況，因為環境如此，我可以安安靜靜當董事長就好。但我覺得可惜，我一直要在這領域走出一條路，這個邏輯，跟我們引進KKR（私募基金）是有關係的。

問：你如何因應KKR各種退場模式的影響？

答：還好啦，現在的我不會太擔心。當初下市案沒過的時候，就知道會面臨這個樣子（指市場傳言，KKR可能將持股轉讓給三星），所以我們也開始增加持股。

我一直強調，我理解KKR的立場，它想去賣個高價理所當然，也天經地義，這沒辦法有情緒的。大家就慢慢談，用大家可以接受的方式談。

問：你預計用多久時間完成公司體質改造？

答：2013年是改造的第一年，2014年，我有信心，國巨可以重回獲利成長的曲線。在資金沒有擴充需要的前提下，我預期利用四年時間，慢慢把資本結構調整到理想情況，比較能得到市場的認同，這有助於提升本益比。

四月二十四日，被動元件廠國巨董事長陳泰銘被媒體揭露，三月個人持股增加七千張，同一天下午，旗下兩間子公司智寶電子與奇力新電子宣佈將減資。而在此之前，國巨更已實施庫藏股計畫，並也曾於去年現金減資。

一連串大動作，是否代表自國巨下市案失敗後沉寂了三年的陳泰銘將有新計畫？

當年引發了「國巨條款」現在低調如鴨子划水

當初，陳泰銘以改造國巨為由，欲聯合私募基金公司KKR將公司收購下市，引發爭議，最後因主管機關不同意而失敗。三年來國巨營運雖有起色，但一位被動元件董座坦言，被動元件產業景氣雖有回溫，可是基本面其實變化不大。

在產業環境變化不大之下，國巨集團近期一連串財務操作，凸顯陳泰銘重新啟動下市案，藉以改造國巨的可能性大增。國巨公司證實，七年前陳泰銘為預備下市，引進KKR認購的二億三千萬美元可轉換公司債，已在今年一月全數轉換為持股，共佔國巨稀釋後股份約三成。經估算，目前KKR加上陳泰銘、家人和公司管理階層的持股，已佔國巨股數近五成。雖然《企業併購法》修訂後已增加「國巨條款」，規定公司下市需三分之二持股股東同意。

但目前國巨股權結構較過往集中，大股東持股近五成，若要下市，幾乎不須再公開收購股份，引起的輿論較小，下市相對容易。而國巨近期的財務動作更有一石三鳥的味道。

首先，國巨購買庫藏股與陳泰銘增加個人持股，除了象徵經營者有信心，向市場宣傳的意味濃厚外，同時也使股權更集中，避免KKR成為單一最大股東可能帶來的經營權威脅；其次，辦理現金減資後股本降低，可提升每股盈餘數字，讓股價提升；最後，現金減資與發放現金股利一樣可讓大股東拿回現金，卻不必課稅。

面對市場好奇，國巨公司表示，公司無從揣測大股東是否會再啟動下市，但財務結構確實會朝更健康的方向改進。擅長購併與財務操作的陳泰銘，現在打的究竟是什麼算盤？將再度成為投資人關注的焦點。