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雨欲來風滿樓。

10月長假剛過，在三木集團（000632.SZ）“服役”分別長達13年和22年的董事長蘭雋和總裁陳維輝雙雙離職，加上稍早前三木集團雨點般的監管整改措施，以及董、監事、高管的密集辭職，似乎都預示著揭開封條的五指山，行將爆破。

截至目前的所有監管和整改公告，揭開的只是三木集團內部控制亂象的冰山一角。

仔細梳理公開資料和調查，三木集團的關聯交易、對外擔保和資金流三個方面疑竇叢生，背後影射的複雜問題，恐怕不只是離職和賬務調整即可抹平的。

與此同時，一個叫做林傳德的自然人，卻在暗中收集股份，成為三木集團第二大股東，且不排除在未來12 個月內繼續增加其在公司中擁有權益股份的可能。

名難副實的上海科裕

三木集團是一家老牌上市公司，1996年即上市，是從事基礎設施建設、房地產開發（一級資質）以及進出口貿易的綜合性企業，目前國有控股的福建三聯投資有限公司是其第一大股東。

上海科裕有色金屬有限公司（下稱“上海科裕”）是三木集團前五名的大客戶。2012年，上海科裕成為公司的第二大客戶，向上市公司采購金額達到2.33億，占公司全部營業收入的5%。

2013年，上海科裕仍為三木集團的第二大客戶，采購金額攀升至4.29億，占公司全部營業收入的8.21%；2014年上半年，為公司第五大客戶，采購金額為7500余萬，占公司全部營業收入的4.02%。

不過《第一財經日報》記者調查發現，很難相信上海科裕是一家年采購金額超過4億多的大中型企業。

工商資料顯示，上海科裕成立於2010年，註冊資本金為1000萬，由一個叫陳科睿的80後男子獨資擁有，這家公司甚至沒有自己的主頁。

通過查詢有關社保資料發現，上海科裕今年9月份繳納社保的員工只有3人，3人平均薪酬3872元/月(繳納社保工資基數)，合計共繳納社保金額僅有5286元。實際上，近三年上海科裕各月的社保繳費人數都在3人至7人不等，從未超過7人。

狹小的辦公空間也印證著這家公司員工人數與上市公司公布的采購金額難以匹配。物貿大廈是上海有色金屬交易的集聚地，上海科裕的辦公地點就位於該大廈23層的2305室 和2307室。

《第一財經日報》記者以租房名義進入上海科裕參觀了解，兩間辦公室面積合計不過90平方米，辦公室內共擺放的工位不超過6個，3個工位積滿了灰塵。下午4點鐘，兩位員工在里面辦公，整個辦公空間沒有單獨的經理室和會議室。

如果辯解稱有色金屬行業有其大宗交易的特殊性，連老板在內僅有3人的小公司實現數億元交易具有合理性的話，那麽第一大客戶香港寶晟有限公司(下稱“香港寶晟”，HONGKONG BOWCHEM LTD)則從交易、資金以及股東方面，與三木集團有著更可疑的利益輸送關系。

與第一大客戶的曖昧往來

香港寶晟2014年上半年、2013年、2012年、2011年、2010年向三木集團采購的金額和采購額占公司營業收入比重分別為2.63億、13.94%；8.6億、16.46%； 8.37億、17.91%；8.65億、19.43%；4.48億、12.04%。

《第一財經日報》記者在香港公司註冊處查詢到，香港寶晟註冊資本金1億港元，兩名自然人——李峰和吳新生為其股東，兩人投資比例分別為90%和10%。這兩位自然人還通過兩人成立的其他兩家公司與三木集團發生股權交易、采購、資金等往來。

根據三木集團2012年12月公告，三木集團將所持海峽銀行4218.50 萬股以每股 2.90元的價格出售給福州高澤貿易有限公司（下稱“福州高澤”），福州高澤的股東分別為上海東吉遠國際貿易有限公司（下稱“上海東吉遠”）、吳新生和李峰，吳新生為法人代表。上海東吉遠的股東也是吳新生和李峰兩位自然人，李峰任法人代表。

2.90元/股轉讓價格較一年前轉讓給集團工會的每股4元轉讓價明顯便宜甚多。2011年12月，三木集團以每股4元的價格將1000萬股海峽銀行（其時仍名為福州商業銀行）出售給福建三木集團股份有限公司工會委員會（下稱“三木工會”）的。

根據2011年轉讓給三木工會前的評估報告，海峽銀行每股的評估價為3.66元，評估所依據的是2011年海峽銀行每股凈資產為2.21元。

三木工會較評估值溢價82%受讓海峽銀行股權，而福州高澤卻只溢價31%即取得海峽銀行大量股權，公司對此並無任何解釋。

今年8月，福建證監局對三木集團一則涉及上述三家公司的預收預付的監管通知透露出三木集團與香港寶晟兩名股東之間的另一層交易：吳新生和李峰名下的上述三家公司：福州高澤、香港寶晟以及上海東吉遠，通過上市公司劃轉資金。

有財務專業人士質疑認為，上述行為很可能涉及借用上市公司進行違規資金操作。

8月23日 ，三木集團一則會計差錯公告稱，根據福建證監局的有關監管通知，子公司福建三木建設發展有限公司根據香港寶晟的委托付款書，年末將上海東吉遠、福州高澤和香港寶晟之間的往來款對沖，導致虛減資產和負債，本報告期采用追溯重述法予以更正。

公告稱：“該次追溯調整對凈利潤和凈資產沒有影響，對投資者了解公司經營情況也不構成重大影響。”

不過仔細分析有關賬目，上述事實很可能影響到投資者對公司經營風險的判斷。

根據該公司更正的2013年年報，《第一財經日報》記者發現，三木集團預收了香港寶晟總額達1.87億元貨款，同時預付了上海東吉遠和福州高澤總額為1.87億的貨款(上述預收預付款項是金額一致的勾稽關系)；2012年,針對上述三家“下家”和“上家”的預收與對應的預付款更高達2.15億。

在證監局查處之前，公司僅根據香港寶晟出具的委托付款書，就將上述預收與預付賬目軋平。從債權債務的法律關系角度來說，債務人出具的委托第三方付款的文書，如果沒有第三方承諾付款，是不可以將二者的債權債務關系抵消的。

一位不願透露姓名的註冊會計師向《第一財經日報》記者解釋認為，企業主體的應收賬款和應付賬款，如果有三方協議，是可以相互軋平賬的;但預收賬款和預付賬款之間不可以，因為預收賬款本應結轉為收入，如果還沒結轉成本和收入就抵消，則這部分收入無從確認，與之相關的增值稅則無從征起。

針對三木集團相關預收和預付軋賬金額巨大(占2013年公司預收賬款總額的44%)，且存在過於巧合的一致金額，上述註冊會計師表示，如果再考慮預收與預付的對象(A與B)且僅有兩名相同的股東,則上市公司除了逃稅，恐怕還有提供通道幫助洗錢的嫌疑：上市公司這一行為實質就是一個過橋行為，將本應由A付給B的錢，通過上市公司轉給了B，而A與B為何不直接交易，這個問題的答案，或許是董事長與總裁雙雙辭職的關鍵原因。

另一則看似不相關的公告是，自然人林傳德與其一致行動關系人，花費數億元，至今年6月，共計持有三木集團總股本高達14.65%，僅少於公司控股股東持股比例3.41%。

上述香港寶晟、福州高澤、上海東吉遠以及上海科裕的不正常資金往來，使得最近公司公告的三則被監管部門查處的關聯交易，看上去更像是避重就輕。

除股權交易和往來款異象外，上市公司還通過連帶保證、抵押等方式為福州高澤作出高額擔保，其2013年擔保的總金額為：7554.96萬元；2014年初又新增擔保4622.42萬元，截至2014年半年報，合計為福州高澤的擔保余額為1.2億，占公司凈資產近10%。

盈利浮雲

2011年~2013年，三木集團分別獲得凈利潤1035萬元、1387萬元和1406萬元，但扣除非經營性損益的凈利潤卻分別只有-2737萬元、-7415萬元和-5110萬元。

2014年上半年，三木集團扣除非經營性損益的凈利潤跌至-7369萬元，但最終賬面凈利潤仍保持了正數，為551萬元。

2011年，由於公司將1000萬股海峽股份的股權轉讓給三木工會，影響利潤3393萬元，從而使得公司凈利潤由負轉正；2012年同樣由於公司將4218.50萬股海峽銀行股權轉讓給福州高澤，轉讓總價為1.22億元，使得凈利潤略有盈余。

2013年和2014年上半年，三木集團“扭虧為盈”的手段不再是通過出售股權等資產獲取投資收益，而是通過改變會計政策，“扭虧”法寶系因投資性房地產公允價值變動產生的損益。

三木集團是在2012年10月開始轉而用公允價值模式對投資性房地產進行後續計量，並對有關賬目進行了追溯調整。

這一會計政策的變更，使得2014年上半年，因投資性房地產公允價值變動產生的損益貢獻利潤額達1.18億元， 2013年貢獻利潤額8029萬，正是這兩個數字，使得2013年、2014年上半年三木集團最終錄得的凈利潤不致虧損。

截至2014年上半年，公司累計有10.29億的投資性房地產公允價值變動損益，形成綜合收益進入所有者權益。即公司合並報表14.7億，凈資產中70%都是投資性房地產公允變動損益形成的浮盈。

在成本模式下，2011年末投資性房地產賬面價值合計是1.14億；2012年將成本為4.59億的自用房地產或存貨也轉為投資性房地產；2014年上半年再將成本為1507萬的自用房地產或存貨轉為投資性房地產。

直至2014年半年報，上述合計成本為5.88億的投資性房地產經過公允價值核算，賬面價值暴漲至16.21億，比當初購置或建造成本翻了2.76倍。

由於無法取得投資性房地產資產明細，無從判定公司所持投資性房地產的真實市場價值。但考察投資性房地產的租金變化可從側面管窺一斑。因2013年三木集團投資性房地產既無增加也無減少，這一年的租金變化數據值得參考。2013年，公司取得的租金收入與2012年基本持平，只微漲0.22%。但2013年三木集團投資性房地產公允價值仍上漲了5.6%。

有財務專家表示，占凈資產如此高的公允價值變動損益，使得按凈資產計算的對外擔保額度水漲船高，亦風險陡增；他同時提醒，需要警惕詭異的資金進出，以及業務越多越虧的財務現狀，與最近的股權收購或許存在某種關聯。（getty圖）

(編輯:李燕華)