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來源：黑問專欄
作者：杜國棟

創業初期，創始團隊不穩定，經常會出現一種窘迫的局面：股權分給創始人後，有的合夥人中途離開，但手中還持著公司股權。這種局面，常常會讓留守創業的合夥人們，憤憤不平又無可奈何。

在Dan Shapiro的《聯合創始人股權分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者Dan Shapiro簡單提及：聯合創始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制(即vesting)。這種創始人股權成熟機制，就是指從離職創始人手中收回股權的安排。原譯文中限於篇幅未刊載此點內容，本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專門為此分別撰寫的三篇文章，結合中國法律，初步介紹創始人股權成熟機制。

一、聯合創始人離職了，股權還在他手里?

你有一個很不錯的創業計劃，還找到一個很棒的聯合創始人，你們決定先五五分配股權。最初兩個月，你們非常勤奮地工作。但是，你的聯合創始人不想繼續幹了，離職後去了一家高大上的公司工作。但是你還是覺得這個創業計劃很有前景，於是繼續堅持。兩三年後，創業項目已經發展很好，有大公司準備並購你的公司，開出了不菲的並購價格。你辛苦的努力總算得到了回報。這時，早已離職的聯合創始人回來了，按他的持股比例50%，要求獲得一半的並購價款。

事實上，類似的問題在創業過程中非常常見，知乎上也有很多相似的問題。不用等到創業企業被並購，留守的創始人們就已經在為離職創始人手中的股權而苦惱了。而創始人股權成熟機制就是為了解決這種問題的一種方案。大多數創業企業不怎麽重視這種創始人股權成熟機制，並往往因此毀於一旦。

二、創始人離職時，收回他的股權!

創始人股權成熟機制是指：(1)每個創始人在一開始就會獲得屬於他的全部股權;(2)如果創始人中途離開創業企業了，創業企業有權以極低的價格，回購創始人一定比例的股權。

比如，在前面的例子里，如果創業企業事先設定了成熟機制，聯合創始人創業兩個月後就離開了創業企業，將來出售公司時的價款，跟他沒有半毛錢的關系，因為在他離開公司時，公司已經回購了他手里的股權。

可能很多人會認為，創始人股權成熟機制是在限制創始人的股權，其實這種做法是有利於創始人的。這種機制合理地平衡了留守創始人和離職創始人之間的利益。可以說，創始人股權成熟機制是創始人和創業企業最好的“朋友”：一方面，離職創始人帶著股權離職，將會嚴重損害留守創始人的合理利益，削弱其繼續工作的積極性，而這一機制可以有效地防止此風險;另一方面，這一機制也能夠激勵每個創始人都朝同一個目標共同奮鬥，即創建一個成功的企業。

三、讓創始人一批一批地獲得股權!

創始人分得的股權，是用來獎勵他在企業初創階段的巨大貢獻。但是，創始人的這種貢獻，是在相對較長的一段創業期里，逐漸釋放出來的。所以，可以把創始人獲得的股權，視為他在這段創業期里掙來的工資。因此，可以把創始人分得的全部股權分成若幹批次，像發工資一樣，然後每間隔一段時間，讓創始人獲得一小批股權。

創始人股權成熟機制可以分為期限模式(Time Based Vesting)和目標模式(Milestone Vesting)。期限模式是指，創始人股權按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目標模式是指，創始人股權按照階段性的目標來分批成熟。

1、期限模式

通常情況下，創始人股權成熟機制設定四年的成熟期，其中第一年是創始人的最短服務期(即cliff)。如果創始人把全部工作時間都投入創始企業，在工作滿了第一年後，可以一次性成熟其股權的四分之一;在此之後，才開始按月或季度，一批一批地成熟後續的股份，比如每個月成熟1/48，直到幹滿48個月(4年)後，全部股權成熟。這種期限模式，是最常見的創始人股權成熟模式。

因此，如果創始人分得了公司50%的股權，在幹滿兩年後離開，那麽這50%中的一半(即公司股權的25%)就已經成熟了，他可以繼續持有這25%的股權，剩下的25%被公司以極低價回購。如果創始人在公司的工作時間不到一年，沒有達到最短服務期，那麽連第一批股權(即四分之一)都還沒有成熟，所以最後他在離開時不持有公司任何股權，全部股權都被公司回購。如果他幹到了第366天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購剩下的四分之三，所以他還能繼續持有12.5%的公司股權(即50%的四分之一)。

2、目標模式

當創業企業實現某些階段性的目標後，創始人一定比例的股權才能成熟。因此，創始人的股權成熟，不是以他的服務期掛鉤的，而是與他的某種績效掛鉤。比如，在產品測試版發布時，股權成熟四分之一;正式版發布時，繼續成熟一部分股權;2.0版本發布時，再成熟一部分股權。如果產品測試版還沒有發布出來之前，創始人就離職的，那麽他的股權都沒有成熟，公司都可以回購，此時創始人離職時一點股權都帶不走。

目標模式下的目標設定一定要非常明確，否則如果各方對目標的理解不一樣，很可能會在目標是否已經實現的問題上發生爭議。比如，在上面的例子中，如果股權成熟的階段性目標是發布產品測試版，那麽準備離職的合夥人很可能在還未準備就緒時，就匆匆把測試版發布出來。

我認為，創業企業可以根據自己的實際情況，綜合考慮可以作為股權成熟階段性目標的事項，比如：實現A輪融資時，股權成熟一部分;app活躍用戶數達到一定量時，股權成熟一部分;餐廳分店開到第X家時，股權成熟一部分;連續三個月的月均營業收入達到某一標準時，股權成熟一部分。

四、創始人股權成熟機制小貼士

Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov還有關於創始人股權成熟機制的一些零散提示，此處匯總為若幹tips如下：

1、盡早確定成熟機制。盡可能早地設定創始人股權成熟機制，並簽訂書面的協議。比如，一旦開始正式為創業項目開展工作，就需要設定好這種機制。大多數創始人會在公司設立時來簽訂這樣的協議，即使這樣，最晚也不能晚於公司開始賺錢或融資後，因為到那時已經離職或者即將準備離職的創始人將會很難同意這樣的協議。

2、兼職的期限不計入成熟期。創始人只有開始全職為創業企業工作，才開始成熟期的計算。如果他頭半年兼職創業，那麽這半年是不能計入成熟期的。

3、已工作的期限視為已成熟。如果公司準備采取創始人股權成熟機制，但是在簽協議之前，創始人就已經開始全職為創業企業工作了，比如，已經工作了一年，那麽這一年對應的應成熟股權，在簽協議時就可以立即成熟了。

4、投錢不用成熟。創始人掏錢入股獲得的股權，不需要設定成熟機制。如果創始人占50%的股權，其中10%是因為他投入了10萬塊錢。那這10%的股權，就不需要設定成熟機制。因為錢是一開始就投入了公司的，這筆錢對公司的貢獻一開始就釋放出來了，所以創始人也就應該一開始就獲得這個股權。

5、從法律角度，創始人在提前離職前，一直對所有的股權(已經成熟的和尚未成熟的股權)都享有全部的權利，比如長期資本回報、投票權，諸如此類。

6、各個國家和地區的法律不同，所以各國的創始人股權成熟機制，也需要采取不同的實現方式。

五、創始人股權成熟機制在中國怎麽實現?

1、是否需要創始人股權成熟機制

為了避免創始人帶著股權離職，最好的是把創始人分得的股權分解為若幹批次，創始人像掙工資一樣，每工作一段期間，獲得一部分股權。

創始人股權成熟機制的做法是：先把股權一股腦都分給創始人，然後分批成熟;創始人離職時，尚未成熟的部分，公司可以低價回購回來。

為什麽股權非得一股腦先全部分配給創始人，然後再費盡心思地分批成熟?一批批地把股權分配給創始人，這樣不就得了?

在矽谷，不這樣做的主要原因是稅。初期股權很便宜，即使全部一次性分給創始人，也不需要交很高的稅。如果分批給創始人，等到後期股權已經很值錢了，創始人要獲得這些股權，交的稅就會很高。所以要先一次性給創始人，然後分批成熟。

在中國，不推薦這樣做的原因，我認為主要包括兩點：(1)如果每隔一個月分配一批股權，那麽每隔一個月都要因為股權變更而辦一次工商變更登記，成本太高，可能上一次的股權變更還沒有辦完，下一批的股權又要成熟了。(2)把股權先一次性分配給創始人，創始人一開始享有股東的全部權利，包括投票權，這樣能更好地激發創始人的主人翁意識，鼓勵其積極投入工作。

2、股權如何回購

Güimar Vaca Sittic解釋了未成熟的股權如何被公司回購。比如，公司在註冊時股份為200萬份，你和聯合創始人分別持有70萬份股權，天使投資人持有60萬份股權。兩年後，聯合創始人合夥人離開公司時，他的股權成熟了二分之一，所以他將會持有35萬份的股權。另外35萬份的股權，會被公司回購。然後公司的總股份，從200萬份降低到165萬份。由於總股份減少，留守股東的股權比例就相應增加了。這相當於把離職創始人的未成熟股權，分到每個留守創始人頭上。

中國公司法也允許類似的做法，並將這種回購視為公司減資。但公司減資在中國法律環境下，相比一般的股權變更，程序更複雜、更耗時耗力，操作性不高。所以，為了避免這種問題，可以變通處理為：由留守創始人向離職創始人回購股權。當然，如果留守創始人人數眾多，可以事先指派其中一人出面回購;回購回來的股權，由這名創始人代持，但實際是按比例屬於全部留守創始人。

杜國棟，專註企業股權和企業法務，個人微信：duguodong
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