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態度由“審慎開展”變為“規範發展”，重點防範虛假貿易，整頓倉單質押業務，貿易融資業務產品將成為有吸引力的資產管理投資標的◎ 財新記者 吳紅毓然 文wuhongyuran.blog.caixin.com 大宗商品貿易融資將迎來銀監會首次系統性的監管。多位監管人士告訴財新記者，近期，銀監會向部分銀行下發《關於規範大宗商品融資的通知》徵求意見稿，擬規範相關融資活動，防範虛假貿易，推動商品貿易融資健康發展。

政策出台的背景，直接跟青島港（06198.HK） 與“ 德正系” 的騙貸事件（相關報道見本刊2014年第28期“一家德正系多大貸款敞口”）、鐵礦石貿易融資風險上升，以及迄今仍屢出不窮的“類鋼貿”事件相關。

財新記者獲悉，8月以來，銀監會先後三次就大宗商品貿易融資向銀行徵求意見，並從最開始的“審慎開展”轉向“規範發展”，態度由負面轉為積極。

貿易融資的最大風險是貿易背景不真實。“就怕是假的。”多位銀行貿易融資部人士均表示，當前趨勢是，企業通過內保外貸，利用貿易融資套現；銀行則通過發行相關理財產品，可能已將風險擴大化。因此，銀監會這一新政，將對理財產品的標準、標的等產生影響。

大宗商品融資的主要模式有兩種：進口信用證融資與倉單質押融資。

進口信用證融資業務不佔用貸款額度，風險資本僅佔用20%，對銀行是創造中間收入的好業務。但如企業無真實貿易背景申請開立信用證，或保證金不足以覆蓋風險，信用證期限遠超商品的流轉周期，就會加大風險。對於信用證業務，監管當局曾要求銀行在辦理相關業務時，排查客戶是否繳納保證金或提供足量的抵質押物，以確保保證金或抵質押物價值能有效覆蓋融資風險敞口。

針對倉單等各類貿易單證抵質押融貸業務風險頻發，前述徵求意見稿的主要內容有：提高對合作方（倉儲方、擔保監管方）的准入門檻，對擬開展融資業務的倉庫制定一系列標準；銀行梳理內部流程控制，完善部門分工和各崗位職責，合理設置審批和操作流程；銀行需在央行徵信中心的動產權益登記系統上對倉單進行登記，並將此公示系統與企業徵信數據庫相關聯等。

“貿易融資本身沒有問題，但是將貿易融資做成融資平台，去投理財、股市、房市，成為影子銀行業務，風險轉移跨界後就有了系統性風險隱患，”一位銀行相關部門總經理說，“把這些控制住了，風險就是可控的。”他認為，國家要大力支持鼓勵貿易融資，因為這 是直接服務于實體經濟的行為。

百億美元虛假貿易

9月25日，外管局首度回應青島港事件。

外管局管理檢查司副司長武瑞林指出，青島港一案不僅涉及到外匯融資，還涉及到本幣融資。據外管局檢查發現，存在大量企業利用偽造、變造商業單據、重複使用物權單證或者套用已報關進口的一般貨物貿易單證等手法構造虛假貿易，使得轉口貿易成為投機套利的工具，甚至演變為“熱錢”乃至違法犯罪跨境資金流動的通道。

“截至目前，外管局已查實虛假轉口貿易單證金額近百億美元，其中有15 起案件交給公安機關追究刑事責任。”武瑞林指出，外管局于2013年4月啓動打擊虛假轉口貿易的專項行動，今年擴大至全國24個省市，並對經辦轉口貿易的銀行進行檢查，採取雙管齊下的措施遏制虛假轉口貿易。

經外管局查實，部分銀行未盡交易真實性審核的職責，為企業辦理轉口貿易融資和收付，在轉口貿易融資的異常增長、虛假轉口貿易業務中，起到了推波助瀾的作用。

由於鐵礦石等黑色金屬變現較難，因此轉口貿易套利做得較多品種為融資銅、黃金等。所謂“融資銅”，指貿易商利用銀行授信額度開立遠期信用證或進口押匯、銀行代付等方式採購國外銅，讓銀行開出信用證（一般三到六個月），並向銀行支付15% － 30% 的保證金後，由銀行預支貨款。待信用證到期後，銅貿商再償還銀行貸款。（相關報道見本刊2013年第19期“貿易融資的秘密”）同時，銀行做無風險套利貿易融資衍生產品也較多，企業向銀行交100% 保證金，通過內保外貸或信用證，進行套利。據一位交行江蘇分行國際部人士透露，部分進出口企業虛構貿易背景，運用銀行遠期貿易融資或理財產品，實現本外幣利差和匯差通吃。在某些情況下，甚至不排除部分銀行工作人員出于業績考慮，幫助企業進行虛假交易。

一位深圳銀行業人士指出，有時貿 易背景是真實的，但產品是添加水分後再通過內保外貸買理財。比如一家電子產品生產企業，其上下游都是真實的，“本來只是個MP3，寫成是個iPod，價格一下就上去了”。

由於境內外長期存在利差和匯差，貿易融資的同業業務也一直蓬勃發展，比如同業代付：境外銀行在獲取境內銀行的還款承諾後，直接替境內企業支付應付款項；融資到期後，企業通過境內銀行償還境外銀行融資本息。銀監局從2013年開始規範此類業務，今年對同業業務的監管也再次提到，不得通過同業代付變相融資，並要求將委托方同業代付相關款項在貸款會計科目核算，這對 以同業資金為主要資金來源的貿易金融業務形成了較大衝擊。

9月末內地對香港出口數據同比激增34%，與香港從內地進口數據缺口拉大至135億美元。多位分析師認為，“熱錢”有捲土重來態勢。中信建投分析師胡豔妮指出，出口數據與過去幾個月人民幣重新升值的趨勢重合，因此通過貿 易套利人民幣升值的活動或將重現。

也有市場人士指出，目前“熱錢”湧入趨勢不再強勁：一是境內資金有外出的跡象；二是美聯儲退出QE，美元走強。

“對於大宗商品貿易融資，其中最重要的是防範虛假貿易，需要銀行識別 貿易背景是否真實。如果真實，則需要銀行幫助企業在幣種錯配方面做好風險防範措施。”11月4日，中國銀行貿易金融部副總經理滕琳惠對財新記者表示。

一位建行國際部人士指出，做貿易融資跟銀行自身的風控風格有關係，建行在2012年就開始全面收緊轉口貿易套利業務，甚至不惜“一刀切”。

大宗商品今年以來逐漸進入熊市，銅、原油和黃金等品種率先領跌，鐵礦石及鋼材現貨期貨均跌，農產品亦普遍下挫。9月末，彭博大宗商品指數下跌11%，降至五年最低水平。據國際貨幣 基金組織估計，全球大宗商品價格較年初下滑8.3%，未來價格還將持續低迷。

中金大宗商品分析師馬凱曾表示，人民幣雙向波動的格局令貿易融資商寧願選擇對沖匯率敞口，只用利差來賺錢，加上中國國內理財產品收益率下降，民間金融風險加劇，貿易融資的風險亦相應上升。北京證券期貨研究院李傑也指出，目前大宗商品貿易雖然通過市場進 行價值保值，但由於缺乏匯率風險管理工具，匯率波動的風險只能被動承受。

對於價格與匯率的雙重波動風險，業內人士指出，隨著要素市場的建立、避險工具的豐富，銀行用以避險的手段多了，這類風險在降低。隨著人民幣升值預期空間逐漸縮窄，短期內套利空間或許尚存，但長遠看風險很大，套利差、匯差等行為會逐漸減少。“今年跟往年比，實貨的比例提高了，往年是買空賣空，今年就算要套利也要動用現貨，套利的成本高了不少。”一位大行人士說。

整頓倉單質押業務

大宗商品貿易本身專業性強、資金密集、業務經營收益可觀，出于盈利需要，銀行也傾向于將資金投向大宗商品融資領 域。2008年8月，各類大宗商品價格暴跌，銀行質押物的價值大幅縮水，隨後銀行推出套期保值、通過期貨和OTC 場外交易工具，學會鎖定商品價格的波動風險，進行對沖。但銀行沒有想到，會出現物流監管風險。“任何風險都是人與人勾結造成的，倉儲裡面的人和銀行的人，只要有勾結，肯定就有問題。”一位大行人士說。

大行人士指出，防止虛假貿易套現的方式有好幾種，最好的方式是銀行將貨權控制，然後開信用證，一單對一單。

但是屢屢爆發的倉單類融資風險說明，貨權失控了。不僅是倉單，貨單、保管單、報關單都有同樣的問題。

“問題是物流金融化、貿易金融化。”一位貿易融資部銀行人士說，倉儲企業、貿易企業把自己做成了銀行，放大杠杆。

“倉庫本來囤200噸，但開出了2000噸的票，物流金融就是通過代理採購、代理庫存賺這個錢，出了風險也沒法對沖。”一位大連商品交易所高管表示，從2013年開始，大型倉儲物流企業如中儲、中外運開始縮減質押融資監管業務，但同時，中小規模的倉儲企業仍在積極開展倉儲融資監管業務，結果出現“劣幣驅逐良幣”的情況。部分中小倉儲企業存在倉單管理體系不完善、業務人員素質較低、風控意識較差等問題，進一步增加了倉單質押融資中的風險因素。

前述法律人士指出，由於現行法律法規對“質押融資監管”沒有明確界定，銀行、倉儲企業與第三方監管公司的驗收責任界定不明確。往往出事了，銀行就算搶到貨物也沒用，上海上千起鋼貿金融糾紛案的判決結果也說明如此。

他指出，銀行要求行使對鋼材的質押權時，提供了監管協議、質押合同、質物清單、買賣合同、質量證明，但法院認為相關的質物清單僅粗略記載了貨物的名稱、數量、產地及倉位，銀行也無法明確貨物的詳細規格、實際控制人等信息，因此這些證據甚至不足以證明貨物的真實存在，“質物沒有特定化”。

由於貨物上面沒有標示，任何銀行都對貨物沒有優先抵押權。

大行人士認為，最近上線的“中國物流金融服務平台”初步具備質押登記、公示等功能，但這是由多家行業協會建立的，沒有國家授權，在權威性上有所不足，造成銀行之間信息難以共享，還會增大倉單融資風險。

對於倉單質押登記系統，監管與業內有共識。銀監會統計部副主任葉燕斐等曾在《動產抵（質）押登記公司及押品管理公司的監管》報告中建議，在人民銀行徵信中心現有動產權益登記系統的基礎上，將其可登記公示的內容擴展到：應收賬款、存貨、設備及其他動產。

同時，銀監會擬要求銀行借鑒期貨交易所倉庫准入管理制度和等級評定制度，嚴把倉庫准入關，對擬開展融資業務的倉庫的總資產、淨資產、倉儲設施、倉單管理系統等制定標準，從源頭上控制不規範操作的風險。

大行人士還指出，倉單質押只是貿易融資的形式之一，外資行的做法更“聰明”。據其介紹，企業不用土地抵押，將未來部分開發收益轉讓給銀行，簽訂 浮動計價合約，銀行通過衍生工具將風險對沖。

民生銀行香港分行行長林治洪還認 為，貿易融資業務的產品將成為有吸引力的資產管理投資標的，該資管產品的風險度低於貨幣基金和銀行理財。目前，企業通過國際、國內貿易形成的應收賬款金額巨大，該類應收賬款經過銀行增信，可成為資產管理的安全投資標的。

此外，通過貿易金融資管產品募集資金，可以降低貿易企業的融資成本，有利於促進實體經濟發展。

陳基鴻之局

“目前青島官方不給銀行立案，不受理起訴，異地訴訟又執行不了，拖一年半載，銀行就會出現不良。”針對7月初爆發的“德正系”與青島港的騙貸案，一位大行相關人士說。無奈之下，部分銀行選擇以時間換空間，讓擔保方歸還貸 款，同時銀行給擔保方以其他形式貸款，用以騰挪這部分信貸資產，延緩不良貸款爆發的時間。據財新記者瞭解，對青島港大港分公司庫存貨物有貨權抵押的銀行只有五家，包括民生銀行、建行等。

在進口信用證兌付上，除工行向荷蘭ABN Amro 銀行申請了相關止付令外，其餘銀行均進行了墊款，自身承擔損失。“其實工行也是被迫的。”一位接近工行人士表示，除非證明交易對手方有惡意行為，不然申請止付令將傷害工行自身信用，比墊付款項的損失更大更長遠。此番工行系被動申請信用證項下止付令，因被德誠礦業的一大擔保方內蒙古鄂爾多斯羊絨集團起訴了。

一位大行法務部門負責人指出，“德正系”與青島港的騙貸案，是一個用遠期信用證與倉單重複質押相扣的策略。

據其介紹，企業開一個遠期信用證，期限最長可達180天，但60天後這個貨物可能就賣出去了，企業也套現了；但此時貨物還在原來信用證申請人的控制之下，並通過一些第三方物流公司，再重復出具倉單進一步套取銀行資金，投到房地產等高風險高收益的領域去。

“比如，德正資源和中信資源是交易的買賣方，德正資源有債權銀行開具的遠期信用證，拿了銅或鋁賣給中信資源，但中信資源沒有立即提貨，可能放在第三方物流，而第三方物流是由德正資源控制的，它為德正資源重復出具倉單，進行騙貸。”該人士說。

類似中信資源這樣的貨主還很多，涉資均上億元，仍在與德正資源、青島港的拉鋸中，但損失難以挽回。貨權的不確定性，令債權銀行、貨主搶著查封大宗商品。10月，山煤集團就起訴中信資源，因為後者未向山煤進出口公司交付約6億元的鋁錠。據財新記者此前瞭解，目前青島港涉案氧化鋁、鋁錠及電解銅的庫存分別約為30萬噸、7萬至8萬噸及2萬噸，倉庫在青島港大港分公司。

“德正系”騙貸案暴露出大宗商品融資各環節的漏洞。銀行方面，過度依賴第三方監管，沖業績大開信用證融資、對虛假貿易風險管控較松等；貿易商利用全國的關聯公司進行轉口虛假貿易，套利投機；倉儲公司方面監守自盜。

7月中旬，青島港知情人士曾向財新記者指出，“調查顯示，倉單是‘德正系’個人私刻公章後偽造的。”嫌疑人不僅私刻偽造了青島港的公章和倉單，同時也盜用中外運等多家企業的公章作案。

一位知情人士表示，“德正系”實際控制人陳基鴻面臨詐騙罪等刑事訴訟，再難出山。據財新記者多方瞭解，陳基鴻已被悄悄釋放，是否尚在青島，則難覓其蹤。