|
||||||
|
上市公司經常搞投資者考察團，但點樣可以令班投資者印象深刻？不妨參考日前瑞豐石化（8096）個佛山兩日一夜團。 做 基金經理嘅老友同華華講，嗰日大班人應瑞豐主席余允抗邀請，上佛山睇佢哋嘅煉化廠，去到原來主辦單位順手搞埋公司annual dinner。更令佢哋意外係，表演嘉賓竟然係校長譚詠麟。譚校長仲帶埋幾個後輩一齊演出，至於大會司儀係曾志偉拍安德尊。投資者當然睇得開心，瑞豐自己 員工就更happy，余大導果然照顧周到。 據聞譚校長好多年冇做過呢類表演嘉賓，志偉亦唔係咁易請得郁，余大導果然夠「飛士」。除咗主席搵人撐場，執董余維強都唔弱，搵到周文耀站台。 |
||||||
深交所12月26日向瑞豐高材下發重組問詢函，就重組標的江蘇和時利盈利能力下降、兩度撤回IPO原因等事項予以問詢。標的資產業績承諾及業績補償事項也被深交所重點關註。
問詢函具體內容如下：
一、關於標的公司
1、標的公司江蘇和時利新材料股份有限公司(以下簡稱“和時利”)分別於2011年、2016年向證監會兩次遞交申請，申請首次公開發行
股票並在創業板上市，但之後均撤回了申請。請補充披露和時利提交上市申請後證監會反饋意見及和時利作出的回複、上市審核進程以及
撤回原因。
2、重組報告書顯示，和時利尚有建築面積達4,145.96m2的房屋建築物尚未取得產權證書。請補充披露：(1)權證辦理情況。(2)是否存在法律障礙或不能如期辦理完畢的風險，如有，擬采取的解決措施。(3)對本次交易作價、交易進程和未來經營是否產生影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
3、重組報告書顯示，和時利主要產品的價格均隨著原材料價格下降和競爭加劇呈現下降趨勢。請補充說明主要產品價格下降對和時利產生的影響及應對措施，並就此作風險提示。
4、重組報告書顯示，和時利TPEE產品2016年1-9月毛利率達47.15%，較2015年的29.63%的毛利率水平有大幅提升，毛利額也達1,469.13萬元。同時，和時利也擬“以TPEE樹脂應用開發為未來研發方向”。請補充披露：(1)和時利TPEE樹脂生產研發投入起始時
間、設備、人員配置情況。(2)截至2016年9月30日，和時利TPEE銷售前五大客戶名稱、相應銷量與實現收入、回款情況與信用政策、毛利率大幅上升的合理性分析。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。(3)和時利TPEE樹脂應用開發的前期研發籌劃與準備、市場前景與容量。
5、重組報告書顯示，和時利主攻產品除TPEE樹脂外，還有PBAT樹脂，但和時利2016年1-9月PBAT實現銷售收入僅為24.74萬元。
請補充披露：(1)2016年1-9月PBAT銷售收入下降的主要原因分析，獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。(2)結合實際，分析
PBAT在國內應用、和時利PBAT產能釋放、銷售及競爭力等情況。
(3)截至本問詢函發出之日，和時利比利時OWS檢測進展情況。
6、重組報告書顯示，和時利子公司江陰和錦特種纖維材料有限公司(以下簡稱和錦纖維)2016年1-9月實現營業收入16,857.96萬元、凈利潤974.37萬元，2015年實現營業收入14,183.08萬元、凈利潤1,259.28萬元。請結合和錦纖維的業務發展情況，補充說明和錦纖維2016年1-9月營業收入水平提高而凈利潤下降的原因，獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
7、重組報告書顯示，和時利具有進出口經營權。請以列表形式分地區、分產品列出和時利產品出口實現銷售收入，並列出相應的前五大客戶名稱、銷量以及銷售收入等數據，獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
8、重組報告書顯示，截至2016年9月30日，和時利應收賬款達12,196.04萬元，而2015年年末應收賬款為3,576.38萬元。重組報告書中對和時利應收賬款增加較快的解釋為“給長期合作客戶一定的信用額度以及和錦纖維和TPEE銷售收入增加”。請舉實例補充說明和時利的信用政策，並就應收賬款規模增大可能造成的財務與經營風險作風險提示。
9、重組報告書顯示，富亨國際在2015年之前為和時利向金發科技等最終客戶銷售產品提供轉口貿易便利，在交易過程中不提供相關服務，也不向和時利收取價差或服務費。之後，富亨國際註銷。請補充說明富亨國際成立時間、工商登記信息以及註銷原因。
10、重組報告書顯示，在會計估計方面，和時利與上市公司主要差異在於應收賬款壞賬計提比例不同。和時利賬齡1-2年的應收賬款壞賬準備計提比例為20%，2-3年的應收賬款壞賬準備計提比例為50%，3年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為100%;上市公司1-2
年的應收賬款壞賬準備計提比例為10%，2-3年的應收賬款壞賬準備計提比例為15%，3-4年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為30%，4-5年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為80%，5年以上的應收賬款壞賬準備計提比例為100%。請補充披露，若本次交易得以實施，和時利與上市公司的會計估計差異是否進行調整，如調整，對和時利營業收入、凈利潤可能產生的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
11、請在重組報告書中補充披露和時利近三年研發項目、進展、研發投入、研發力量與技術支持、設備配備等情況，獨立財務顧問核查並發表明確意見。
二、關於資產評估
重組報告書顯示，此次評估報告所得稅預測是按照和時利能夠繼續享受15%所得稅優惠稅率進行預測的。但和時利的高新技術企業資質已於2016年12月10日到期。請補充披露：(1)稅收優惠取消對標的資產凈利潤的敏感性分析。(2)如不能繼續享受相應稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，請獨立財務顧問、會計師、評估師核查並發表明確意見。
三、關於募集配套資金
1、重組報告書顯示，上市公司擬以鎖價方式向周仕斌、金勝榮、王艷紅和富凱二號等4名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過38,916.36萬元，用於支付上市公司本次並購重組交易的現金對價及中介機構費用。請補充說明鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源、放棄認購的違約責任，以及發行失敗對上市公司可能造成的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2、重組報告書顯示，本次交易現金對價合計37,272.30萬元。如果配套融資募集的資金不足以支付本次交易現金對價，則上市公司以自籌資金解決。而截至2016年9月30日，上市公司未經審計合並財務報表貨幣資金期末余額僅為5,547.57萬元。請公司補充說明現有貨幣資金的使用計劃及以自籌資金支付可能存在的財務風險，獨立財務顧問核查並發表明確意見。
四、關於業績承諾與業績補償
1、重組報告書顯示，江陰華能、瞿一鋒和姚麗琴為補償義務人，在未完成業績承諾時應對瑞豐高材進行補償。請補充披露補償義務人未涵蓋所有交易對方的出發點、考慮因素及合理性，獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2、標的公司業績補償期限從2016年起算，請你公司說明上述業績補償安排設置的原因和出發點，是否有利於保護上市公司和中小股東權益，請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
3、重組報告書顯示，和時利2014年、2015年、2016年1-9月實現凈利潤分別為2,119.07萬元、4,955.67萬元、2,915.07萬元。請結合和時利目前投入產出實際、已取得的在手訂單以及市場情況，補充說明承諾利潤的可實現性，請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
4、重組報告書顯示，江陰華能、瞿一鋒和姚麗琴的承擔補償的比例分別為90.78%、4.98%和4.24%，如任一盈利補償主體未履行或未全部履行本協議約定之補償義務，其他方對該等未履行或未全部履行之補償義務承擔連帶責任。請補充披露補償義務人存在可能導致補償不足或無法補償情形時，上市公司擬采取的解決措施和保障措施，並作風險提示。
五、其他
1、重組報告書顯示，截至報告書簽署日，和時利存在部分土地和房屋為和時利銀行借款提供擔保而被抵押。請就此抵押情況作風險提示。
2、請在重組報告書風險提示部分“本次交易形成的商譽減值風險”明確列出商譽減值金額。
3、請在重組報告書風險提示部分“業務開展及產品銷售未能持續取得相關許可、資質證書的風險”明確列出目前及將來可能需要的相關許可、資質證書內容。
瑞豐高材14日公告稱，公司擬以發行股份及支付現金的方式，收購江蘇和時利99.88%股權，交易價格8億元。