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這是光電業今年最熱門的董監改選話題，一場台灣ＬＥＤ大廠億光、晶電與小廠泰谷的戰爭，從ＥＣＢ案到董監改選，相互爭鬥還鬧上立法院，我們可從泰谷經營權的爭奪戰中學到什麼啟示？ 撰文‧賴筱凡、翁書婷 灰色的天空下著滂沱大雨，這天南投天氣之糟，就宛如泰谷董事長劉騰隆現下的心情，桌上攤著一疊新聞剪報，每張都寫著近期泰谷與億光、晶電的經營權之爭，談 起與億光董事長葉寅夫之間的交手歷程，他平靜的情緒突地起了波瀾，起身拿出櫃子裡的檔案夾，翻著一張張的存證信函：「這些都是億光寄來的。」金融海嘯相挺 今日反目互嗆二○○九年，泰谷發行的兩萬張私募股，在宏遠證的牽線下，讓億光順利參股泰谷，隨後接著引進晶電，以每股十六．八元，成為最大法人股東，誰能 料及，歡喜結盟的場景猶在眼前，反目成仇的戲碼卻在兩年後上演？ 「根本就是一場夢魘。」談起三邊的合作案，劉騰隆不停搖頭。但場景拉到台北土城工業區裡，在妻子簡文秀的陪伴下，葉寅夫嘆氣，「我以為他是可憐人，想幫助 他，誰知道……唉！」講起當年結盟的私募案，一邊說是泰谷資金捉襟見肘，所以億光、晶電才參與私募注資；另一邊說是億光、晶電主動提及要認購私募。公說公 有理、婆說婆有理，一樁私募案卻變成一場羅生門，然而最重要的引爆點是，去年七月泰谷發行可轉換公司債（ＥＣＢ）案。 二四○○萬美元的泰谷ＥＣＢ，對象發給了億光頭號敵手——首爾半導體，種下了億光、泰谷反目的最大導火線。 因為當時代表億光的泰谷董事陳進成，當場被趕出董事會，葉寅夫對此非常不滿。 原本今年必須改選董監事的泰谷，卻沒把改選列入四月十三日的董事會議程，終於讓兩方撕破臉。為了經營權之爭，葉寅夫約了劉騰隆第一次見面。 一場密會，就在新竹喜來登上演，四月十六日晚上七點，在代表晶電的泰谷獨董劉如熹協商之下，葉寅夫與劉騰隆碰面。劉騰隆要求億光繼續支持他當董事長，葉寅 夫則提出條件，如果劉騰隆要當董事長，財務長必須由億光指派。這話聽在劉騰隆耳裡，他相當不以為然，「他們要的根本不只財務長，是要整個團隊換成他們 的。」在雙方無法達成共識下，葉寅夫索興表態「不玩了」，開口要劉騰隆把股權買回去，只是葉寅夫開的價，著實讓劉騰隆咋舌。 在股權吃不下來、董監改選又互不讓步，泰谷開始尋求外援。五月十八日中午，泰谷在台中福華飯店召開臨時董事會，企圖以換股方式引進新股東制衡億光。但一直到臨董會結束了，外援仍沒來，引進新股東案也無疾而終。 此時，泰谷經營權之爭，開始進入另一個熱戰階段。劉騰隆找來當年曾協助金鼎證對抗開發金惡意購併，而一戰成名的律師團，意圖反擊億光的蠶食鯨吞，但億光豈能放任泰谷頻頻出招。 這場看似大鯨魚吃小蝦米的戰爭，對「大鯨魚」葉寅夫而言，泰谷經營權不是意氣之爭，而是要討個公道：「如果他們不以合理價格買回去，我就會把整家公司拿 下，進去把他換掉，這是他逼我的，要不然（億光、晶電投資的）十億元就泡湯了。我是私募，要鎖三年，又不能換成普通股，你要我怎麼向股東交代？」面對「教 父」對經營權進擊，劉騰隆也擺出毫不畏戰的姿態。他蒐集資料指出，除了私募之外，葉寅夫透過宏遠證券，甚至外資券商一路吃進泰谷股權。劉騰隆透露：「其實 億光財務長陳進成就已經來找過我們特助，他講得很白，說要併下泰谷，這次沒併成，下次也會併成。」劉騰隆藉發行ＥＣＢ引進億光的宿敵——首爾半導體當股 東，更是激怒葉寅夫的關鍵。葉氣憤地說：「我們發ＥＣＢ賣人家的溢價比是一二○％、一三○％，可是泰谷去年發的二四○○萬美元ＥＣＢ，溢價卻只有一○ 一％，他們有銀行保證這麼好的條件，居然只賣一○一％，根本就是賤賣公司！而且賣的對象還是韓國人，根本是『引清兵入關』！」 爭權奪利 各執一詞 面對葉寅夫的指控，劉騰隆認為，站在泰谷的立場，應該廣結善緣，致力讓客戶多元化，不能以別家公司的立場或個人好惡影響到公司的決策。他說：「晶電也認為 應該要廣結善緣啊，他們也贊成，是後來受億光影響，他們才反對的！」一家企業經營權之爭，因為雙方愈來愈情緒化，而演變成肥皂劇劇碼。葉寅夫認為，金融海 嘯時，泰谷沒資金、沒訂單，是億光與晶電挹注的十億元，加上訂單與專利的支援，才得以讓泰谷度過難關。 劉騰隆則拿著報表數字反駁葉寅夫所說的對泰谷的「重大貢獻」：「他們只有一月占我們（營收）二○％，其他都是三到五％，去年全年平均也只有七到八％。」這 起台灣ＬＥＤ產業歷史上最慘烈的經營權之爭，雙方僵持不下，愈演愈烈，不僅雙方可能兩敗俱傷，最無辜的，還是現在面臨兩家公司股價「跌跌不休」的小股東。 泰谷經營權紛爭事件簿 時間 事件 2009.06.18 億光參與泰谷私募，認購2萬張2009.01 晶電參與泰谷私募，認購4.3萬張2010.07 泰谷欲發行2400萬美元ECB給首爾半導體，與億光撕破臉2011.03.08 泰谷欲再發行ECB，與首爾半導體合資成立新公司，惹怒葉寅夫2011.04.13 泰谷董事會未將董監改選列入股東常會議案，正式引爆雙方對立2011.04.16 葉寅夫約劉騰隆密會，雙方沒有共識2011.05.18 泰谷原計畫引進新外部股東失敗，經營權之爭愈演愈烈 |
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因1001項議案奇葩之舉，ST慧球(600556.SH)再次讓監管層出手。上海證券交易所(下稱“上證所”)啟動紀律處分程序、並對其股票實施停牌處理，中國證監會擬對其再次啟動立案稽查，廣西監管局也再次對ST慧球立案調查。
事實上，在去年8月25日，針對ST慧球涉嫌信息披露違法違規事宜，證監會已做出立案調查的決定。此外，上證所方面也因其ST慧球“屢教不改”而對其股票實施ST處理。在這些之前，上證所也曾頻頻就ST慧球的種種混亂、“不聽話”等行為進行通報批評。
然而，在這系列監管措施之下，“劣跡斑斑”的ST慧球依舊“我行我素”。在多位律師看來，以ST慧球現任管理層、董監事會目前的行徑來看，其或許已考慮處罰後果，能夠接受當前較低的違法違規成本，在上市公司控制權面臨轉移的情況下，不排除董監高們故意讓上市公司受罰，以“焦土政策”來爭取與大股東談判的利益空間。
屢逼監管層出手
近日，ST慧球一份內容極不嚴肅、事先已被上交所打回的1001項股東大會臨時議案流傳於網絡，在資本市場掀起軒然大波，在市場用於笑話談資之時，上證所1月5日晚間的證實，將整個“無厘頭”事件推至高潮。
流傳於網絡的兩份公告，一份是公告編號為2017-002的《廣西慧球科技股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》，另一份則為公告編號為臨2017-003的ST慧球“關於收到上交所《關於公司信息披露有關事項的監管工作函》。引發市場熱議的主要是第一份公告，內含1001項臨時股東大會議案，其中不乏“建立健全員工戀愛審批制度”、“設立公司司花”、“在所有公司辦公場地懸掛大股東提名董事的黑白照片”等荒誕不經的議案，甚至提議“申請變更交易所”，奇葩之舉驚動整個資本市場。
一大型律師事務所資深律師表示，從ST慧球1001項議案來看，首先提議案的股東濫用了股東權利，有些議案毫無意義，還有些則為單方強加給大股東的義務;其次，對於這些明顯違反公司章程，或者不在股東大會表決範圍內的議案，董事會並沒有盡職去審核便公之於眾。
針對此次的信披違規事件，1月6日，上證所再發文稱，當日該所已對ST慧球股票實施停牌處理;中國證監會擬對該公司再次啟動立案稽查;廣西監管局已再次對ST慧球立案調查，並已向該公司相關董事發出了行政監管措施決定書，責令限期改正。
而去年8月25日晚間，慧球科技公告收到證監會下發的《調查通知書》，該公司因涉嫌信息披露違法違規而被立案調查。
在上述大型律師事務所資深律師看來，廣西證監局做出立案調查決定有可能是以證監會的名義去做的，在授權的範圍內也可能是廣西證監局去做處罰，且根據法律規定，不同的信息披露違規事件可以進行分別獨立的立案調查。
而ST慧球現任董監高類似的行徑在這之前也頻繁上演，由此，ST慧球一直成為監管層的重點監管對象。
去年8月8日，因ST慧球信息披露違規，上證所暫停了該公司的信息披露直通車業務，對該公司公告實施事前審核。
8月15日開始，上證所則將ST慧球的劣跡頻頻對外發布。當日晚間，上證所對慧球科技那段時間信息披露監管情況進行通報，直指其未按相關規定披露瑞萊嘉譽提交的4.999978%持股權益變動報告書、實際控制人狀況不明、信息披露溝通及聯系渠道嚴重不暢、拒接受監管約談等。
而上市公司還未按要求核實並披露實控人情況的情況下，在上證所通報批評後的第三天(8月17日)，將上證所要求ST慧球補充信息後再披露的“購買房屋資產”公告，提前泄露在股吧。基於上述情況，上證所於8月18日對ST慧球股票實施停牌，要求該公司對信息披露中存在的問題進行整改。
但ST慧球依舊“屢教不改”，證監會也終於“親自”出手，做出立案調查決定。緊接著8月26日，上證所對ST慧球發出最後通牒，要求其針對前期實際控制人狀態不明、信息披露不力、拒不接受監管約談、泄露未對外披露信息等問題，在9月9日前限期完成整改，否則，將對公司股票ST處理。然而，面對交易所的屢次督促，ST慧球科技始終保持“無動於衷”，最終於9月13日起被“戴帽”。
被“ST”之後，ST慧球對外表態稱要配合監管，並在上證所樓上租了個辦公室，但這個辦公室近日被指一直處於“裝修”狀態。因不服氣被“戴帽”，ST慧球在去年9月份和11月份分別將上證所和證監會告上法庭，要求監管層撤銷對其ST的處理決定。但多方證券律師認為，在沒有明確法律規定的情況下，證監會不予受理複議申請合乎常理，最終勝算的可能性不大。
低違規成本下有恃無恐?
從去年8月份到如今，面對監管層的系列監管措施，ST慧球依舊“我行我素”，一副毫無壓力感的狀態。而劣跡斑斑的ST慧球又為何如此有恃無恐呢?
“對於現任的管理層、董事會來說，馬上面臨失去公司控制權的可能，目前處於垂死掙紮狀態，而信披違規處罰，對於董事而言，面臨的最嚴重的處罰無非是市場禁入，個人最高罰款數額也很低，違法成本相抵較低。他們做這些選擇肯定是考慮了後果的。”上述大型律師事務所資深律師表示。
在多位律師看來，違規成本低或許為ST慧球現任董監高有恃無恐的原因之一，且市場禁入對其並沒有實質影響。上海華榮律師事務所律師許峰認為，市場禁入的處罰意義並不大，相關人士仍舊可以隱身幕後操縱上市公司事宜。
但是相較而言，上市公司被罰的影響則較大。上述大型律師事務所資深律師認為，目前ST慧球控制權即將發生轉移，如果上市公司本身被行政處罰，即便是信披違規被罰，那麽根據法律規定，上市公司可能三年之內沒辦法進行再融資，“不排除他們會故意讓上市公司受罰，這相當於‘焦土政策’，讓大股東進來面對的是一個爛攤子”。
這也意味著，若上市公司被處罰，大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)所受到的影響也不比現任董監高小。“對大股東來說，要麽是高價收購，要麽就是達成某種協議，ST慧球目前可能就是訛詐大股東，尋求高價安全降落，要麽就是大家同歸於盡，但是其影響肯定比大股東的要小。”上述大型律師事務所資深律師分析稱。
上海天銘律師事務所律師宋一欣也表示，ST慧球目前的做法猶如“頑童”行徑，主要是爆眼球，以爭取有利的談判空間。
在許峰看來，目前的當務之急，應該發動股東把這些濫用權利損害公司及股東利益的董監高全部罷免，“這種已經無法為了公司利益而工作了，必須停止履職”。
上述大型律師事務所資深律師表示，證券會可以責令更換董事會，但是證監會很少執行這項措施，因為這將會導致證監會面臨很大的風險，會遭到上市公司行政訴訟。
在當前的情況下，證監會的立案調查進展情況或許是資本界和律師界所關心的。對於ST慧球的混亂之舉，有律師人士提出建議，希望證監會優先處理，盡快處罰，以保護上市公司以及現有股東利益，並做到以儆效尤。
但是，上述大型律師事務所資深律師表示，要求證監會加快節奏，這是難以解決的問題，畢竟證監會的舉措要在當前法律框架範圍內進行。“證監會的行政處罰程序是，立案之後，必須要收集證據材料，所有的材料收集好，才能提出處罰建議，然後才會給行政處罰預先告知書，沒有預先告知書，行政處罰可能會被撤銷，所以證監會的行政流程本身就不是那麽快。因為證監會將來面臨的是行政聽證、行政複議，甚至行政訴訟，所考驗的就是其收集的證據，而且舉證責任完全在證監會。”其介紹稱。
上述大型律師事務所資深律師表示，違法違規的上市公司有可能被處罰好幾次，證監會可以采取行政處罰、非行政處罰監管措施，交易所則可以采取紀律處分。
對於中小投資者的維權行為，許峰表示，針對去年8月份的立案調查，其所在的律所已接了部分案子，但目前還未提交立案，需等待處罰進展再看。
“第一等到處罰結束，第二等到處罰責任人，第三選擇怎樣的案由。”上述大型律師事務所資深律師表示投資者維權需分三步走。