導讀 : 廣州龍文承諾,龍文教育2015年至2018年累計實現的稅後凈利潤不低於人民幣5.638億元,否則應按約定向勤上光電進行股權或現金方式補償。

i黑馬訊 1月4日 消息,以半導體照明為主業的勤上光電今日發布重組草案,擬以發行股份及支付現金的方式購買楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下及北京龍舞九霄9名交易對方合計持有的廣州龍文100%股權,交易價格為20億元,溢價逾30倍。其中,向楊勇支付現金對價5億元,剩余差額15億元由勤上光電以發行股份的方式向9名交易對方支付對價。

 簽對賭協議,凈利低需補償

公告稱,發行股份募集配套資金在支付現金對價,扣除本次交易相關的發行費用及中介機構費用後,將全部用於龍文教育“重點城市新增網點建設項目”、“小班化輔導建設項目”、“在線教育平臺及 O2O建設項目”及“教學研發培訓體系建設項目”的項目建設。

公告顯示,廣州龍文2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為8.5億元、7.5億元、5億元。截止2015年10月末,廣州龍文在北京、上海、廣州等20多個城市,設有營業網點462個。

廣州龍文承諾,龍文教育2015年至2018年累計實現的稅後凈利潤不低於人民幣5.638億元,否則應按約定向勤上光電進行股權或現金方式補償。

收購龍門,挖掘新增長點

對於收購龍文教育的原因,勤上光電在公告中稱,近年來,受宏觀經濟以及半導體照明產業增長乏力等因素的影響,公司營業收入呈下滑態勢,利潤亦伴隨營業收入出現下滑。為了提升公司的持續盈利能力,公司亟需發掘新的利潤增長點。

而收購龍文教育,將實現半導體照明產品與K12輔導服務的雙主業布局。同時使廣州龍文在現有基礎上實現跨越式的發展,在業務規模、品牌建設和融資能力等方面都得以顯著提升。

勤上光電主要營業收入來自於半導體照明產品及綜合解決方案。報告顯示,勤上光電2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為11億元、9億元、5.91億元,凈利潤分別為1億元、1228萬元、2546萬元。

勤上光電稱,本次交易未導致上市公司控制權發生變化,也不涉及向實際控制人及其關聯方購買資產。因此,本次交易不構成借殼上市。

員工持股不超過1.27億股

勤上光電稱,為提高重組績效,增強重組完成後上市公司盈利能力和可持續發展能力,擬向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創勤上光電員工成長1號計劃定增募集配套資金,發行股份數量不超過1.27億股。募集資金將用於廣州龍文“重點城市新增網點建設項目”、“小班化輔導建設項目”、“在線教育平臺及O2O建設項目”及“教學研發培訓體系建設項目”的建設。

其中,李旭亮認購5億元,李旭亮為上市公司的實際控制人之一。李淑賢認購4億元,為上市公司實控人李旭亮之妹。認購方華創勤上光電員工成長1號計劃由勤上光電第1期員工持股計劃全額認購,認購金額為7221.60萬元。該計劃持有人包括公司部分董事、監事、高級管理人員,持有人之一梁金成為實控人李旭亮之姐夫,是公司關聯方。

值得註意的是,上述配套員工持股計劃認購股票數不超過510萬股,總計不超過14人,其中董事、高級管理人員5人參與。公司表示,該計劃清算時,如持有人自籌資金年化收益率<6.5%時,公司控股股東勤上集團承諾以現金方式補償直至員工持股計劃持有人自籌資金年化收益率達到6.5%。