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外資不挺鴻矽戀 背後的三個理由 不敵日月光銀彈 白騎士鴻海救援失敗

2015-10-26  TCW

林文伯攜手郭台銘、對抗張虔生的策略,為什麼沒有獲得過半數股東的支持?不符國際慣例、嚴重影響股東利益的設計,加上產業對抗紅潮、尋求整合的聲音,決定鴻矽戀的破局命運。

「愛護矽品,抗爭到底。」十月十五日上午九點不到,台中市新天地餐廳外,數百民眾聚集,高舉著布條,並大聲呼喊口號,因為半小時後,即將在這裡召開的矽品臨時股東會,就要宣告鴻矽戀的命運。

結果出爐,兩大關鍵議案都未獲出席股東過半支持票數;而此一結果其實不令人意外。

首先,早在日月光公布收購結果的九月二十二日,矽品多數股東對這樁購併的態度已昭然若揭。當時矽品股東參與應賣股權超過十一.四七億股,占矽品總股權高達三六.八%,遠高過二十五%的收購目標,這數字明確表達矽品股東對日月光收購條件的支持。

另一方面,雖然林文伯緊急找了鴻海結盟,擔任白騎士角色,然而這套「反購併」結盟策略的規畫,也明顯不符國際慣例;綜觀國際敵意購併的案例,鮮少有出價比敵意購併者低、還能成功救援的個案。

鴻海換股條件打折扣

難以說服股東

以去年美國知名的肉毒桿菌公司Allergan(愛力根)對抗敵意購併為例,愛力根去年股價約一百美元時,遭到另一藥廠Valeant(范立恩)以一股一百八十美元的價格發起敵意購併。

經由愛力根董事會的評估後,拒絕范立恩購併提案。後來,愛力根找上學名藥廠Actavis(阿特維斯)作為白騎士,阿特維斯提出一項包含現金與換股的交易方式,以二一九美元買愛力根一股的條件,遠比范立恩開出的條件優渥,成功讓范立恩摸摸鼻子走人。

反觀這次擔任白騎士的鴻海,不但沒有拿出更多現金搶親,還開出二.三四股矽品交換鴻海一股,依照十月十五日矽品股東會投票表決前一日的收盤價來看,矽品竟折價九.七%與鴻海換股,讓矽品折價換股的條件,遠低於日月光提出的一股四十五元現金收購。

一名知情人士指出,矽品和鴻海的合作案,其實早在兩年前就開始談,一直沒談成的原因,就在於和郭台銘條件談不攏。但這次為了救急,林文伯也不得不答應這樣的條件,「他挑了一個最糟糕的時間做這件策略合作案。」雖然郭台銘不斷強調,雙方的結盟將能帶來「一加一大於五」的綜效,但不少外資質疑,既然綜效可觀,為什麼雙方的換股比例卻是讓矽品折價進行換股?向來以獲利績效作為首要考量指標的外資,更不可能支持眼前這項可能損及股東利益的結盟案,而捨棄日月光提出的收購條件。

包括機構股東服務公司(ISS)出具的報告也直指,矽品與鴻海的換股,沒有充分的合理性,將導致矽品股東短期面臨大幅稀釋狀況,兩者的換股案綜效無法量化。另一份牽動外資態度、來自Glass Lewis的報告,同樣也因稀釋股權,以及換股比例過低的理由,反對矽品股東會議案。

「保守來看,至少有一半外資,看著ISS報告去投票。」一名科技業IR(專責投資人關係)強調。

股權大幅稀釋

股東利益嚴重受損

事實上,就連日月光營運長吳田玉都直言,日月光從未反對矽品與鴻海的策略合作,但是不希望損及股東利益。畢竟股本膨脹約二成,立即造成全體股東股權被稀釋,進而損害全體股東利益,以這樣的犧牲來換取與鴻海合作,任誰看來,都稱不上是划算的買賣。

這起購併案在業界引發討論,不乏贊成者。如一家半導體代理商日前舉行董事會,特別就此案進行討論,若遇到像日月光的購併條件時,董事是否要接受?而這家半導體代理商,除了一名董事是矽品利害關係人而提前離席迴避,其餘九位董事一致表示可以接受。

由此不難看出,台灣半導體業界對於紅潮來襲、產業整併的焦慮越來越深,業界不乏對這項敵意購併的贊同聲音。具吸引力的,不只是日月光願意拿出真金白銀的購併條件,產業整併更是業界所期盼的。

業界盼雙雄整合擴大規模

不惡性殺價競爭

去年中國最大封測廠江蘇長電吃下星科金朋,成了封測業近年最大一起水平整合的案例。因而不少科技業人士也認為,若目前全球市占率約一九%的日月光,與全球排名第三、市占率約一○%的矽品,能在有「財務性投資」的前提下,尋求合作,達到水平整合擴大規模,同時不要惡性殺價競爭與重複投資,對台灣封測業將是一正向發展。

矽品股東會的結果,一方面顯示股東對換股案的反對態度,一方面也顯示日月光從財務投資出發到尋求產業整合的訴求見效。儘管股東會後,林文伯並未把鴻矽戀結局說死,還留有合作的伏筆,同時對日月光發起收購無效的訴訟。但半導體業界多半認為,日月光成為矽品最大股東已是不爭事實,接下來日月光、矽品、鴻海三方關係是否會出現新局,或許需要主事者更高的智慧。

撰文 / 周品均


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