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魚丸遊戲幣可兌換人民幣 三五互聯11億收購標的涉嫌博彩

每經記者 王晶

2017年4月5日晚間，三五互聯（300051，SZ）發布了關於《重大資產購買報告書（草案）》的公告，擬以11億元現金支付的方式購買成蹊科技100%的股權。《每日經濟新聞》記者註意到，此次交易是三五互聯繼2015年以7.15億元購買遊戲公司道熙科技100%股權後，又一起並購遊戲公司的行為。但《每日經濟新聞》記者試操作這次三五互聯收購標的卻顯示，其魚丸遊戲幣很容易被反向兌換成人民幣，業內人士認為，這些遊戲存在賭博和博彩嫌疑。

2016年12月5日，文化部發布了《文化部關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》（文市發，32號），明確規範“網絡遊戲經營單位運營責任不清、變相誘導消費、用戶權益保護不力等問題”，此規定從2017年5月1日開始執行。

該文在關於“規範網絡遊戲虛擬道具發行服務”條目中，針對網絡遊戲的賭博或博彩問題進行了規範，通俗的解讀就是，禁止將虛擬貨幣兌換為實物或法定貨幣，以及禁止將虛擬道具兌換為法定貨幣，並規範兌換為小額實物的行為。

記者調查

魚丸遊戲幣可兌人民幣 三五互聯：不存在違法或監管風險

每經記者 王晶 每經編輯 張力

最近，通過在線調查和試玩，《每日經濟新聞》記者發現，通過銀商（遊戲第三方，通過低價買進高價賣出虛擬幣的方式賺取差價獲利），成蹊科技旗下的“魚丸遊戲”在線下存在可以將遊戲幣兌換為人民幣的情況，記者可以很容易用支付寶充值，然後反向兌換成人民幣。對此，三五互聯證券事務代表表示，根據公司委托的中介機構對成蹊科技遊戲運營情況的核查，成蹊科技持有合法有效的《網絡文化經營許可證》，具有網絡遊戲運營和虛擬貨幣發行的資格；相關的遊戲主管部門也為成蹊科技開具了無違規證明文件。公司認為，上述遊戲產品合規運營，不存在涉賭的情況，也不存在違法或監管風險。

Q群中：70元回收1億遊戲幣

在名為“魚丸遊戲”、“魚丸遊戲大本營”以及“魚丸遊戲介紹群”等多個“魚丸”QQ群中，《每日經濟新聞》記者都看到了群內人員發布的關於反向遊戲幣兌換為人民幣的消息。其中，在一個有200多人的“魚丸遊戲大本營”QQ群中，群公告中就寫著“專業出分”（“出分”可以理解為出售遊戲幣）：1億遊戲幣95元、5億遊戲幣450元、10億遊戲幣850元，支持回收代賣，回收價格70元（即70元人民幣回收1億遊戲幣）”。此外，該群中一名群昵稱為“出分，需要分的找我”的玩家告訴記者：“在我這，90元人民幣可以買1億魚丸遊戲幣。”

《每日經濟新聞》記者註意到，在魚丸遊戲APP中，7796萬遊戲幣的售價為648元；而1596萬遊戲幣的售價則為198元。與上述遊戲平臺的售價相比，銀商的價格顯然更具有誘惑力。當記者在某寶上以“魚丸遊戲”為關鍵詞進行檢索後看到，眾多檢索結果顯示賣家也支持反向回收遊戲幣，在名為“魚丸遊戲VIP俱樂部”的店鋪中，圖文詳情顯示：65元人民幣可購買5000萬遊戲幣；105元人民幣可購買1億遊戲幣；而500元人民幣則可以購買5億遊戲幣。

對此，上述玩家告訴記者，自己做“出分”已經兩個月了，提出的回收價和“出分價”已經是（業內）優惠價了。此外，據其透露，這行並不像外界想象的那麽賺錢，“10個商人9個虧。因為在群里，主要還是以商人為主，‘買分’的玩家比較少。做銀商期初要投資5萬~10萬元，先自己購買幾百億的魚丸遊戲幣。”對於記者詢問的“銀商是否直接和成蹊科技交易？”該名玩家並沒有回答，但是他表示，如果銀商購買的幾百億遊戲幣賣不出去，“就只能給魚丸打工了”。

記者隨機在“魚丸遊戲”QQ群中找了一名群昵稱為“賣分+收分”的管理員，並以玩家的身份進行了咨詢，“是否可以在你這里買、賣分？"該名管理員表示，把魚丸遊戲的賬號和密碼發給她，支付寶付款即可。

記者先購買了1億魚丸遊戲幣，並按照對方發來的支付寶二維碼截圖進行了付款。對方稱，由於提供的賬號不是VIP1，因此不能直接轉1億遊戲幣，除非先在魚丸平臺上充值100元升級到VIP1或者直接在管理員處購買一個VIP1賬號。記者選擇了後者。

在登錄管理員提供的新VIP1賬號後，記者看到賬號內共有1.02億遊戲幣，隨後記者在魚丸遊戲平臺試玩了棋牌類遊戲中的“瘋狂金花”，並選擇了進入條件為600萬以上的“至尊場”，僅半個小時，記者就在場內贏了1300萬遊戲幣，按照魚丸平臺中商城的價格來算，折合人民幣約160元。

此後，記者又找到管理員將總共1.15億遊戲幣和VIP1賬號進行反向賣分，對方在確認賬號正常後便給記者發了QQ口令紅包進行轉賬。整個買賣過程十分簡單，魚丸遊戲幣在線下很容易就可以被反向兌換成人民幣，那麽，成蹊科技是否存在監管方面的風險呢？

三五互聯：不存在涉賭情況

對此，《每日經濟新聞》記者聯系了三五互聯，公司證券事務代表表示：本次重組，根據公司委托的中介機構對成蹊科技遊戲運營情況的核查，成蹊科技持有合法有效的《網絡文化經營許可證》，具有網絡遊戲運營和虛擬貨幣發行的資格；相關的遊戲主管部門也為成蹊科技開具了無違規證明文件。公司認為，上述遊戲產品合規運營，不存在涉賭的情況，也不存在違法或監管風險。

業內觀點

悶聲賺大錢 “魚丸遊戲”高速增長離不開博彩屬性？

每經記者 王晶 每經編輯 張力

2017年4月5日晚間，三五互聯（300051，SZ）發布了關於《重大資產購買報告書（草案）》的公告，稱公司擬以現金支付的方式購買愉遊投資、創途投資、劉中傑及鄒應方持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下簡稱成蹊科技）100%的股權，交易價格為11億元。其中，公司向鄒應方支付5500萬元、向劉中傑支付1.1億元、向創途投資支付5500萬元、向愉遊投資支付8.8億元。

三五互聯在公告中表示，成蹊科技為互聯網遊戲公司，專註於休閑競技類遊戲的研發、發行以及運營，是國內休閑競技類遊戲行業的企業之一。

公告顯示，上海成蹊科技信息科技有限公司成立於2013年，主營業務為網絡遊戲的開發與運營，旗下經營的“魚丸遊戲”平臺包含共13款移動遊戲，包括《瘋狂捕魚》、《街機捕魚》、《豪車轉轉轉》、《西遊爭霸》、《金鯊銀鯊》、《黑紅梅方》、《森林舞會》、《百人牛牛》、《火鳳飛舞》、《歡樂水果派》、《金三順》、《深海捕魚》和《瘋狂金花》，涵蓋捕魚、棋牌、街機、電玩類型。

三五互聯表示，通過本次交易，上市公司完成對成蹊科技的收購，豐富了公司網絡遊戲，特別是休閑競技類遊戲的產品，是上市公司布局互聯網文娛產業的重要一步。

遊戲分析師：捕魚類遊戲類似線下老虎機

一位不願意透露姓名的遊戲分析師對《每日經濟新聞》記者表示，成蹊科技擁有的遊戲主要偏向博彩類。其中，捕魚類遊戲類似線下的老虎機。成蹊科技是2013年成立的，但公告中只披露其2015年和2016年的財報業績，可能是早些時候，市場上並沒有發現捕魚遊戲、棋牌類遊戲是特別賺錢的，但現在業內所有的手遊公司都明白了這個道理，博彩類遊戲都在悶聲賺大錢，而且每個月帶來的收入呈幾何級數增長。”

業內人士表示，“魚丸遊戲”最大的特征，就是休閑的同時還帶有博彩的屬性，所以增速比較快。根據三五互聯重組公告公布的財務數據顯示，成蹊科技2016年實現營業收入4998.98萬元，比2015年的1406.18萬元增長255.50%；2016年公司實現凈利潤3562.46 萬元，比2015 年度增長435.94%。

對於2016年成蹊科技營業收入和盈利水平增長較快的原因，公告中解釋稱：1、2016年成蹊科技分批上線運營了“街機捕魚”、“瘋狂捕魚”、“深海捕魚”等6款遊戲產品，獲得了較好的市場反饋。2、成蹊科技在2016年期間優化了充值渠道資源，為玩家提供微信、支付寶等充值方式，提升“魚丸遊戲”移動端充值的便捷性，從而一定程度上提升了遊戲玩家的付費意願。3、成蹊科技在2016年期間積極加強與渠道推廣商和聯運商關於遊戲產品的推廣合作，開展合作的渠道推廣商和聯運商數量較2015年迅速增長。

專家：主要還是得靠監管

業內人士指出，從文化部的文件以及目前其他的政策規定看，可以從四個方面判斷一款棋牌類遊戲是不是賭博遊戲：1、在正規的棋牌遊戲平臺，玩家可以通過人民幣購買虛擬幣，但遊戲運營商不能回收虛擬幣，如果某款遊戲運營商公開允許玩家可以將虛擬幣兌換為人民幣，就可以判定該遊戲為賭博遊戲。2、用虛擬幣兌換禮品也是政策所不允許的；3、無論玩家輸贏，作為莊家的遊戲運營商能固定從牌局池中獲得一定比例的代幣；4、在每局遊戲中，下註總額和下註次數是否有封頂。

但實際情況中，許多遊戲廠商為了盈利，往往會主動引入第三方（俗稱銀商），或者對銀商采取“睜只眼閉只眼的態度”。速途網遊戲事業部總經理王佩對《每日經濟新聞》記者表示，文化部相關法規規定，遊戲運營商可以開發遊戲，並銷售虛擬貨幣，但由於遊戲運營商們可以無限制的生產虛擬遊戲幣，所以，監管規定他們不能反向收購遊戲幣。而銀商的存在就可以繞開這些法規上的要求，銀商可以提供一些服務，例如售賣比官方充值渠道更優惠的虛擬遊戲幣、將虛擬遊戲幣反向兌換為人民幣等。但這種行為並不被官方允許。私下進行的虛擬貨幣和現實貨幣的交易在業內被稱為“黑金”交易，有的遊戲平臺為了規避風險，自己會雇一些兼職人員做。

中國互聯網協會信用評價中心法律顧問趙占領對此也發表了自己的看法：“遊戲行業來錢比較快，很多創業企業以及巨頭企業都在做遊戲，但絕大多數企業，包括知名的遊戲公司在內，都沒有將行業規範落實到位。說白了，遊戲如果不涉及賭博很難去吸引用戶，也很難增強用戶黏性，博彩類遊戲涉賭是個公開的秘密，大家都這樣去做，只是程度有區別而已。”

對於遊戲市場的亂象，主要還是得靠監管，監管部門要加強監管。此外，按照現有的法律政策，有些遊戲企業存在的不規範行為無法直接定性為違法，但實際上是在鉆法律的漏洞、打擦邊球，相關部門要做好法律和政策完善方面的工作，特別是涉及賭博這塊。趙占領進一步分析稱。

一位遊戲分析師也指出，“博彩類遊戲屬於敏感領域，所以博彩遊戲的玩法或者黑幕很多，也較為隱蔽。事實上，這些具有博彩屬性的新遊戲也在試探監管部門的政策方向，如果未來監管部門在了解了這類遊戲的玩法後，采取取締或者公布明文等限制，那麽這類遊戲平臺就完了。”

監管聲音

收購標的評估增值2300% 交易所17問三五互聯

每經記者 王晶 每經編輯 張力

2017年4月12日，深交所對三五互聯日前發布的關於《重大資產購買報告書（草案）》的公告進行了形式審查，並發布對三五互聯的重組問詢函，記者註意到，深交所除了要求核查標的公司的遊戲充值記錄並補充運營模式、對標的公司的歷史代持問題等進行問詢外，關註的焦點還集中在標的公司未來業績預測的依據及合理性問題以及標的公司未來主營業務收入預測的依據以及主營業務收入的可實現性。

根據重組公告公布的財務數據顯示，成蹊科技2016年實現的凈利潤為3562.46萬元；而2015年的凈利潤則為664.71萬元。不過，在此次重大資產重組中，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤數將分別不低於8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來，本次重組業績承諾存在“虛高”，而這也是深交所關註的重點。

交易所對17個事項進行問詢

值得註意的是，近兩年業績突飛猛進的成蹊科技在業績承諾上頗為豪氣。據披露，此次交易中加入對賭協議，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤數將分別不低於8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。

此公告一出，外界紛紛對這家名不見經傳的成蹊科技的盈利能力持懷疑態度，而深交所對上述重組公告進行形式審查後，也在4月12日發布了對三五互聯的非許可類重組問詢函。

深交所要求，三五互聯需請獨立財務顧問對標的公司主要遊戲賬戶的歷史信息進行核查，明確說明核查所采用的工具、方法以及核查結論，並就核查方法是否充分、有效保障其核查結論發表明確意見。核查的內容包括不限於全部遊戲玩家的註冊時間、遊戲時間、首次充值時間是否異常、充值前後是否登陸及與IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陸IP地址是否相同等。

深交所稱，三五互聯的重組報告書顯示，自2016年6月後，標的公司的當月付費用戶數、當月充值金額和當月ARPPU值等指標均出現了明顯上升。請結合各款遊戲的上線時間和所處的生命周期，並與同類遊戲進行比較，補充披露相關指標變動的原因及合理性。

除此之外，深交所還對標的公司的歷史代持問題、標的公司未來業績預測的依據及合理性問題以及標的公司未來主營業務收入預測的依據以及主營業務收入的可實現性等17個事項進行了問詢，要求三五互聯在4月17日前將有關說明材料報送。

三五互聯已於4月18日對該問詢函進行回複，該問詢函之回函待深圳證券交易所審核同意後，履行相關信息披露義務。

對於外界以及深交所問詢函中質疑的“在此次並購交易中，成蹊科技對未來的業績承諾的合理性及依據等”問題，遊戲分析師發表了自己的看法：“前期業績承諾比較難於實現，但是博彩遊戲的發展是很快的，並且玩家的黏性高得驚人，可能未來幾年業績承諾是可以達到的。”

資產評估增值率2300.14%

值得註意的是，根據國家企業信用信息公示系統顯示，成蹊科技共有4名股東，分別為寧波保稅區愉遊投資合夥企業（以下簡稱愉遊投資）、寧波保稅區創途投資合夥企業（以下簡稱創途管理）以及自然人股東劉中傑和鄒應方。在整理資料的過程中，《每日經濟新聞》記者註意到，事實上，自上述兩家企業成立以來除了投資成蹊科技外，至今未開展其他經營業務。

根據重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中傑共同設立了愉遊投資，其中執行事務合夥人李松（同時也是成蹊科技的法人）認繳出資5萬元，劉中傑認繳出資495萬元，值得註意的是，李松和劉中傑是夫妻關系。2016年9月19日，劉中傑與鄒應方簽訂《寧波保稅區愉遊投資合夥企業（有限合夥）變更決定書》，作出決定同意劉中傑將持有的愉遊投資13.75%的出資份額作價68.75萬元轉讓給鄒應方。此外，愉遊投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開展其他經營業務。截至2016年12月31日，愉遊投資的營業收入為0，利潤總額為-0.81萬元。

就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設立了寧波保稅區創途投資合夥企業。其中，執行事務合夥人何朝軍認繳出資0.1萬元，謝青認繳出資9.9萬元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關系。2017年1月17日，創途投資的認繳出資總額由10萬元增加至500萬元。其中：何朝軍認繳出資額由0.1萬元增加至5萬元，謝青認繳出資額由9.9萬元增加至495萬元。值得註意的是，截至2016年12月31日，創途投資的營業收入為0，利潤總額為-0.57萬元。

2013年5月10日，劉中傑作為唯一股東出資10萬元設立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將註冊資本由10萬元增加至100萬元，註冊資本為100萬元，增資部分全部由劉中傑認繳。2016年9月2日，成蹊科技通過股東決定，劉中傑將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給鄒應方；將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給創途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權轉讓給愉遊投資。

通過上述幾名股東之間的資產騰挪，名不見經傳的成蹊科技在此次交易中實現了較高的資產評估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評估基準日，根據評估結果，標的資產采用收益法的評估值為11.25億元，標的公司經審計的歸屬於母公司股東的所有者權益合計為4687.43萬元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。

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