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九好集團“借殼”鞍重股份被舉報 證監會介入調查牽出3億造假案

九好集團“無中生有”做出3億假賬，“借殼”鞍重股份(002667.SZ)殃及中介機構。在這場以造假為基礎的借殼交易中，無論是買方、賣方、標的方還是中介機構，沒有一方是贏家。

為了將“有毒資產”溢價裝入上市公司，九好集團通過虛增收入、虛構銀行存款等方式，將自己包裝成價值37.1億元的“優良資產”，與鞍重股份聯手進行“忽悠式”重組。

證監會周五宣布對該案違法主體處以頂格處罰，總計罰款439萬，同時對九好集團造假行為的主要負責人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入及5~10年不等的市場禁入。

證監會接神秘舉報

鞍重股份2016年5月11日報送重組申請，5月19日獲受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了證監會下發的調查通知書，次日，此次重組標的方九好集團也被立案調查。

“這個案件非常隱蔽，證監會接到群眾舉報後，非常重視。”證監會稽查局相關負責人告訴記者，證監會稽查局親自指揮，從全國各地抽調了優秀的調查組長、經驗豐富的幹部組成專案組。

讓監管層如此“大動幹戈”，九好集團到底是何方神聖?資料顯示，浙江九好辦公服務集團有限公司成立於2010 年 3 月 5 日，法定代表人郭叢軍，註冊資本7944萬元，實收資本7944萬元，成立之後公司先後經歷了近20次增資、轉讓。今年1月，公司變更名稱為“九好網絡科技集團有限公司”。

2015年11月，鞍重股份公布並購重組預案，浙江九好辦公服務集團有限公司(已更名為“九好網絡科技集團有限公司”，下稱“九好集團”)計劃作價37億元置入上市公司，按照凈資產計算預估增值率達到768.99%。然而，監管機構突然介入調查，讓這場資本狂歡戛然而止。2016年5月至6月間，鞍重股份、九好集團都先後收到證監會調查通知書。

該公司是典型的“平臺公司”，通過搭建後勤托管平臺，引進供應商 (後勤服務提供商)和客戶(有後勤外包需求的企業),為後勤需求方提供綜合化的後勤服務解決方案，以“服務費”的形式獲得主要收入。

郭叢軍對上市非常執著，想方設法希望將資產裝入上市公司。先是尋求借殼*ST星美，失敗後又轉而鎖定鞍重股份。

經過半年多的接觸之後，2015年11月14日，鞍重股份公布了針對九好集團的並購重組預案，九好集團的借殼之路隨之開啟。根據方案，交易設計為三部分，即“資產置換+發行股份購買資產+配套融資”，交易完成後郭叢軍、杜曉芳夫婦 將成為公司的控股股東和實際控制人，九好集團完成借殼。

第一步，鞍重股份以除 22.9億元貨幣資金之外的全部資產和負債(置出資產),與郭叢軍、杜曉芳等 12 名交易對方合計持有的九好集團 100%股權(置入資產)中的等值部分進行置換;第二步，資產置換差額部分，由上市公司發行股份購買。第三步，向九貴投資等 9 名特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 17 億元。

根據評估，置出資產預估價值5.95億。因預估基準日置出資產的凈資產賬面價值為5.4億元,預估增值率 10.33%;置入資產預估價值37.18億。因預估基準日置入資產的凈資產賬面價值為4.28億, 預估增值率 768.99%。差額部分為31.22億，鞍重股份以 16.23 元/股定向增發，同時鞍重股份向九貴投資等以18.07 元/股發行價募集配套資金。

西南證券同時出具了《重組預案獨立財務顧問核查意見表》，表示對九好集團從事的主要業務、行業經驗、經營成果及在行業中的地位進行了核查，對業務發展狀況、財務狀況也進行了核查，其中也包括資產負債情況、經營成果和現金流量情況等。

然而，對於將近8倍的置入資產評估增值率，深交所立刻發出了問詢。

深交所要求上市公司“結合九好集團的業務模式、在手訂單情況、最近三年及一期的業績表現等因素，詳細說明九好集團未來業績高速增長的依據和可持續性，本次評估增值率較高的原因及合理性”。

在2016年4月發布的正式並購重組交易報告書摘要中，置入資產估值增值率被調低，但是凈資產評估價值並未調低。

根據中聯評估出具的《置入資產評估報告》,本次擬置入資產截至評估基準日 2015 年 12 月 31 日凈資產6.77億元，評估後凈資產價值為 37.19億,評估增值率為 449.56%。最後，經交易各方協商確定,本次擬置入資產作價為 37.1億元，交易標的作價的差額 31.17億元。

交易尚未完成， 借殼預期之下公司股價已經風起雲湧。在2015年末市場整體低迷的背景下，鞍重股份在公布並購重組預案之後，股價一路上揚，連續拉出多個漲停板。11月27日，公司股價28.79元/股，而不到20天時間，12月18日鞍重股份就沖上87.79元高位，累計漲幅達到204.93%。

巨額資金“轉圈圈”

為了做大資產規模，推高估值，九好集團在財務數據上下足了功夫。重組公告顯示，2013年至2015年，公司收入連年增長，分別為2.52億、3.26億、4.17億;凈利潤也相應大幅提升，從3987萬、1.15億，增長至1.93億。

與此同時，流動資產規模保持快速上漲勢頭，三年期末分別為4.71億、6.64億、8.66億。其中貨幣資金增長尤為迅速，2013、2014、2015年期末貨幣資金余額分別為2.4億、3.43億、5.31億。

值得註意的是，2015年6月末貨幣資金余額僅1.13億，半年時間就增長至5.31億。

“九好集團商業模式比較新，是平臺類公司，為後勤服務供應商和客戶撮合交易，根據成交額收取一定比例的服務費。沒有生產環節，沒有采購和銷售，沒有實物流。”前述辦案人員告訴第一財經記者，這就導致造假比較簡單，只要偽造合同、資金賬目處理一下，就可以確認收入。

其商業模式還決定了公司的盈利模式，對單家供應商收取服務費的規模非常小，要做大收入，就必須要同大量的供應商及客戶合作。

“這使得調查很困難。一方面，沒有實物流，獲取證據難度大，只能通過走訪供應商進行核實。另一方面，公司有近千家供應商、近萬家客戶，走訪工作量非常大。”上述辦案人員說，最後調查組對全國7個城市368家供應商進行走訪。

走訪的過程並不順利，因為配合造假的供應商要麽與九好集團有親密關系，要麽有利益關系。“368家企業中，有一百多家’查無此人’，一百多家配合調查，90多家拒不配合，甚至出現暴力抗法。”據辦案人員介紹，現場走訪的過程中，有供應商就表示，九好集團安排人員到供應商處“打過招呼”，說“公司要上市，請大家幫幫忙”。

為了做大貨幣資金，九好集團還專門請了“專業”的機構來負責做賬。九好集團將公章、法定代表人私章給到一個轉貸公司，由這個公司去完成資金處理，最後憑空在賬面上做出一筆貨幣資金。

“九好集團從供應商收到的大量服務費收入，實際來自於九好集團支付給供應商的資金。”證監會相關負責人介紹稱，資金劃轉經過九好集團及關聯賬戶、到外部平臺公司賬戶、再到指定個人賬戶等，需要多個環節才能完成一次資金循環。

“為了掩蓋財務造假形成的資金窟窿，九好集團從2015年3月開始通過專業轉貸公司，運用結構化安排虛構銀行存款。”前述負責人表示，在理財產品或定期存單到期被銀行解付承兌匯票後，九好集團又重複上述做法，以在賬面維持3億元存款的假象。

根據證監會調查，九好集團通過虛增2013年至2015年服務費收入2.6億元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元，將自己包裝成價值37.1億元的“優良”資產，與鞍重股份聯手進行了一場“忽悠式”重組。

公司集體“換電腦”

在接到舉報之後，證監會很快對此次借殼交易的各主體進行立案。2016年5月27日，鞍重股份受到調查通知書，5月28日九好集團受到調查通知書，6月23日西南證券收到調查通知書。此次並購重組申請被暫停審核。

前述稽查相關負責人告訴記者，前後有75人參與到該案稽查工作中，同時進場的人數最多時達到66人。目前證監會監管任務加重，稽查人員滿負荷運轉，但是該案影響惡劣，稽查局專門組織成立了這個70多人的專案組。

監管介入之後，九好集團立即采取各種措施“反調查”。先是全部刪除了公司OA辦公系統的全部資料，隱匿全部有關的業務單據，總部辦公室200多人電腦全部更換。更有甚者，在調查過程中，九好集團合作的供應商出現搶奪辦公設備、對調查人員進行人身攻擊的情況。

辦案人員舉例稱，某新三板掛牌公司與涉案公司之間的業務往來存在重大虛假嫌疑。2016年11月調查人員依法對該掛牌公司副總經理Z某(具體負責與九好集團的財務往來)進行詢問時，公司負責人G某帶領7、8名身份不明人員闖入會議室，情緒激動，稱“你們還要什麽資料?還要什麽資料?不都提供給你們了嗎?”隨即搶走了公司提供給專案組的相關資料以及調查人員自帶的案件材料。該G某隨後大鬧會議室，摔碎會議室的杯子，猛摔桌上的物品，並用玻璃碟砸向一調查人員，威脅調查人員關閉執法記錄儀。

隨其進入會議室的其他人員稱“你們調查了20多家公司，沒有幾家配合的，我們現在不配合你們調查了，走司法程序”，並開始搶奪調查組資料、調查人員工作電腦和執法記錄儀，並揚言“今天誰也別想出去”。

“調查對象的對抗性一直比較激烈，我們也知道拿不到證據的情況下找到他們也很難突破，所以我們決定先外圍後核心，在此基礎上再來明確交易各主體的信息披露責任。”前述辦案人員告訴記者，部分供應商在與九好集團的交易中存在接受九好虛開的增值稅發票等行為，發生了“利益綁定”，所以供應商抗法的情形也比較多。

調查組執法記錄儀也拍下了不少對抗細節。2016年11月16日，調查組人員曾到寧波一家餐飲公司取證，該公司負責人拒絕在調查通知書上簽字，隨後叫來了當地公安，在公安人員解釋之後，依然表示“我不簽字，隨便你說什麽話”。

“違法一定有馬腳，造假一定留痕跡。五個杯子四個蓋子，當你蓋的沒那麽快的時候，就總會有個杯子沒有蓋。凡是做假賬的公司，一定會留下一些窟窿。”前述稽查相關負責人對記者說，無論是買方、賣方，還是中介機構，證監會都將一並調查，並作出處理。

根據鞍重股份3月3日公告，郭叢軍在借殼預案披露前從實際控制人楊永柱手中購得的 5.15%股份已全部被司法凍結。

鞍重股份業績預期也不樂觀。根據公司業績預告，2016年公司營業收入腰斬，營業利潤虧損2369萬。其中，歸屬上市公司股東凈利潤虧損2212萬，同比下降455.16%。3月3日，鞍重股份跌停，股價報收於26.67元/股。

頂格處罰439萬

雖然上市公司主動撤回了重組申請，但是監管層對九好集團“造假上市”的追責不會停止。對於不配合調查的機構和個人，證監會也表示將追究其相應的法律責任。

“本案發生在重大資產重組上市過程中，是一起典型的“忽悠式”重組案件，性質十分惡劣。”證監會相關負責人表示，該案市場影響非常大，重組信息披露後，鞍重股份股價連續多個交易日漲停，漲幅超過200%。

造假涉及面也非常廣，九好集團2015年的供應商共計1300多家，僅查實涉及虛假交易的供應商就達200多家，分布於全國多個省市。第三個特點是造假領域新。九好集團被媒體稱為“國內第一個後勤托管平臺”，主要從事居間撮合並收取服務費。

四是造假專業性強。以往案例中虛增銀行存款一般采用偽造存單、虛構賬號等手法;本案中九好集團通過過橋借款、承兌匯票等金融手段虛增存款，造假手法專業性強。五是造假隱蔽性高。為隱藏虛構業務，在銀行賬戶之間設置“防火墻”、采用多道轉賬等手法，隱藏資金真實來源、去向。

“本案充分揭示了當前資本市場重大重組過程中存在的’違法生態鏈’——重組方為了實現上市目的，大肆進行財務造假;上市公司為了賣殼，對重組方的財務信息不做核實;相關中介機構出具專業意見為造假行為進行背書。”前述負責人稱，證監會對此將本著“絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責任”的原則，一查到底，頂格處罰。

九好集團“借殼”鞍重股份被查後 鞍重股份終止重組

鞍重股份4月25日晚間公告，根據證監會調查結果，九好集團作為重組標的已經不符合法律、法規及證監會行政規章的規定，導致本次重大資產重組已不具備繼續履行和實施的基礎，公司擬終止本次重大資產重組。鞍重股份承諾自公告刊登日起六個月內不再籌劃相關重大資產重組。

證監會此前通報，九好集團將自己包裝成價值37.1億元的優良資產與鞍重股份聯手進行忽悠式重組，以期達到借殼上市的目的，九好集團及其鞍重股份信披存在虛假記載和重大遺漏。證監會3月10日宣布對該案違法主體處以頂格處罰，總計罰款439萬，同時對九好集團造假行為的主要負責人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入及5~10年不等的市場禁入。

同時，鞍重股份還披露了2016年報，公司實現營業收入9099.36萬元，較上年同期下降43.68%，實現歸屬上市公司股東的凈利潤-2322.22萬元，較上年同期下降472.82%。主要受國家針對煤炭、礦山、築路行業的 政策及市場環境影響，導致國內煤炭、礦山、築路行業產能過剩，相關產品價格、銷量有所下降。

公司2017年一季報顯示，1-3月實現營業收入2742.37萬元，同比增長4.06%，專用設備行業平均營業收入增長率為4.70%；歸屬於上市公司股東的凈利潤864.68萬元，同比增長750.93%。

鞍重股份稱，公司目前主營業務正常，資金充裕，終止本次重大資產重組不會對公司生產 經營產生重大不利影響。截止25日收盤，鞍重股份報18.08，下跌0.93%，年初至今已下跌35.80%。