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雅巴交易三大变数兑现 马云遭遇“关键10月”

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阿里巴巴集团与美国雅虎风波骤起的“核心因素”,终于显山露水。

9月15日,阿里巴巴(0168.HK)2007年香港上市时招股书中几个并不显眼的细节,再次置于公众的放大镜下。其中涉及雅虎在阿里巴巴集团的董事席位、投票权变化,以及“马云不被辞退”条款的转折点均指向2010年10月。

未来一个月,围绕阿里巴巴集团的三大利益方——以马云为首的管理层、第一大股东雅虎、关键角色软银,将上演怎样的博弈?

阿里巴巴遭遇“关键10月”

2005年,雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价,换取其在阿里巴巴集团近40%股权的交易,在当时被后者大肆渲染成“阿里巴巴全面收购雅虎中国,并获得雅虎10亿美元投资”。如今看来,其中交易大有乾坤。

截至目前,外界仍然无法获悉当时雅巴交易的全部细节,但2007年阿里巴巴集团旗下B2B业务在香港上市公布的招股书,透露了一线端倪。

该 招股书显示,雅虎与阿里巴巴集团于2005年签订的协议中曾规定:阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成,分别由阿里巴巴集团管理股东指派两名,雅虎和软银 各指派一名,而自2010年10月起,“雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高 之数目”。

也就是说,自今年10月后,雅虎在阿里巴巴集团董事会的话语权将进一步增强,其委任的董事数目将超过阿里巴巴管理层,或者至少与之相当。

除 了董事会席位增加之外,雅虎在阿里巴巴集团话语权进一步放大的另一大指标是,同样自2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎,其投票 权将从当时条款约定的35%增至39%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。这意味着,在 即将到来的这个月,阿里巴巴管理层在投票权将由超过雅虎0.7个百分点,转变成低于雅虎7.3个百分点。

“外界关于阿里巴巴的传言如此之多,确实无法控制,公司不会投入过多精力关注传言。”面对媒体披露出来的阿里巴巴集团“关键10月”,阿里巴巴集团公关部对此选择了避实就虚。

这与此前阿里巴巴(0168.HK)CEO卫哲对于雅虎的数番高调表态形成反差。此前,卫哲在阿里巴巴网商大会上对媒体表示,“已经没有了独立搜索引擎的雅虎仍能给阿里巴巴带来战略利益的说法,简直是笑话,我们为什么需要一个没有技术和商业协同功能的财务投资者?”

马云的“乌纱帽”

阿里巴巴集团相关人士此前还多次表露了向雅虎回购股份的意愿。但截至目前,雅虎的最新表态仍然是:“维持持股。”

然而,给目前的僵局带来另一大变数的还在于,阿里巴巴集团创始人马云的去留问题。

事实上,在雅巴2005年签订的协议中,曾有相关条款规定:“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”。但根据当时约定,这一条款将于今年10月到期。换言之,届时,阿里巴巴集团董事会,将有权利决定继续保留或辞退马云目前的CEO管理职位。

9 月15日,正在天津达沃斯论坛的马云对围堵而来的媒体的回答是:“我还第一次听说”。而回忆2007年阿里巴巴(0168.HK)香港上市时的记者招待 会,马云面对有关2010年“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期时怎么办的问题曾表态:“我说2010年以前,我答应我一定在。所以,就写 上了2010年马云不会离开,不是2010年以后他们把我开掉。”

“不被辞退”条款到期,马云会丢“乌纱帽”吗?有业内人士表示,从目前局 势和各种迹象来看,该方案的可能性好像并不高。首先,阿里巴巴集团尚有淘宝和支付宝等业务没有上市,据记者从硅谷了解,“这两大重要资产何时上市”是雅虎 方面真正关心的问题,而在此之前更换掌门人,风险很高;其次,阿里巴巴团队对领导者马云的图腾崇拜早已声名在外,此前在媒体面前马云也曾表达过“退休”的 想法,但如果马云最终是以这种方式离开,势必促成阿里巴巴团队的逆反心理。

另外从另一关键股东软银的角度来说,2007年11月6日阿里巴巴在香港联交所挂牌之际,软银中国总裁兼执行合伙人薛村禾曾在接受本报记者采访时表示,马云在创业者中的品质不是优秀,也不是卓越,而是“罕见”。

协调者软银

即将到来的10月,无疑是阿里巴巴集团的一个关键节点,但这是一次彻底的“能量转换”,还只是一个雁过不留痕的“中场休息”?

“事情总的来说不会很可怕,因为双方持续长期闹僵下去,股票会下跌,对雅虎和阿里巴巴都没有好处。”9月15日,汉理资本董事总经理钱学锋对记者表示。钱曾任软银中国创投基金副总裁。

钱学锋还认为,阿里巴巴集团和雅虎的背后都有一个软银,“孙正义(软银CEO)一定会出面协调”。

“现在还是博弈期,但最终会达成一个新的平衡。”钱学锋对记者说,现在只有静观其变,“令人感叹的是,十年河东十年河西,现在五年刚过去,局面就完全不一样,雅虎在美国走下坡路,而阿里巴巴在中国走上坡路”。


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雅巴“五年之局”大猜想:反购雅虎?

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布局如下棋。多年之后,10亿美金的价值已漂洋过海显山露水,但同时,也蛰伏着一个新故事的开始。

现在,雅虎、阿里巴巴和软银重新站在了起跑线上。

如果以朱德庸漫画《上下》做个不恰当对比,雅巴就如时间跷跷板上的女A和女B。五年前,雅虎以光芒四射的美国互联网鼻祖身份照耀东方;但五年后,即使在西方语境下阿里巴巴也显示出了更美好的身段;

软银——是中间那个男主角。现在,女A和女B各自嚷嚷当仁不让,未来局势的关键取决于男人,而男人沉默不语。

不过,商业故事经常讲述一些比风月佳话更为神奇和俏皮的结局。换言之,尤是关键时刻,媒体尤容易沦为最无辜和扰乱视听的平台,等十月答案揭晓,两位女主角原来掷地有声的发言和立场来个一百八十度大转弯也未可知。

但 有一点可以肯定的是,在“三人行”关系的新平衡中,没有一方会成为真正输家,这不是你死我活的产品市场,而将是资本逐利性和通融性的再一次体现。除非想象 力突破了中国人惯常思维而放眼世界——它不再是一场“三人游戏”,执著的阿里来一次彻底偷袭和破局,那就是反收购雅虎。

“软银”先生

在此端棋盘中,首先需明确的是,如果不是女A自愿退出,没有谁可能强行要求其“离场“,除非当年交易协议还有相关”补充条款”。

而据雅虎CEO巴茨的最新发言,雅虎将继续维持其在阿里集团的39%股权不变。这也意味自2010年10月始,阿里巴巴董决策将受到影响——雅虎势必影响阿里巴巴决策,尤其是否决与雅虎相冲突的决策。

这“一子”,五年前埋下。

2007 年阿里巴巴集团旗下B2B业务在香港上市公布的招股书透露:阿里巴巴集团董事会由四名董事组成,分别由阿里巴巴集团管理股东指派两名,雅虎和软银各指派一 名,但自2010年10月起,“雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数 目”。

一位不愿透露姓名的外资投行高层告诉记者:“理论上总董事人数并无限定,但现实是,这种时候雅虎和阿里巴巴双方都不可能让对方再多增设席位。”

换言之,雅虎董事席位将由一名变为两名。

9月16日,巴茨明确表态:可能于年底加入阿里巴巴集团董事会。而据招股说明书中三方于2005年的交易协定,阿里巴巴集团(包括旗下子公司)进行重大决策时,董事会投票数需达到50%。

也就是说,在没有进行董事会增选前,阿里巴巴管理层基本能拍板决定,但增选后,尤其是当阿里管理层与雅虎发生意见分歧时,软银将成关键力量。

对此,阿里巴巴方面表示,对于巴茨参与董事会,并没收到通知,也没收到通知她是会代替杨致远或者是增加多一个董事会位置。

前雅虎CEO、奇虎董事长周鸿祎认为,董事会增选不会影响管理层,“阿里巴巴最有价值的资产是以马云为首的管理层,作为大股东,能做‘傻股东’,就没道理废掉最有价值的资产”。

五年前,同是在这样一个神秘兮兮的盛夏,全中国媒体可谓绞尽脑汁进行着疯狂的猜谜大赛,只有少数指向了雅虎以雅虎中国资产置换阿里巴巴股权的交易方式和软银(孙正义)作为背后推手的可能性。尽管事后谜底揭晓,软银并非是那个“月下红娘”,但此次聚光灯下,软银无处可逃。

见招拆招

“可以肯定的是,在阿里巴巴董事会席位重新调整后,软银任何一次对投票权力的行使,首先都会以满足其根本利益为先,这是一切商业活动的游戏之基础。”上述外资投行高层指出,而几种情况又可细解如下:

第一种情况,阿里巴巴董事的决策从市场和业务本身出发利于阿里巴巴集团且不伤害任何两位股东时,投赞成票;第二种情况,当阿里巴巴董事的决策利于阿里巴巴集团但伤害雅虎时,软银会如何抉择?

事实上,小荷已露尖尖角。

2005年当马云、孙正义、杨致远三人携手之际,即已划定各自边界,马立足中国,孙立足日本,杨立足欧、美。不过时过境迁,如今雅巴都有突破边界的冲动与迹象。

几天前的阿里巴巴网商大会上,阿里巴巴与eBay总裁兼CEO约翰·多纳霍宣布合作,阿里巴巴旗下“全球速卖通”客户可直接通过PayPal向遍布全球的8400万名活跃用户出售商品,阿里巴巴的网络批发平台也将接受eBay旗下PayPal用户的付款。

8月25日,阿里巴巴全资收购加州电子商务服务提供商Auctiva,这是一家以帮助客户更好在eBay发布产品、管理产品和达成交易的主营业务公司;此前7月,阿里也已收购硅谷一相关企业Vendio。

根据双方2005年协定,于中国市场外,阿里巴巴及其旗下子公司不能在海外开展B2B业务之外的业务,如电子支付、搜索、新闻资讯及所有面对个人消费者业务。当然,从目前的这些举动来看,尚不能因此就说阿里巴巴举动违背了相关协议。

而按照上市招股书说法:2010年10月后,如果阿里巴巴想收购作价超过1亿美金的企业,则须获董事会批准。换言之,在未来阿里巴巴的“增地”运动中,软银将成关键一票。而同样,这一票也将影响雅虎的扩张。

虽 然据本报记者此前在硅谷获悉,目前雅虎已成立的雅虎北京全球研发中心,其初衷类似从中国到印度的对人力资源成本结构的再调整,属于雅虎全球技术力量结构的 再调整,同时记者从美国市场和雅虎消息源方面也未获知雅虎有单枪匹马再闯中国的计划,但国内舆论都认为雅虎行动不会这么简单。

佐证之一是该中心总经理张晨此前对媒体的公开讲话“雅虎在中国业务发展顺利,保持赢利”;9月9日,雅虎子公司雅虎香港表示,“正考虑”吸引内地客户到雅虎香港网站上投放广告,加强了这一信号。而来自周鸿祎的消息源则透露:此前,雅虎已在华南开展广告营销服务。

有舆论指责雅虎上述作为违反了2004年阿里巴巴收购雅虎时的相关协议:按照该协议,雅虎今后不得在中国从事与当时的雅虎中国相竞争的业务,包括新闻门户、搜索、拍卖、邮箱等业务。

“这 种情况会比较复杂,尤其考虑到软银同时持有雅虎少量股份和阿里巴巴股票。”上述外资投行高层认为,此时软银会综合判断,而原则仍是不损害和满足自身利益出 发,“但有一点很重要,通常这种局面下,小股东的利益其实很容易被伤害。换言之,当阿里巴巴认为这个业务对集团有利时,其实未必对雅虎和软银有利”。

“根据2005年协议四个董事席位的摆设看,同为投资人的软银和雅虎是一种‘战略同盟’的默契关系,而这种默契和关系,可能会出于自身利益考虑下继续维持。”上述外资投行高层说。

也有观点认为,无论从商业利益还是感情上,孙正义显然不会轻易放弃阿里巴巴而去迎合雅虎。今年6月,孙正义旗下的雅虎日本与淘宝日本合作,在淘宝上开通“淘日本”,在雅虎日本网站开通“中国商城”。

反收购雅虎?

在记者所有采访中,认为十月后马云或被弹劾而被迫离开阿里巴巴集团的可能性几乎为零,但有一个惊天大猜想是——马云是否可能反收购雅虎,并通过控制美国雅虎来控制阿里巴巴集团?

据记者观察,目前中国互联网界正呈现出一种反收购趋势,以盛大和九城今年在美国和亚洲其它各地的动作为例,网游界成为这种趋势的第一代表,但身处电子商务行业的马云是否可能铤而走险?

以马云和阿里巴巴团队惯有的狼性文化和行为方式,好像未必没有可能。而在这一猜想上,资金不是问题,关键是——目前阿里巴巴集团的业务吞吐量是否可能掌控,以及对雅虎未来价值的判断上。

有关第一个问题,有业内人士指出,阿里巴巴团队或可选择先保留雅虎美国团队,后适时进行资产重组,就如当年阿里巴巴集团旗下各分支对雅虎中国的“资产重组”,而若阿里巴巴集团成为雅虎大股东,美国人一般也较唯股东是从,“但是,从长期看,这种业务的整合仍有很大风险”。

“现在美国雅虎市值仅200亿美元,以50亿美元收购25%的股权即成为雅虎第一大股东,控制成本更低。“对于这一话题,周鸿祎在接受采访时认为现在美国雅虎市值仅200亿美元,以50亿美元收购25%的股权即成为雅虎第一大股东,控制成本更低,因此可行。

而上述不愿透露姓名的外资投行高层认为,这也是唯一可能让软银皆大欢喜的议案,“除非软银和雅虎股东之间有禁止类似事情发生的相关协议;而雅虎若不想在这种情况下成为输家,除非巴茨成为被阿里收购后的老大,那就是商业无间道了”。


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