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長園集團「股權之爭」背後的管理層MBO和投資機會探討 朱勝國

http://xueqiu.com/6049709616/29491245
$長園集團(SH600525)$ 長園集團進入我的視野,是因為一則新聞。「長園集團5月30日晚如期拋出公司股東股權協議轉讓公告,上海復星集團和深圳市藏金壹號投資企業(有限合夥)(以下簡稱「藏金壹號」)將接手長和投資持有長園集團5.76%的全部股權。這意味著,李嘉誠將完全退出長園集團,而復星集團則借此晉身長園集團二股東。」

     復星看上的獵物,總會讓人有好奇心多看上兩眼。

     總體來看,在李嘉誠的長和投資完全退出之後,沃爾核材考慮到周和平的3億元增持資金股權佔比有望從5%提高到最多8.75%,復星醫藥維護5%不變,這也就意味著,長園集團的管理層有希望憑藉創東方的東風成功實現MBO,定增成功後的股權佔比為16.49%,從而獲得控股地位。(當然,股權的聯合會產生額外的變數,只能說管理層的機會更大)

長園集團的案例,如果最終定增成功,應該可以作為管理層MBO的經典案例。而對於投資價值而言,現在的長遠集團股價9.14,從高點的12元已經下滑了25%之多,距離復星的收購價9.1元也相差無幾。沃爾核材的周老闆和長園的管理層都花了這麼多的代價,可以看出這個價位的長園已經比較具有安全邊際。歷時一年半的長園集團第一、二大股東撤離,並沒有讓公司陷入混亂。在全球經濟復甦緩慢、國內消費依舊不振,人力成本不斷上漲的大環境下,2013年公司實現營業收入28.22億元,同比增長16.92%,實現淨利潤3.04億元,同比增長42.24%,連續18年保持主營業務的穩步增長。一旦基於控股地位的利益得分充分協調,因為控股權之爭而刻意打壓下來的股價就能重新獲得反彈的動力,這可以作為後續的一個看點。

在合力的群裡看了很多天,可以說,原控股股東的主動退出意願是本次管理層MBO的一個很重要的前提條件。而對控股股東是國資的企業而言,這種意願的獲得,需要更多的制度和上層設計推動。特發此文與諸君分享@pune的碎片哥 @柴迷 @O_LIVIA @郭荊璞 @張亮midas @mono @滾雪球筆記 @trustno1 @scrott @青豆芽的世界 @科舉 @芒果主義者 @小小辛巴

     如果有興趣,可以繼續往下看詳細細節:

     本次管理層MBO涉及到的利益群體有六類,分別是原控股股東長和投資、原二股東深國投、定增方創東方及原長園高管、復星集團、半路殺出的沃爾核材、藏金壹號基金等。

一、            原大股東和二股東-長和投資(截止5月30日已完全退出)

長園集團是由長園新材料有限公司整體變更而成,

長和投資是在1996年作為新股東介入,是以其2400萬元債權轉為對長園公司的出資,佔股51%;1999年11月,長和投資以2000萬元取得長春應化所25%股權,持股62.67%;

2000年1月,上市公司目前管理層許曉文等4人進入,深國投出資2000萬元,成為第二大股東,持股34.10%。

2002年,長園集團成功IPO上市,前兩大股東持股下降至46.93%和25.53%

2013年1月28日至29日,長和投資通過大宗交易系統減持公司股份3908.9萬股,佔公司總股本的4.53%(隨後長和投資開始了長達一年半的拋售過程,截至5月27日收盤,長和投資持有長園集團股份比例降為5.76%,累計減持比例30%)。

2013年3月23日,長園集團宣佈重大資產收購事宜停牌,一週之後終止。

2013年12月9日,長園集團因資產重組停牌,23日,資產重組再度終止,3天後,獨董肖靜辭職。31日,總裁許曉文辭職,由魯爾兵替任。至今年1月18日,長園集團宣佈已無實際控制人,彼時長和投資持股17.63%,華潤深國投信託持股9.76%。(根據證代馬豔的說法,「李嘉誠其實對業務經營沒有任何影響,大股東只是一家投資公司,不參與直接經營,運營其實一直是管理層在做。而外界看到的兩次重組終止並非是股東和管理層矛盾,只是因為雙方條件沒有談妥)

2014年2月7日至2月11日之間,長和投資通過上交所[微博]集中競價交易系統累計減持股份4317.5萬股,達到公司總股本的5.00%,粗略估算3個交易日共套現4.4億元。

2014年5月27日晚間,長園集團發佈公告顯示,公司第一大股東長和投資於5月27日通過大宗交易的方式再減持2117.55萬股,佔長園集團總股本2.45%。

2014年5月30日,上海復星集團和深圳市藏金壹號投資企業(有限合夥)(以下簡稱「藏金壹號」)將接手長和投資持有長園集團5.76%的全部股權。至此,李嘉誠完全退出長園集團。(從招股說明書上可以看出,長和投資伴隨了長園集團長達21年的發展歷程,入主以後,採取了有效而又積極的措施,一方面加強內部管理控制,另一方面進行業務整合,重點發展熱縮材料之主營業務。長園公司一直保持經營層和管理層的穩定,漸漸從一個嚴重虧損的公司發展成為規模、盈利快速穩定增長的高新技術企業。這一點,必須要感謝李嘉誠)

二、            定增方創東方及原長園高管

2013年10月,長園集團發佈非公開發行預案,擬向創東方計劃籌建的股權投資基金非公開發行1.5億股,發行完成後該股權投資基金佔總股本的14.8%.若定增方案獲證監會核准,創東方將上位第一大股東。

2014年4月11日,公司非公開發行股票認購人深圳市創東方長園一號投資企業(有限合夥)、深圳市創東方長園二號投資企業(有限合夥)、深圳市創東方長園三號投資企業(有限合夥)以及自然人股東許曉文、魯爾兵、倪昭華簽署了《一致行動協議》,若本次非公開發行股票成功發行,一致行動人將合計持有公司股份1.64億股,佔非公開發行完成後公司全部已發行股票數量的16.19%。

其中創東方長園一號認購不超過980萬股,合夥人為創東方、長園集團董事長許曉文及總裁魯爾兵、副總裁倪昭華、許蘭杭。創東方長園二號認購不超過1625萬股,合夥人為創東方、公司核心員工設立的員工基金;創東方長園三號認購不少於12395萬股,合夥人為創東方及其他外部投資者,認購股份將鎖定3年,創東方為3家股權投資基金的管理人。

(真正出資最多的是眾多外部投資者,這也給創東方帶來不小的業績壓力。PE項目退出的回報率動輒數倍。照此測算,長園集團股價需在定向增發3年鎖定期上漲數倍,才能滿足PE項目退出的行業水準。不排除創東方依靠未來管理層回購股票,實現項目退出的可能性。長園集團屬於一家管理層主導經營的上市公司,創東方之所以此時參與定向增發,不排除起到過渡作用。不管如何,這確實是當下比較可行的一種模式)

三、            復星集團

長園集團5月30日晚如期拋出公司股東股權協議轉讓公告,上海復星集團和深圳市藏金壹號投資企業(有限合夥)(以下簡稱「藏金壹號」)將接手長和投資持有長園集團5.76%的全部股權。這意味著,李嘉誠將完全退出長園集團,而復星集團則借此晉身長園集團二股東。

根據公告,轉讓價格為每股9.10元。其中,復星集團接手2.55%,轉讓總價為20020萬元;藏金壹號接手3.21%,轉讓總價為25220萬元。

轉讓完成後,復星集團對長園集團的持股比例將增至5%,直逼長園集團目前第一大股東華潤深國投信託所持的6.24%的股份比例,也取代長和投資成為公司的第二大股東。

四、            沃爾核材

沃爾核材及其一致行動人周和平、萬博兄弟資產管理(北京)有限公司、中國對外經濟貿易信託有限公司、易華蓉、邱麗敏於2014年1月24日至5月26日增持公司4317.55萬股,佔總股本的5.00%。

5月26日,沃爾核材又宣佈以不超過3億元進行長期股權投資用於購買長園集團股票(3億的增持資金對於一季度末賬面資金僅1.12億的沃爾核材來說並不容易。而且計算3億增持後,沃爾核材的股權最高也不會超過8.75%。事實上,目前該公司僅購入了36.36萬股,合計動用資金僅300多萬元,離3億元仍有較大距離。而上述信託計劃購入了200萬股,增持主力仍然是周和平本人的3726萬股,增持價格也是眾人中最高的11.88元。)

從沃爾核材首次公開發行股票招股意向書中,周和平1991年從中科院長春應用化學所碩士畢業後南下深圳,1991-1995年任職於長園新材(彼時公司名稱為「長園化學」),並擔任母料廠廠長。周和平離開長園新材後,返鄉創辦了保定合力達應用化學有限公司,3年後再度南下深圳,創辦沃爾核材。從沃爾核材招股意向書上看,長園新材被周和平看作是國內最主要的競爭對手。

機構問過周和平兩個問題:密集增持長園集團的想法和目的。

  周和平表示,首先是出於對輻射改性新材料行業未來發展的看好。由於美國企業瑞侃在該行業佔據了領導地位,此次沃爾核材戰略入股長園集團希望共同將行業做大來對抗外資企業。其次,由於近些年沃爾核材與長園集團在熱縮材料上大打價格戰,逐漸形成行業惡性競爭,希望借此機會尋找雙方的共贏機制,通過資源整合,使得行業健康發展。

  當被詢問長園集團的股權較為分散,沃爾核材未來是否會謀求大股東位置時,周和平表示,「這個不一定,要看事情後續發展。」

目前,在消費電子領域的熱縮材料市場,長園集團和沃爾核材佔據了80%的市場份額. 長園集團與沃爾核材在熱縮管市場一直處於雙寡頭壟斷的競爭格局,但惡性的價格競爭嚴重影響行業正常發展。戰略性入股給與市場想像空間,此次增持對雙方都是一個共贏機制,未來在共同研發、資源共享等方面會有進一步的合作機會。我本人還是更願意往合理的一個方向上去看,沃爾的收購,加強企業合作的方面更多一點。

五、            原二股東深國投(在長和退出後,目前持股6.24%,是大股東)

詳見大股東長和投資部分。

六、            藏壹家基金

5月30日的轉讓之後,而藏金壹號的持股比例由原先的零上升至3.21%,但其與復星集團不存在一致行動關係。(藏金壹號的砝碼會往哪邊偏轉,也是一個看點)
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=100899

長園攻防戰

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201408/t20140827_631554.htm

  大股東一月內兩度易人

  自從1995年李嘉誠旗下的深圳長和實業有限公司(後更名為長和投資有限公司,簡稱「長和投資」)以2400萬元出資,入主長園集團前身深圳長園新材料有限公司(簡稱「長園新材」)並持有其51%股權以來,長和投資一直都是長園集團(600525)的大股東和實際控制人。1999年,其還以2000萬元接手中國科學院長春應用化學研究所(簡稱「長春應化所」)所持的長園集團25%股權,以加強對公司的控制(圖1)。

  長期以來,長園集團作為A股唯一被李超人控股的公司被人津津樂道。而李氏家族整合資源的能力亦有目共睹,長園集團營收從2002年上市之初的不到2億元,飆升至2013年的28億元,增長約13倍(圖2)。

  不過,對於A股投資者,這種與李超人一起賺錢的美好願景似乎隨著李嘉誠家族的資產全球再分配發生了改變。近年,李嘉誠動作不斷,接連出售上海陸家嘴寫字樓、廣州西城都薈商場、香港嘉湖銀座商場等物業,甚至曾有意出售在香港運營了40年的百佳超市。由此釋放的資金,被李超人利用金融危機期間歐美資產價格大幅下跌的機會在當地大肆收購,其佈局遍及芬蘭、愛爾蘭、荷蘭等多個國家。僅在英國一地,李嘉誠就於2010-2012年間動用超過千億港元的巨資,收購了電網、水務以及管道燃氣業務資產。

  在李嘉誠的「西進」戰略下,其在長園集團的股權也未能倖免被出售。2013年1月29日,長園集團公告,其控股股東長和投資28日、29日通過上海證券交易所的大宗交易系統減持公司3908.91萬股,佔總股本的4.53%。自此,長和投資的減持一發不可收拾,持續長達一年半,並最終於2014年5月30日通過股權協議轉讓,將所剩的5.76%股權,以9.1元/股分別轉讓給上海復星高科技(集團)有限公司(簡稱「上海復星」)和深圳市藏金壹號投資企業(有限合夥,簡稱「藏金壹號」)。李氏家族自此不再持有長園集團股份,徹底淡出(表1)。

  與李嘉誠一樣撤退的,還有同為長園集團發起人股東的華潤深國投。在2013年10月30日至2014年5月13日的時間段內,身為長園集團第二大股東的華潤深國投合計減持5%股份,持股比例降至6.24%。在長和投資於2014年5月27日再次通過大宗交易減持2.45%之後,其持股已經低於華潤深國投,長園集團第一大股東的寶座首次易主。

  不過,華潤深國投的第一大股東位置尚未坐穩就被反超。同樣在5月27日,沃爾核材及其一致行動人周和平、萬博兄弟資產管理(北京)有限公司、中國對外經濟貿易信託有限公司(代表外貿信託·萬博穩健2期證券投資集合資金信託計劃)、易華蓉、邱麗敏宣佈,其於2014年1月24日至5月26日通過上海證券交易所競價交易系統合計買入長園集團43,175,534股,佔其總股本的5%。緊接著的6月4日,沃爾核材及其一致行動人以競價交易方式又從二級市場合計購買長園集團1.72%股權,總持股比例達到6.72%,超過華潤深國投,成為長園集團第一大股東。

  與此同時,華潤深國投在6月20日再次減持長園集團至持股4.76%,並且公告不排除在未來12個月內繼續減持,退出意願明顯。

  不過,長園集團股權之爭,要說塵埃落定,還為時尚早。在2014年4月11日,長園集團非公開發行股票認購人深圳市創東方長園一號、二號、三號投資企業(有限合夥)以及長園集團高管許曉文、魯爾兵、倪昭華簽署了《一致行動協議》。若此次定向增發成功完成,則上述一致行動人將合計持有長園集團16.19%股份,有可能奪取第一大股東位置。

  而7月2日,沃爾核材及其一致行動人又第二次舉牌,宣佈已經累計持有長園集團11.72%股權,進一步鞏固了持股優勢,同時也讓長園集團控制權的歸宿蒙上了一層迷霧。

  長園集團為何成為狙擊目標?

  從某種程度講,長園集團被舉牌,是受了李氏家族「西進」戰略的連帶影響。李氏家族退出長園集團,並非不看好公司的發展,長和投資甚至還在2012年3 月28 日小幅增持其0.35%股份。實際上,過去5年裡,長園集團的業績保持增勢(圖3),股價也從長和投資減持初期的6元/股左右,大幅上漲到11元/股附近。

  儘管從業績和股價走勢上看,長園集團似乎沒有受到長和投資退出太大的影響,但長和投資全身而退、華潤深國投持續減持留下的權力真空,卻引得沃爾核材對其虎視眈眈。

  在原長園集團股東中,已經沒有哪一家直接或間接持股超過50%,或者能夠否決股東大會決議,因此長園集團已不存在控股股東。而且由於長園集團股東和管理層在董事安排上比較均衡,原第一、二大股東長和投資、華潤深國投在董事會中僅佔三席,沒有能夠支配30%以上表決權或任命半數以上董事的股東,因此其也不存在實際控制人(表2)。這一局面,對長園集團高管來說,本來是一次難得的「上位」機會。

  長久以來,許曉文、魯爾兵領銜的一眾長園高管持股合計約1562萬股,僅佔總股本的1.8%。早在2013年長和投資開始減持後不久,長園集團高管就醞釀通過認購由深圳創東方投資有限公司籌建和管理的股權投資基金,再由該基金認購長園集團非公開發行股份的方法,持有長園集團不超過4500萬股的股份,最終曲線實現對公司的控制。

  但A股非公開發行由於需要進行審核,耗時良久。對沃爾核材來說,長園集團既無控股股東又無實際控制人、非公開發行又尚未成行的時間窗口異常難得。2014年1月18日長園公告無實際控制人,緊接著的1月24日,沃爾核材方面就開始了增持動作,時機把握可謂精準。

  與沃爾核材的深厚淵源

  雖然周和平多次表示,沃爾核材的收購行為是出於對輻射改性新材料行業未來發展的看好,戰略入股長園集團是希望共同將行業做大做強,對抗外資企業。但其這番表白,卻不被長園集團認同。

  事實上,這兩家公司頗有淵源。周和平1991年從長春應化所高分子專業碩士畢業之後,即在長園新材下屬母料廠任廠長達5年之久。而隨著1995年長園新材引進深圳長和實業進行產權重組,周和平也出走創業,於1998年創辦沃爾核材並任董事長兼總經理。巧合的是,在周和平出走當年,長園集團現任董事長許曉文成為長園新材總經理。

  更引人注意的是,兩家公司還曾有過法律糾紛。根據中國證監會發審委2006年第86次會議審議結果,沃爾核材(首發)暫緩表決,而同期的東港股份則闖關成功。據悉,沃爾核材當年IPO險些折戟,與被長園舉報侵犯其知識產權有關。直到2007年3月28日,在將涉嫌侵權一事解釋清楚之後,沃爾核材才獲得證監會的核准通知。

  「舊仇」之外還有「新爭」。沃爾核材在周和平帶領下快速崛起,已經成為長園新材的直接對手。目前,國內熱縮材料行業已經形成長園集團與沃爾核材分別佔據第一、二位的格局,由於競爭激烈,雙方常常開展價格戰。因此,沃爾核材方面曾表示,增持股權是希望雙方結束價格戰,進行良性競爭並共同開發國際市場。但站在長園集團的角度來看,作為行業第二的沃爾核材,事實上已經成為自己這個行業龍頭的大股東,「敵意」明顯;沃爾核材在不宣而戰之後再說要溝通,也顯得誠意不足。

  而且,從長園集團高管方面看,也不乏擔心。由於沃爾核材還有進一步增持並獲得長園集團實際控制權的實力,周和平也曾明確表示,希望獲得長園集團董事席位,以對自己的巨額投資負責。如果沃爾核材及其一致行動人取得長園集團控制權,許曉文等一眾現任高管將無力阻止其改組董事會,對自身經營指手劃腳,甚至更換管理層。而根據沃爾核材公告,其對長園集團業務和資產在未來12個月都無改變的計劃,但對長園集團高管團隊,僅表示暫無改變上市公司現任董事、監事或高級管理人員組成的計劃,卻無時間上的承諾。長園集團高管團隊的顧慮不言而喻。

  軍備競賽升級

  收購股權是需要資金的,舉牌上市公司需要的資金量更大。從各種跡象看,沃爾核材舉牌長園集團有充足準備。5月28日,在宣佈與一致行動人持有長園集團5%股權的同時,沃爾核材宣佈,將開展不超過3億元的長期股權投資,而投資標的就是長園集團。這一金額,按照沃爾核材的公司章程,是董事會無需經過股東大會批准動用資金對外投資的上限。

  沃爾核材方面第一次舉牌時,沃爾核材公司僅購買了36萬股。根據長園集團公佈的股權變動書,按10.5元/股均價測算,其在進一步增持過程中購買長園集團約2320萬股,使用資金約2.2億元。

  那是不是沃爾核材的彈藥即將耗盡呢?顯然遠遠沒有。根據沃爾核材公告,其計劃向全體股東配股1.7億股,最多融資不超過8億元。而這8億元,並沒有特定的投資項目,主要用於補充流動資金和償還貸款。而實際上,沃爾核材的資產負債率僅44%,無論是絕對數還是和同業相比都並不高。這些配股資金未來在需要的時候用於增持長園集團股份的可能性很大。

  在沃爾核材及一致行動人舉牌過程中,周和平一直都是「主力」。7月1日增持過後,其個人所持長園集團股權已達4.97%。而他個人的資金儲備,與沃爾核材公司不相上下。根據公告,周和平通過股票質押式回購交易累計質押沃爾核材2.38億股,佔其所持股份總數的81.97%。股票質押率一般為40%-60%,如果按照50%估算,周和平可獲得融資額約10億元。除去他承諾全額認購增發股份所需約4億元和已經增持長園集團所用的約4億元,如果按之前增持價格區間10-11元/股計算,他還可以繼續增持長園集團至少2%股權。而周和平手中的沃爾核材股份還有18%可供質押,繼續融資。

  如果長園集團高管不作為,放任沃爾核材增持股份,粗略估算,沃爾核材及其一致行動人可以獲得長園集團22%以上的股份。這還只是考慮了沃爾核材公司及其大股東周和平的增持能力,一致行動人當中的萬博兄弟、信託計劃、易華蓉以及邱麗敏的增持量並未計算在內。因此,沃爾核材方面增持長園集團股權超過30%並獲得實際控制人地位並非不可能,這應該是長園集團高管最為忌憚的。

  股權攻防變數頗多

  目前持有長園集團11.7%股份的沃爾核材,已經擁有不少選項,可謂進可攻退可守:未來如果長園集團股價上漲,可以坐享投資收益;如果其股價下跌,則可以繼續增持,強化控制權;即便不再增持,也可以謀求進入長園集團董事會,從而對這個最強競爭對手的經營確立一定話語權(表3)。

  面對沃爾核材及其一致行動人的步步緊逼,長園集團高管隨即展開反收購,一方面通過藏金壹號增持長園股權,另一方面,鑑於自身資金有限,又引入白衣騎士上海復星作為盟軍。

  長園集團在遭到沃爾核材第一次舉牌之後緊急停牌,並宣佈長和投資剩餘股份分別轉讓給上海復星和藏金壹號。股權轉讓完成後,上海復星和藏金壹號分別持有長園集團5%和4.34%股份。藏金壹號由長園集團董事長許曉文、總裁魯爾兵等高管出資1.147億元,佔47.26%股權,這一部分持股可以理解為管理層增持。而之前與長園集團沒有什麼交集的上海復星,自然就被認為是這場股權爭鬥中的白衣騎士了。

  上海復星,是資本大鱷郭廣昌旗下復星國際有限公司(簡稱「復星國際」)的全資子公司。郭廣昌的復星系在醫療、礦業、鋼鐵、零售領域四處出擊,其本人則以276.9億元身家,在2014年新財富500富人榜上排行第18名(表4)。得到這樣一位有實力的白衣騎士相助,長園集團抵禦沃爾核材的進攻似乎贏面大增。

  不過,截至2014年7月中旬,上海復星受讓的長園集團股權早已完成過戶登記,但上海復星卻遲遲沒有宣佈與長園集團高管成為一致行動人。更值得注意的是,在此次股權轉讓之前,上海復星已經在市場上購買了長園集團2100萬股。目前其已經持有長園集團5%股份,並表示未來12個月可能繼續增持。復星系在電網設備和輻射功能材料領域尚未落子,上海復星到底是盟軍還是同樣覬覦長園集團控制權的潛在收購者,是這次股權攻防戰的一大不確定因素。不過有跟蹤過這兩家上市公司的分析師表示,從上海復星與長園集團高管出資近半的藏金壹號同時入場看,復星作為長園一方白衣騎士的可能性比較大。

  長園集團高管要應對沃爾核材的進攻,還有一步棋就是盡快完成非公開發行。屆時,長園集團高管可以佔股16.19%,成為第一大股東;加上上海復星持股,長園集團高管可以控制公司24.13%的股份,而沃爾核材方面持股將從11.7%稀釋到9.97%。

  但非公開發行這個本來一舉兩得的方案,也面臨變數。一方面,按照最新方案,長園集團的非公開發行價為7元/股,而當前長園集團股價已經在11元/股附近徘徊,發行價較市價有36%的折讓,這難免會讓其他股東產生被高管佔便宜的想法,這一方案能否成功通過股東大會,存在變數。

  另一方面,根據《上市公司非公開發行股票實施細則》,如果發生對發行定價有重大影響的事項,需要重新召開董事會,並重新確定非公開發行的定價基準日。長園集團的非公開發行預案發佈於2013年10月30日,在此之後公司第一大股東多次易主,持股5%以上股東也發生變化,算不算是「有重大影響」呢?這恐怕需要由監管部門來認定了。

  同時,長園集團高管的增持能力也存疑。根據長園集團公告,其高管及核心管理人員出資1.147億元,佔藏金壹號總出資額的47.26%推算,藏金壹號總出資額約為2.43億元,而承接長和投資減持的3.21%股份,就耗資2.52億元。再計算公告中其總共持有長園集團4.34%股權判斷,藏金壹號在長園集團股權上已經投入3.5-4億元。長園集團高管僅認繳出資1.147億元,藏金壹號的槓桿率著實不小,考慮到融資成本,進一步加槓桿風險不小。

  提升股價或成最可控選擇

  無論營收規模、淨利潤還是市值,長園集團都遠大於沃爾核材,那是不是可以反向收購沃爾核材,來個大反轉呢?儘管長園集團理論上也可以使用未來非公開發行獲得的約10億元加上自有資金對沃爾核材進行反向收購,但由於沃爾核材由周和平個人持股約51%,這一可能幾乎沒有。

  現階段,留給長園集團高管的選擇並不多,其能夠把控的,恐怕就是提高市場對公司的預期,拉升股價,抬高沃爾核材進一步增持的成本。

  2014年7月10日,長園集團發出公告,擬投資3900萬元收購擬IPO企業深圳市星源材質科技股份有限公司(簡稱「星源材質」)2.43%股權。星源材質成立於2003年9月,主要生產鋰離子電池隔膜,是新能源、新材料和新能源汽車領域的國家級高新技術企業。當前市場對新能源汽車熱情高漲,如果星源材質獲准發行,長園集團將獲得豐厚的投資收益。甚至這一消息本身就可能帶動長園集團被市場炒作,從而達到提升股價、阻止沃爾核材進一步增持的目的。

  併購高發,企業要學習反收購

  如今,中國併購市場日趨活躍(圖4),最近5年資本市場每年完成的併購案例都在500起以上,2014年僅上半年就完成948起。儘管多數併購案的發生都是基於雙方友好協商的,但一些市值偏低的公司也讓敵意收購者看到了機會。茂業系對深國商(000056)、豫園集團對東方銀星(600753)的舉牌,都是如此,且事發突然,上市公司只能被動招架。與此同時,VC/PE在所投公司上市後逐步獲利退出,也容易在上市公司中留下股權真空。

  對於那些沒有絕對控制權的企業股東和高管們,如何守住自己多年苦心經營的成果,成為新的課題。長園集團在這場股權攻防戰中陷入被動,給了大家一個警醒,如果不甘願被收購,就需要未雨綢繆,設置好反收購防線。

  不過,諸如「毒丸」、「焦土」以及「黃金降落傘」等常見的反併購策略,都只有事先準備才容易獲得通過並阻礙敵意收購方。因為「毒丸」、「焦土」計劃將會大幅損害公司資產負債表,讓股東權益受損,在被舉牌之後很難在股東大會獲得通過。另外,敵意收購往往伴隨著高層管理人員的更迭,「黃金降落傘」意在對高管的這種利益損失提供保險,但對高管的巨額補償會顯著增加收購成本,已經握有股權的收購方顯然不會輕易同意這一方案。如何成功反併購,仍然值得研究。

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長園集團加碼重組 狙擊沃爾核材舉牌戰

來源: http://www.eeo.com.cn/2014/1114/268604.shtml

經濟觀察報 記者 吳僑發 這是一場與時間賽跑的舉牌大戰。

沃爾核材(002130.SZ)及其一致行動人通過多番增持,已經成為長園集團(600525.SH)第一大股東。不過,這一股東地位尚存變數。

長園集團定增落地在即,一旦成行,沃爾核材及其一致行動人股權將被稀釋。長園集團管理層甚至可借此奪得第一大股東的位置。要最終獲得第一大股東,沃爾核材及其一致行動人尚需在定增落地前,買入長園集團股票約3986萬股。不過,隨著長園集團10月23日臨時停牌,暗流洶湧的戰局戛然而止。以長園集團停牌前一日收盤價12.46元/股計算,沃爾核材及其一致行動人若購入3986萬股至少要耗資4.97億元。

11月6日,長園集團因籌劃重大資產重組事項繼續停牌,稱爭取於12月8日前召開董事會審議重大資產重組預案,獨立財務顧問將出具核查意見。

通過重組,長園集團管理層可以騰挪出更多的時間推進定增落地。而正在準備資金“彈藥”的沃爾核材及其一致行動人,如今無法買入長園集團股票。

關鍵的4.97億

11月6日,長園集團宣布籌劃重大資產重組的同時,還公告進行一項股權收購,公司同意以7.2 億元收購沈錦良等26 位股東合計持有的江蘇華盛精化工股份有限公司80%的股權。由於該收購未達到股東大會召開條件,所以沃爾核材及一致行動人也無法幹預這一事項。

股權爭奪的最大變數,就是長園集團的定向增發。

2013年10月30日,長園集團發布定增預案,創東方擬籌建和管理的股權投資基金以現金認購本次非公開發行的股票,認購1.5億股。

長園集團董秘辦人士告訴經濟觀察報,推進定增落地是公司內部的事情,公司正在按照流程做,處於與證監會溝通反饋之中。

雖然早已知曉其定增動作,但沃爾核材方面依然一步步入股長園集團。

隨著李嘉誠旗下長和投資減持長園集團股權,沃爾核材及其一致行動人趁機買入。其中,萬博兄弟在2014年1月24日買入長園集團的股票,其後,易華蓉、邱麗敏在4月1日買入,周和平在4月8日買入。

長園集團停牌前夕,7月7日至10月21日,沃爾核材及其一致行動人易華蓉、邱麗敏及中國對外經濟貿易信托有限公司閃電增持,從二級市場共購買長園集團股票約4318萬股,占長園集團總股本的5%。

截至10月22日,沃爾核材及其一致行動人合計持有長園集團股票約14434萬股,占長園集團總股本的16.716%,位列第一大股東。

沃爾核材董秘辦人士稱,長園集團是公司相關行業內的優秀企業,具有良好的投資價值。他表示,公司部分業務與長園集團相同,舉牌長園集團,“有利於實現協同效應”。

不過,長園集團總裁魯爾兵公開表示“要抵制”,主要理由是“害怕對方攪和決策,同時擔心商業機密受到影響”。

舉牌兇猛的沃爾核材,早與長園集團結下梁子。19年前,周和平在長園集團的木料廠任廠長,三年後離開並創立沃爾核材。沃爾核材IPO時,長園集團遞送舉報信稱被竊密,雙方自此埋下恩怨。

財經評論員宋清輝表示,股權爭奪戰決勝的關鍵,取決於股東資本力量的較量。沃爾核材與一批機構投資者達成一致行動人,長園集團管理團隊則與創東方站在一起,雙方力量在較量中此消彼長。

為應對沃爾核材及其一致行動人的舉牌,4月11日,長園集團非公開發行股票認購人深圳市創東方長園一號投資企業、深圳市創東方長園二號投資企業、深圳市創東方長園三號投資企業以及許曉文、魯爾兵、倪昭華簽署了《一致行動協議》。

另外,通過向股東分配利潤,長園集團在5月13日調整非公開發行股票的數量。利潤分配後,非公開發行股票的發行價格由7.11元/股調整為7元/股。在保持募集資金總額不超過106,650萬元不變的情況下,非公開發行股票數量由150,000,000股調整為152,357,142股。

如此,長園集團管理層收購的股權份額有所提高。事實上,管理層早已直接持有長園集團股票。資料顯示,截至今年4月11日,長園集團管理層許曉文、倪昭華、魯爾兵合計持有公司股票約1413萬股。

此外,長園集團管理層還通過藏金壹號間接持股。長園集團在6月23日披露的藏金壹號股權過戶公告中提到,長園集團管理層為藏金壹號合夥人,占藏金壹號股權的47.26%。而藏金壹號持有長園集團股票37,485,469股,管理層通過藏金壹號間接持有長園集團股票17,715,632股。

一旦上述定增成行,長園集團管理層及其一致行動人將直接或間接持有公司股票184,203,234股。

宋清輝表示,長園集團一旦定向增發通過,沃爾核材目前持有的股權將被稀釋,甚至被排擠出第一大股東的位置,那麽沃爾核材之前為了獲得第一大股東而做出多次增持的努力將付之東流。

如今,沃爾核材及其一致行動人尚需買入長園集團股票約3986萬股,耗資約4.97億元,才能在定增後成為第一大股東。

宋清輝表示,沃爾核材要最終取得控制權,必須繼續增持。沃爾核材及其一致行動人近日在公告中也提到,不排除在未來12個月繼續增持長園集團股份的計劃。

10月22日,沃爾核材與外貿信托簽訂《外貿信托·萬博穩健7期證券投資集合資金信托合同》、《外貿信托·萬博穩健9期證券投資集合資金信托合同》。“我們之前跟外貿信托買過理財產品,這一次剛好他們那邊再次發行產品,我們就去認購。他們有可能去買一些股票,但具體是由他們操作。”沃爾核材董秘辦人士說。

沃爾核材本次出資共計1億元購買上述信托產品,投資於A股股票以及基金、債券以及新股等。如果上述信托產品全部投資於長園集團的股票,要達到最終成為長園集團第一大股東,沃爾核材尚需準備資金約3.97億元。

恩怨往來

耗資4.97億元只是一個保守的數字,前提是長園集團股價不上漲。

南方基金首席策略分析師楊德龍說:“沃爾核材和長園集團管理層爭奪股權已經到了白熱化的地步,他們開股東大會,沃爾核材的人被拒之門外,可見現在競爭已經非常激烈,通過定向增發稀釋股權,可以打擊沃爾核材爭奪長園集團的股權。現在關鍵看誰的動作比較快,誰能有更多的支持者,拿到更多的股份。”

如今,長園集團修改公司章程,由原來公司章程第九十七條:“……公司董事會不設由職工代表擔任的董事。”修改為:“……公司董事會設職工代表擔任的董事2名。”

本次章程修改獲得通過,包括獨立董事(3名)和職工代表董事(2名)的非股東董事有5名,超過全體董事50%。宋清輝表示,這意味著舉牌進來的沃爾核材及一致行動人,最多只能獲得股東董事4名,無法在董事會中獲得主導地位。

齊魯證券研究員曾朵紅在其研究報告中指出,“此次股東大會授權通過了公司章程修改和股東大會議事規則,一定意義上穩定了公司的大後方。”

大後方穩定後,長園集團旋即大展身手,布局股權收購。

7月31日,長園集團公告使用自有資金1.4985億元設立長園秋石壹號投資企業,持股19.98%,設立7.5億元並購基金。9月30日,長園集團再次出手,公告參股成立長園瑞哲,規模不超過10億,長園集團出資1億元,複星瑞哲出資1億元,其余資金由複星瑞哲負責募集。“成立兩個並購基金,旨在繞開定增,直接對好項目進行並購。”曾朵紅稱,經過了一年多的準備,無論是從標的選擇還是資金儲備的角度來看,長園集團的並購戰略隨時可能進入實施階段。

對於並購戰略的實施,長園集團董秘倪昭華表示,“這個要看我們以後標的的情況,跟定向增發沒關系。”

宋清輝指出,長園集團借此實現重大資產重組,將一舉三得。在重組停牌的過程中,沃爾核材無法實施其閃電增持戰略。即使長園集團開盤後,一旦外延擴張順利實施,可在一定程度上促漲股價,增加沃爾核材增持長園集團股票的成本。另外,通過重組還可稀釋沃爾核材及其一致行動人的股權。

之前,在多番利好催化下,長園集團股價震蕩上升。由5月26日的9.34元/股,上漲到10月22日的12.46元/股,漲幅達33.4%。一旦長園集團股價繼續上漲,沃爾核材參與股權爭奪戰將耗資更多。

再看看沃爾核材當前的資金情況。截至第三季度末,沃爾核材短期借款9.2億元,比年初增加了6.5億元,增幅達243%。如今,短期借款占凈資產比重,由年初的25.7%飆升到第三季度末的78.2%。

楊德龍認為,通過銀行貸款,可以募集到資金,但是其短期借款利率會提高,這會增加沃爾核材本身的財務壓力。由於銀行貸款增加及貸款利率提高,沃爾核材第三季度財務費用達3358萬元,同比增加了36.05%。

沃爾核材第三季度末應收賬款為4.3億元,較年初增加了31.19%。

11月1日,沃爾核材公告披露,實際控制人周和平及其兄弟周文河通過拋售沃爾核材股票獲取資金。8月18日至10月31日,周和平、周文河出售沃爾核材股權4.18%,套現2.6億元。

長園集團複牌後,沃爾核材是進是退尚未可知。不過,停牌期間,長園集團的資本運作還在繼續。

 

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格力集團要約收購長園集團20%股份,上交所發詢問函

長園集團5月15日晚間公告稱,收到格力集團出具的《長園集團要約收購報告書摘要》,此次要約收購數量約2.65億股,占公司已發行股份的20%,要約價19.8元/股,較公司停牌前價格溢價14.06%。

據長園集團另一份公告顯示,上交所對格力集團發出問詢函,要求披露本次要約收購是否以謀求控制權為目的,對公司控制權的影響,後續是否仍有繼續收購公司股份的計劃,並提示相關不確定性及風險,請披露公司目前持有現金情況,後續資金安排是否須通過融資安排解決等,要求說明是否存在同業競爭等情況。

5月10日,長園集團曾發布公告稱,於當日收到珠海格力集團有限公司《關於擬向貴公司全體股東發起部分要約的函》。要約函顯示,因看好公司未來發展前景,格力集團決定向公司全體股東發起部分要約,以要約方式收購公司部分股份。本次要約收購不以終止上市公司的上市地位為目的。長園集團股票已於5月11日起開始停牌。

對於格力集團為何要約收購長園集團,長園集團的董秘表示,是因為看好公司三大業務板塊。

公開資料顯示,長園集團成立於1986年,曾為李嘉誠旗下長和投資的子公司。但長和投資在2014年後逐步拋售其股票,撤離長園集團。目前,長園集團主營業務為電動汽車相關材料及其他功能材料、智能工廠裝備、智能電網設備等。

長園集團年報顯示,2017年,公司實現營業收入74.33億元,同比增長27.08%;歸屬於上市公司股東凈利潤11.4億元,同比增長77.55%。其中,電動汽車相關材料板塊實現營業收入20.38億元,占主營業務收入27.67%;智能工廠裝備板塊實現營業收入24.31億元,占主營業務收入33.02%;智能電網設備板塊實現營業收入28.94億元,占主營業務收入39.31%。

事實上,近年來格力在智能新能源及智能裝備領域頻繁出手。2016年11月,格力電器董事長董明珠在格力電器收購珠海銀隆新能源有限公司受阻後,自掏腰包入股。2017年9月,格力電器宣布收購制冷壓縮機業務板塊向好的上海海立股份5%股權。

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未獲珠海市國資委批準 格力終止收購長園集團

6月12日晚間,長園集團發布公告稱,格力集團以要約方式收購公司不超過20%股份事項未獲得珠海市國資委批準,格力集團決定終止此次要約收購。

此前,格力集團發布了《長園集團股份有限公司要約收購報告書摘要》,計劃要約收購長園集團不超過20%的股份,要約收購價格19.8元/每股。並提示此次要約收購需報送珠海市人民政府國有資產監督管理委員會、廣東省人民政府國有資產監督管理委員會批準和事前備案,並在取得上述批準和備案後披露《長園集團股份有限公司要約收購報告書》。

長園集團表示,格力集團於《長園集團股份有限公司要約收購報告書摘要》公告後,向珠海市人民政府國有資產監督管理委員會報送了《關於珠海格力集團有限公司要約收購長園集團股份有限公司相關事項的請示》。6月12日格力集團收到珠海市人民政府國有資產監督管理委員會回複,不同意格力集團報送的收購方案。基於此,格力集團決定終止此次要約收購。

6月12日,長園集團跌停,股價報收14.42元/股。

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