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這是一場資本市場裡的金錢遊戲，大股東將小股東權益玩弄於股掌之間，領銜主演的是國內老牌的被動元件大廠──國巨董事長陳泰銘。

陳泰銘，縱橫商場數十年，他與哥哥陳木元合作，打造出如今市值458億元的國巨集團，他有頂尖的智商、最好的品味、絕佳的鑑賞眼光，身邊從不乏紅酒、名駒、名女人。

這一次，他與全世界評價兩極的私募基金ＫＫＲ連手，利用財務操作，將小股東摒除在外，意圖獨享多頭帶來的甜美果實，陳泰銘與ＫＫＲ的作法，會對台灣資本市場造成怎樣的傷害與衝擊？

《今周刊》為你揭發國巨下市的真相以及陳泰銘的盤算！

撰文‧劉俞青、林宏文、賴筱凡 研究員．陳兆芬這是一場精心設計多時的局。 眼看，大股東就要歡呼收割，小股東還有機會翻盤嗎？

四 月五日，清明節長假的最後一天，也是國巨董事長陳泰銘宣布個人收購國巨的前一天晚上，他和哥哥陳木元以及幾位好友，在敦化南路巷子裡，一家全台北市數一數 二高檔的義大利餐廳用餐。席間，名貴的紅酒觥籌交錯，當主人的陳泰銘顯得心情極佳，神色自若。沒有人看得出，就在十一個小時之後，陳泰銘即將啟動一場數百 億元的大計！

隔天早上八點五十分，台北股市開盤前十分鐘，許多記者的信箱悄悄收到一封信，這封信，撼動了整個被動元件產業！

信 的內容說明由陳泰銘個人與國巨另一大股東──私募基金ＫＫＲ（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.）另組的一家公司，名為「遨睿股份有限公司」，將以每股十六．一元的價格，相較於前一交易日收盤價十四．四五元，溢價一四．二％，公開收購台灣被動元 件第一大廠──國巨公司的股票。其中，陳泰銘個人占遨睿五五％股權，ＫＫＲ擁有四五％。

醞釀多時的金錢遊戲

與 私募基金連手「自己併自己」消息一出，小股東聞訊無不愣住，「陳泰銘要收購自己的公司？」這幾乎是投資人聽到公告的第一反應。下一刻，意識到收購價僅十 六．一元時，開始咒罵：「他真的很過分，我都快氣到腦溢血了。」說這話的國巨小股東，在股價九十元區間進場，十三年來，他從未解套，未來更無機會。

小股東之所以反應如此激烈，其來有自，過去因為財務出狀況、產業間整併，抑或是被外資購併而下市，多有所聞，但董事長個人成立公司再回頭收購自家公司且下市，在台灣資本市場上卻極為罕見！

任 誰都想不到，陳泰銘這樁表面看似合法、合理的整套說詞，卻藏著無數的算計與隱含驚人的利益。若按照陳泰銘的計算，讓國巨順利下市，所有國巨的小股東都將被 迫出售手上國巨的股票，「舊國巨」下市，「新國巨」從此誕生，但不同的是在「新國巨」裡，小股東的角色將全數消失，剩下的只有陳泰銘與ＫＫＲ。

為了這一天，陳泰銘已經等待多時。

時間回到二○○七年六月，那是陳泰銘最難熬的一段日子，力圖振作的陳泰銘，回任國巨董事長後，先併華亞電子，後推智寶、世昕、輝城三合一，甚至陸續變賣手中業外投資，以示他聚焦本業的決心，只是陳泰銘力圖中興的雄心卻碰上百年一遇的全球金融風暴。

國 巨已經被沉重的財務壓力壓得快喘不過氣來，因為○五年才因為三十五號公報實施，提列當年高價買下飛利浦被動元件事業部所導致的一百多億元資產減損。為了這 個麻煩，即使驕傲如陳泰銘，都不得不低頭，同意引進ＫＫＲ的資金，讓ＫＫＲ全數認購二．三億美元的國巨可轉換公司債，轉換後等於擁有國巨超過兩成股權，直 接躋身國巨最大股東。

然而，這卻是陳泰銘極為重要的轉捩點。

ＫＫＲ是誰？這應該是多數小股東第一時間心中浮現的疑惑。在國內私募界，一位外資資歷超過十年、如今已是董字輩的人士，以「聲名狼籍」形容之。

在全球暢銷書《門口的野蠻人》中，描述ＫＫＲ這個Ａ咖級的私募基金，就是用盡手段、不計代價，包括犧牲其他股東權益，買下全球食品巨擘雷諾納貝斯克（RJR-Nabisco）。整個購併過程，ＫＫＲ為達目的，所使出一切手段，甚至被華爾街各大評論家以「驚悚」形容。

而書名取為《門口的野蠻人》，就是用「站在公司門口，想使出各種野蠻手段買下公司」來形容ＫＫＲ的行徑。

如今，書裡血淋淋的場景就要正式搬上台灣資本市場！這一回，ＫＫＲ與陳泰銘連手，站在國巨的大門口叩門！國巨十二‧六萬名小股東該怎麼辦？台灣資本市場要如何面對這場私募基金連手公司負責人，銳利有如禿鷹一般的襲擊？

攤開這場縝密的收購計畫，最基本的立足點爭議，是舊國巨與新國巨，懸殊的股權結構。

獨享百億獲利

下 市減資再上市 利益小股東全沒份在這場高達三百億元的收購交易裡，被收購的「舊國巨」是陳泰銘與ＫＫＲ共同持股三五％的公司，其中外界估計，陳泰銘的持股大約一成；而 「新國巨」(遨睿)卻是兩人持股百分之百的公司，其中，陳泰銘持股五五％；試想，陳泰銘要以持股五五％的公司利益為重？還是持股一成的公司？一開始，兩邊 的天平就已經嚴重傾斜，答案已經很清楚。

然而，「舊國巨」裡的小股東權益，誰來關心？在陳泰銘與ＫＫＲ的計畫中，或許，大股東的利益才是整起收購的重點。

為 此，《今周刊》邀請三位被動元件產業分析師的平均估算，以國巨身為被動元件龍頭大廠的價值，合理的股價╱淨值比約在一．三倍，與這次遨睿的出價，若以去年 底估計每股淨值十五元計算，只有一．○七倍相比，有相當落差。因此，如果這筆交易能夠順利成交，陳泰銘在兩年內，公司不用進行大幅度的調整或合併，也不用 拓展新的市場，只要跟隨被動元件產業的自然復甦成長，最保守估計就可以坐享超過一百億元的獲利。

而這還只是最最保守的估計。如果按照ＫＫＲ 的透露，未來新國巨可能將透過合併的方式，大力拓展美國市場，則新國巨的成長幅度勢必還會遠高於產業平均水準。假使如陳泰銘與ＫＫＲ的規畫，國巨下市後進 行減資後再重新上市，包括減資退回的現金、未來兩年國巨營運獲利以及重新上市的釋股利益，陳泰銘的獲利空間恐怕將遠遠高於一百億元。

但是這些，小股東都只能在一旁乾瞪眼，連一杯羹都分不到。

「這絕對不是一般的公開收購，這是一場超完美計畫。」國內一位以購併聞名的重量級會計師說。

確實，ＫＫＲ自從○七年入股國巨之後，四年之間，已經不只一次向陳泰銘獻策，提出自行收購後下市的建議，但計畫遲遲沒有進行的原因，是為了要屏息以待一個最佳的時機。如今，時機終於來了！

超完美手法一：等待時機

國 巨熬過低潮 未來獲利遠景大好儘管陳泰銘強調以每股十六．一元收購是「七年來的最高價」，藉以強化價格上的合理性，但回首過去七年，是國巨經營上最慘澹的黑暗期，近五 年（○五年到○九年）的平均每股盈餘只有○．四八元，因此股價表現才會毫無起色，因此若以這個基礎來計算，對小股東來說並不公平。尤其去年每股盈餘高達 一．八九元遠高於前五年的獲利，更凸顯這個時點的不合理性。

就在遨睿收購的同一時間，各大投資機構紛紛發表對被動元件產業未來前景的預估， 竟然是「大多頭時代來臨」。尤其在日本大地震之後，電容大廠國巨將是最直接的震災受惠公司，根據富邦投顧分析，今年（二○一一）國巨稅後盈餘將成長一 九％，明年也有一三％的成長，而里昂證券台灣區研究主管趙長順更直言，國巨的獲利即將登上十年來的高點，產業的循環將邁入多頭，他建議所有小股東拒絕這項 公開收購。

如果綜合陳泰銘的收購與各大投資機構的看法，結論就是：國巨正站在景氣由空轉多的轉機點上，回頭看，小股東陪陳泰銘走過至少七年 的漫漫黑夜，好不容易等到暗夜裡露出一線曙光，黎明才正要來臨，往前看，前景無限美好。然而，陳泰銘選擇此時，啟動超完美計畫，自己跳出來收購國巨，買下 整間公司，換句話說，陳泰銘要一個人獨攬國巨「未來的無限美好」，只願與ＫＫＲ分享，對小股東而言，真是情何以堪？

超完美手法二：壓低股價

長 期獲利不分享 換取更大套利空間陳泰銘曾不只一次為國巨的股價叫屈，殊不知，國巨股價偏低，有相當部分原因，來自於陳泰銘自己。這一次，他利用超跌的股價，為自己打造出 套利的空間，對外還可以大言「已經溢價一四％」、「是七年來最高價格」，這個每股十六．一元的收購價，堪稱陳泰銘的「完美價格」。

什麼原因造成國巨股價長期偏低？小股東的感受最深切，「股本這麼大，每年配息又這麼低，怎麼可能有高股價。」確實，攤開國巨每年股票的配息率，陳泰銘實在該向所有國巨小股東，深深一鞠躬。

因 為相對其他產業龍頭大廠的配息率（每年配息╱每股盈餘，見表），例如家電通路全國電子，每年平均配息率大約都有八五％，相對之下，國巨不到五成的配息率確 實偏低。如果國巨也比照全國的配息率，本益比提升到十倍也許就不是難事，按照去年每股盈餘一．八九元，股價就能來到十八．九元，如此一來，還能讓陳泰銘撿 到便宜，用十六．一元就收購國巨股票嗎？

但是長期下來，陳泰銘一直不願把國巨的獲利和小股東分享，投資人自然不肯青睞，難怪一位國巨長期小股東直言，「國巨股價低，最大的原因就是陳泰銘自己」。

由此觀點，遨睿不斷強調「溢價一四％」、「七年來最高價」似乎都不算什麼了。但陳泰銘反而運用「溢價」與「最高價」的包裝，把十六．一元打造成一個完美的價格。

在「完美」的時間點上，用「完美」的價格收購，這個計畫幾乎已經完成一大半，剩下來，陳泰銘與ＫＫＲ就可以自行決定下市，完成私有化後的新國巨，縱使擁有爆發性的獲利，「前小股東們」充其量也只能徒呼負負，又奈他何。

為了合理化「下市」的決策，四月八日下午，久未露面的陳泰銘，還親赴證交所說明，他提出三點理由，包括國巨的股本過大、希望聚焦長期策略而非短期效益，以及下市後員工紅利制度將更有彈性，作為國巨此時「非下市不可」的理由。

超 完美手法三：「合理」下市三大理由並無根據 隱藏背後居心但這三個理由遠看似乎成理，近看實在毫無根據。以股本過大為例，「難道股本大只有下市一途？」小股東的質問絕對有理，因為過去台股有許多公司 以減資、退還股東現金，以解決股本過大的問題，市場還以大漲回應，完全不用經過「下市」這道手續。最成功的例子當屬一度當上股王的晶華酒店，透過連續兩次 現金減資，不僅讓股東們開開心心領回現金，而且股價還用大漲來反映對晶華董事長潘思亮「誠懇經營，願意把所有成果與股東一起分享」的用心。

而中華電也連續五年減資，以因應股本過大問題，小股東手上的股票價值非但不會縮水，還能享受退還現金的好處。

再 者，陳泰銘認為下市才能聚焦長期策略，而非短期效益，這個說法，更難取得外界認同。同屬被動元件產業一員的聚鼎董事長張忠本則說：「難道宏達電、聯發科、 台積電等績優上市公司，都只看重短期效益嗎？」所有上市公司，不是都必須在兼顧短期利益之餘，還得著眼於長期策略嗎？陳泰銘這個說法，恐怕只是為了掩飾他 想與ＫＫＲ獨享獲利的居心。

至於員工分紅的問題，事實上，國巨長期的員工分紅比重一直偏低，與被動元件產業其他競爭者平均拿出五％至七％稅 後盈餘來分紅相比，國巨只有二％的員工分紅比率，幾乎敬陪末座，「如果國巨都有員工分紅問題，那其他公司早都下市了！」一位不願具名的同業表示。更何況， 相對ＩＣ設計等其他更重視人才的產業，員工分紅一直不是產品週期較長的被動元件產業，在提升競爭力上所面對的重要課題。

陳泰銘在證交所發表的下市聲明似乎都只是下市的藉口。

然而，這個對陳泰銘與ＫＫＲ而言的完美計畫，看在小股東眼裡，一刀一鑿，卻是莫大的諷刺與痛心。

小股東衝擊一：

上市公司群起效尤 長期投資成笑話如果說此時發動收購，對陳泰銘而言，是最完美的時點，那麼對小股東而言，就是最傷心的一刻。

事實上，被動元件的未來前景，連此次與陳泰銘攜手合作的ＫＫＲ代表華裕能都不諱言「會很好」，但小股東無緣分享，「如果﹃陳泰銘模式﹄能成功，那麼從此台股沒有所謂的長期投資。」一位上市公司董事長氣憤地說。

他說，所有公司的資訊與未來發展，一定是董事長最了解，如果每位上市公司董事長都仿效陳泰銘，選擇在公司即將有大成長之前自行收購下市，小股東權益將蕩然無存，長期投資在台灣資本市場將成為一場笑話！

小股東衝擊二：

用空頭算收購價 「合理性有問題」根據陳泰銘個人出資成立的遨睿投資，所委託立本會計師事務所出具的「收購價格合理性意見書」上載明十六．一元的價格估算，一位四大會計師事務所中以購併見長的會計師看過之後表示，「這個價格的合理性有很大問題」。

他說，意見書中針對十六．一元的估算，是以過去○八年至一○年的財報估計，但過去三年剛好遭逢百年一遇的金融風暴，這個算法對小股東而言，顯然有失公允。

但一家公司的價值往往是建立在對未來業績的評估上，「這一點，意見書上完全沒有提到」，如果對比各大投資機構對被動元件產業前景的樂觀預期，「這個價格肯定還有往上調整的空間。」會計師直截了當地說。

然而，本案恰好只選擇用空頭時期的資訊估算收購價格，其有待商榷之處路人皆知。

小股東衝擊三：

強 行通過下市 小蝦米毫無招架之力陳泰銘端出三大點似是而非的下市理由，執意要讓國巨下市，如果按照目前台灣公開收購的法令，只要陳泰銘與ＫＫＲ能夠跨過收購到五○％的 門檻，再經過股東會二分之一股權出席，其中三分之二通過，這個下市大計就能順利進行，如果收購結果一舉衝破九成，小股東甚至沒有表達意見的權利，只要董事 會通過即可。按照目前國巨董事會幾乎完全由陳泰銘掌控的情形看來，過關應是輕而易舉。

難怪ＫＫＲ的代表也信心滿滿地說，「我們應該可以順利 通過。」其他國家如新加坡與香港的《證交法》規定，公開收購的起碼門檻是七五％，而且只要一成的小股東集結起來反對收購，整起收購案就無法成功，例如日前 由香港首富李嘉誠家族持有將近七成的電訊盈科想要私有化，竟然未能成功就是一例。比起台灣的法令，香港與新加坡的上市公司下市難度顯然高出甚多。

到底陳泰銘與ＫＫＲ手上持有國巨近三五％的股權，能不能在股東會上行使表決權？有沒有利益迴避的問題，若依台灣現行法令，答案恐怕是：沒有。台灣的法令明顯偏袒大股東。

投 資銀行人士表示，根據《企業併購法》第十八條明確規定，收購方手上擁有的股權得行使表決權，因此，陳泰銘如果要跨過「二分之一出席、三分之二通過」的門 檻，最保險的收購門檻是再收購三二％股權，但如果台灣的法令能更保護小股東，規定陳泰銘股權必須利益迴避，則收購的門檻要提高到四三％。

相對之下，香港的法令對小股東的保護就高很多。以最近富邦金控收購富邦香港銀行後下市為例，富邦金原本已經持有富邦香港七五％股權，因此富邦香港的股東會只就這次收購的二五％小股東進行表決，決定是否下市，原本富邦金手上七成五的股權並不能投票。

「和台灣相比，國外法令相對給予小股東對抗大鯨魚的空間。」中興大學法律系教授徐火明說。但在台灣的法令下，如果主管機關沒有即時做出行政裁量，國巨的小股東恐怕只能含淚乖乖就範，被迫以十六．一元的價格出售。

然而，小股東真的再沒有翻盤的空間了嗎？答案似乎還有一線希望。

如 果大家不健忘，應該還記得○六年十一月，凱雷的私募基金以每股三十九元收購封測大廠日月光，最後終告失敗。當時外界都把失敗的原因歸納為日月光有產業外移 疑慮，因此遭到政府阻擋；但事實上，根據權威消息人士透露，日月光收購案失敗其實另有原因，當時金管會疑似查出收購的凱雷私募基金背後，可能有日月光集團 董事長張虔生家族的股權，因此收購案才會緊急喊卡。

日月光的經驗，對照如今國巨陳泰銘，或許給了小股東一線生機。如果金管會能夠硬起來，捍 衛大小股東間平等的股東權益，國巨的小股東也許就有機會繼續與陳泰銘一起享受被動元件即將啟動的多頭果實。否則，一旦國巨闖關成功，未來，所有上市公司老 闆都可以仿效「國巨模式」，如果第二個、第三個「國巨模式」不斷被複製，小股東的權益只能任由公司大老闆玩弄，台灣資本市場將自此沉淪失格，國內外長線資 金恐怕也將就此卻步，所造成的禍害難以想像。

超完美購併！

陳泰銘+KKR獨享龐大利益

小股東只能乾瞪眼

步驟 1 2010年12月成立資本額50萬元的遨睿公司（陳泰銘占遨睿股權55％、私募基金KKR占45％）步驟 2 遨睿2011年4月公開收購國巨公司（陳泰銘家族與KKR股權約占國巨股權35％）註：KKR持有之公司債轉換成普通股超過兩成。

步驟 3

預 計今年底國巨順利下市，至2012年底，陳泰銘與KKR可能獨享125億元估計2012年每股淨值17.5元、合理股價淨值比1.3倍因此2012年底國 巨每股價格：17.5x1.3＝22.75元289億元股本x65％x（22.75－16.1）＝約125億元註：以上數字是採用3家國內外投顧預測的平 均數字預測基礎以被動元件產業未來成長性做基準，不計入國巨可能另外進行合併或拓展海外市場等大幅成長。

國巨（2327）

成立：1987年

負責人：陳泰銘

資本額：290億元

競 爭公司：大毅、旺詮、日本ROHM、華新科、天揚營收（億元）：2008年110.81、2009年90.70、2010年120.43 戳破陳泰銘將國巨下市的三大藉口4月8日下午3點30分，一場長達4小時的閉門說明會議悄然在證交所展開，這是遨睿啟動公開收購後，陳泰銘第一次親上前線 做出聲明，提出國巨下市的三大理由。

藉口 1 股本過大，經營團隊努力未能反映在EPS上錯！ 同樣有股本龐大問題的公司，如中華電，卻可用連續5年減資，進行瘦身，說明了下市絕非股本膨脹問題的唯一正解。

2011年以來減資、退現金公司

公司 ＥＰＳ

（元） 減資前資本額（億元） 減資後資本額 減資幅度（％） 發放現金股利（元）訊連科技 7.08 11.7 9.4 20 2 中華電信 4.90 969.6 775.7 20 2 鼎天 1.70 7.2 5.06 30 3 年興 2.50 55.0 48.12 12.5 1.25 藉口 2 下市可使國巨聚焦長期策略，而非短期效益錯！ 國巨上市18年，卻在此刻認為下市有助於國巨聚焦長期策略，難道國巨過去18年來都只重視短期效益？抑或所有上千家上市櫃公司也全都只重視短期效益？陳泰 銘恐怕另有目的，硬將上市與重視短期效益畫上等號。

藉口 3 下市有利員工分紅更彈性，進一步凝聚向心力錯！ 對照被動元件廠現行員工分紅比率約在5%至10%，國巨去年員工分紅僅占稅後淨利之2%，明顯低於同業。

如果再比最善用股票分紅犒賞員工的IC設計業，縱使員工分紅占獲利達2成，只要與稅後獲利成正比，理性的股東也未就此抗議，更何況過去陳泰銘從不曾公開質疑過員工分紅問題，此時提出恐怕只是為自己另有目的的下市行為找藉口。

公開收購法

由 於英、美、日、韓等國於其證券交易制度皆有「公開出價收購」方式，故我國於1988年增訂《證券交易法》第43條之一，並著手訂定《公開收購法》。公開收 購係指有意收購公司股權之人，於證券市場外直接向公司股東公開出價收購其持股的行為（台灣首宗案例為1996年9月寶成工業公司公開收購倍利實業公司股 票）。

書名：門口的野蠻人

出版社：左岸出版

書摘：不懷好意的企業收購者，華爾街稱之為「門口的野蠻人」。這本書描述商場上血淋淋的購併交易，和台灣資本市場正上演的金錢遊戲，或許不謀而合。

爭議收購案

國巨董監事沒人敢表態

Q1：對於此公開收購案，你贊成或反對？

Q2：對於陳泰銘55％持股的遨睿與一成持股的國巨，你覺得陳泰銘會優先考慮誰的利益？

《今周刊》逐一致電國巨董監事，針對以上2道命題，徵詢對購併案看法；國巨董監事個個經歷豐富，但沒人敢對此事表態。

職稱 姓名 背景

董事長 陳泰銘 國巨董事長暨執行長

董事暨

財務長 張綺雯 研華財務長美國寶僑國際集團大中華區財務副總經理董 事 楊世緘 行政院政務委員兼科技顧問組召集人

經濟部政務次長

董 事 林來福 集智會計師事務所合夥會計師專門職業及技術人員高等考試會計師考試及格董 事 簡學仁 福住投資董事長

世界先進董事長/總經理

台灣半導體協會監事長

董 事 王寶源 國益興業董事長

台灣飛利浦副總裁

董 事 阮文林 花旗所羅門美邦投資銀行分析師董 事 林宗勇 兆豐金控總經理中國國際商業銀行執行董事長

台灣大學法學碩士

監察人 賴源河 政治大學法學院院長行政院公平交易委員會副主任委員

日本神戶大學法學博士

監察人 翁啟勝 智寶電子董事長國巨配息率超低！導致股價在低檔徘徊－－ 在產業龍頭股中，國巨配息最低，本益比也最低

代號 公司 配息

（元） EPS

（元） 股價

（元，4/8） 配息率（%） 本益比

（倍）

2002 中 鋼 1.99 2.81 35.2 71 13 2013 中鋼構 1.50 2.08 31.4 72 15 1303 南 亞 4.70 5.22 88.0 90 17 1301 台 塑 6.80 7.44 104.5 91 14 6505 台塑化 3.90 4.30 98.8 91 23 1503 士 電 1.20 2.40 36.55 50 15 2707 晶 華 9.442 11.17 504.0 85 45 2412 中華電 5.52 4.89 91.6 113 19 2327 國 巨 0.85 （估） 1.89 15.6 45 8 註1：此為2010年數字。註2：國巨配息依照過去5年配息率推估國巨「自己併自己」下市是台灣罕見案例！

－－ 近年來台灣下市著名案例公司 原因旺 旺 在新加坡掛牌低估了經營價值，獲利能力無法展現在股價上，而後轉往香港上市。

仲利控股 因股價低估，流動性欠佳，現正考慮在台或在港上市。

復 盛 被國際私募基金橡樹資本旗下勇德國際收購綠 點 被美商捷普（Jabil Circuit）購併億 豐 私募基金環球視景進行公開收購，雖環球視景亦有億豐股東持股，但相較於國巨，其股東權益之爭議較小。

日月光 凱雷集團購併日月光，但因雙方價格談不攏而破局，最後仍未下市。

國 巨 個人公司公開收購個人主導的上市公司（自己併自己）

整理：陳兆芬

關鍵五問 國巨小股東該怎麼辦？

問題一：我到底該不該賣國巨？

對策：合併案需要金管會證期局與經濟部投審會通過，預期約在30個工作天公告，還在猶豫要不要賣股票的小股東，可以等政府相關單位表示意見後，再決定自己是否要賣股票，如果政府通過下市案，建議小股東可以參與公開收購。

問題二：我的股票會不會變壁紙？就算下市通過，我就是不賣，能不能等以後上市再賣？

對策：依據《公司法》、《企併法》規定，國巨只要收購超過50％股權，股東會1/2出席、2/3通過，或收購超過90％，董事會通過，就可以通過後續合併或其他購併模式。

小股東沒辦法選擇陪著國巨下市、熬兩三年再上市，能爭取的只有提起法律訴訟，試圖用法律判決，爭取優惠價格賣給公司。

問題三：我的成本很高，可以加碼攤平嗎？

對策：不建議。現在股價離收購價還有些價差，對於一些想套利的投資人，建議先衡量自己資金狀況及可能風險，再考慮是否進場套利。

問題四：我的成本超過收購成本，一旦下市我該向誰求償？

對策：除非查證公司確實有犯罪證據，例如內線交易、掏空等，才有辦法求償，一般來說是無法求償的。

問題五：如果我不想被KKR買走，可以改變下市命運嗎？

對策：只能聯合所有股東共同反對，集結持股超過出席的第三方，才有機會改變下市命運。

（許瀞文）

史上最昂貴、最複雜的４Ｇ行動寬頻執照競標終於落幕，這場總價超過千億元的標案背後，究竟藏了什麼巨大的商機？讓六家業者硬著頭皮也要搶到一場入場券；而沒有電信經營經驗的郭台銘，更被視為牽動未來４Ｇ版圖秩序的關鍵人物。

十月三十日近午時分，國家傳播通訊委員會（ＮＣＣ）對外宣布４Ｇ行動寬頻業務競價作業落幕。然而，這場牽動往後二十年台灣電信產業版圖的戰役，卻未隨著結標畫下句點。

「三大三小」六家業者走出充滿激情與猜忌的競標密室，接下來要面對的，將是既有電信市場秩序重組的戰役，一場場合縱連橫將在未來密集上演。

競標激情過後……

「三大三小」業者下一步怎麼走？

「這次競標，就是有錢人的大風吹遊戲。」威寶前副董事長曹萬鈞直言。儘管競標結果幾家歡樂幾家愁，根據ＮＣＣ規定，這次釋出的４Ｇ執照使用期限只到二○三○年，越早開台，賺得越多。「電信業賺的就是時間財，接下來，各家業者比的就是４Ｇ服務開台的速度。」在這「三大三小」的４Ｇ新戰局中，新進業者想要後發先至，少不了要尋找戰友擴張聲勢。由於鴻海不只一次對外發出聲明「沒有與其他業者的合作計畫」，這讓毫無電信經營經驗的頂新集團成了觀察重點，大家都好奇，剛拿下這張入場券的頂新集團，下一步棋會怎麼走？

觀察重點一：

頂新與威寶將上演第一樁結盟案？

結標隔天，頂新集團董事長、台灣之星董事長魏應交站在一○一的大廳上，滿臉笑容對著大批媒體釋出「不排除與現有電信業者共同合作」的風向球，說明了頂新集團未來極有可能透過購併既有業者，加入這場賽局。甚至，業內人士透露，頂新集團早就與亞太電信、威寶電信私下接洽過。

面對頂新集團頻頻招手，不僅威寶電信老早就擺出待價而沽的合作姿態，亞太電信董事長邱純枝也曾對外釋出誠意，指出：「由於４Ｇ競爭者多，最終有可能會迫於情勢採取策略合作。(亞太電信)與其他業者的合作態度是開放的，一切向股東權益最大化目標邁進。」倘若頂新集團真有意要拚開台速度，購併威寶絕對是一樁「郎有情、妹有意」的有利聯姻案，一次就可補足基地台、網通設備、用戶群等開台必要條件。至於拿下Ａ１頻段的亞太電信，則被曹萬鈞喻為「牽動新進業者戰略布局的關鍵鑰匙」；尤其，頂新集團這次標下的Ｂ１頻段，現有使用者就是亞太電信。

倘若頂新集團能夠順利買下威寶，並與亞太電信攜手合作，或有機會擠進４Ｇ開台前段班之列；再加上，根據ＮＣＣ規畫，再過七年就會釋出WiMax所屬的二六○○高頻頻段，握有基本底牌的頂新集團，若能進一步買下更多土地(頻譜)，要擴大卡位電信版圖便逐漸有了架式。

相較從食品服務業起家的頂新集團，挾著強大硬體製造能力加入４Ｇ戰局的鴻海集團，更讓既有電信業者繃緊神經、嚴陣以待。

觀察重點二：

鴻海用低價勾引消費者 也要商務市場？

「鴻海走過，必成紅海。」一名不願具名的電信業內人士笑說。雖然嘴上開著玩笑，但臉上卻有掩不住的擔憂，畢竟，鴻海強項在硬體製造，倘若鴻海以低價手機、電視等終端裝置快速打通消費者，直接跳過語音服務，提供各類影音傳送服務，確實有可能在原本平靜的電信版圖上，掀起驚濤駭浪。

鴻海作為攪亂市場秩序的價格破壞者，可不是第一遭。回顧一二年底，鴻海攜手凱擘大寬頻推出大電視，只要消費者綁三年有線電視約，就能用四萬新台幣不到的價格，帶回一台六十吋電視。

鴻海這一記重拳出去，打趴一大堆電視廠商。雖然郭台銘最大用意在於消耗夏普堺工廠的面板產能，卻給電視產業投下了一顆震撼彈，成功掀起一波大電視低價戰，逼迫三星電子以及為數眾多的日本品牌廠，跟進這場艱難賽局。

由於鴻海一直想要跨出硬體代工的老路，推出大電視，蒐集大電視的銷售狀況，甚至是電視的收視行為，更可作為承接蘋果iTV代工大單的談判籌碼。這種一舉數得的破壞性創新，不得不讓業內人士佩服郭台銘的膽識及策略。

同樣地，鴻海這次標下４Ｇ執照，接下來如何出招？也成了既有電信業者最深層的恐懼。中華電信總經理石木標便坦言：「如果鴻海克服(基地台等問題)，利用低價手機作為誘因，確實是有些戒慎恐懼。」果不其然，在４Ｇ執照結標的隔天，郭台銘率先發出豪語：「未來４Ｇ時代，語音通話、文字簡訊全都免費！」狠狠給仰賴語音服務為主力營收的電信業者打了個大巴掌，也等於鳴響４Ｇ戰局的第一槍。拿下４Ｇ頻譜後，鴻海等於掌握數據傳送的高速公路所有權，讓製造王國踏出工廠，接觸市場，無論蒐集市場趨勢或銷售數據，都成了鴻海面對小米、蘋果等品牌客戶談判的絕佳籌碼。甚至，掌握了市場需求，鴻海大可推出客製化終端裝置。

此外，放眼鴻海集團內部，不論是在雲端運算、資料庫、內部視訊會議等應用，軟、硬體生產都已相當成熟，不久前，鴻海更找上謀智(FireFox)，一同開發搭載以HTML5開放網路技術為核心的終端裝置，讓資訊在八屏的終端產品之間無礙流通；而剩下的，就是打造一條屬於自己的數據傳輸通道。

打個簡單的比喻，有了４Ｇ頻譜的鴻海，等於是蓋了一條屬於自己的高速公路，未來鴻海能夠製造的不再是車子外殼，從一開始的結構設計、裡面的導航系統也全都一起打造完成，就連高速公路都自己蓋，讓客戶可以在上頭試乘。

「台灣是個show case（展示場），我們看的是全球的市場！」郭台銘豪氣地說。領著上百萬硬體製造大軍，郭台銘的野心絕對不止於小小的台灣市場，拿下４Ｇ頻譜的背後盤算，也跟既有電信三雄有了截然不同的差異。

放眼國際，積極引進外資、擁抱海外市場的新加坡電信，一直被視為最成功的電信經營案例，不僅在二十五個國家爭取到四億用戶，更把資金觸角延伸至新加坡郵政、台灣新世紀資通、天空傳媒等領域。回顧新加坡電信與中華電信的市值差距，一路從○二年的二七○億新台幣拉大至去年的五千多億元，足見核心戰略眼光的差異，勢必牽動往後長期經營格局。

由於鴻海老早就習慣做全球的生意，倘若鴻海能在台灣建立起一套４Ｇ應用實例，便能吸引全球客戶輸出整套的生態系統。現階段鴻海取得哪個頻段就變得不那麼重要，因為，鴻海要的不只是跟消費者收取帳單，而是瞄準更龐大的商務應用大餅。

觀察重點三：

中華電有先開台籌碼 市占將突破五成？

眼光回到電信三雄身上，這次競標一口氣拿滿三十五兆赫的中華電信，硬是比拿下三十兆赫的台灣大、遠傳多出一份搶不走的競爭優勢。尤其，中華電信這次拿下Ｃ５「帝王段」，不僅頻譜乾淨，可立刻開台，其餘的Ｂ２、Ｃ２頻段原本就是自家使用，讓中華電信率先站上４Ｇ戰場的制高點。

反觀其他兩雄，雖然遠傳號稱順利標下了Ｃ３、Ｃ４連續頻段，未來可打通兩房、提供最佳的通訊品質；但現有Ｃ４地段仍住有台灣大２Ｇ住戶，如果台灣大執意不遷出，勢必讓遠傳抱著頭燒。同樣的，台灣大標下的Ｃ１地段，現階段仍住有遠傳２Ｇ用戶，房子租約一直到二○一七年才到期，要搶開台只能從Ａ頻段做起。

現階段，對兩家業者最好的作法就是坐下來溝通，如何透過交換頻譜或加速停止２Ｇ用戶等方式，讓雙方加快４Ｇ開台時程。

「兩家老闆彼此有心結，這是大家都知道的事。」不願具名的電信業者私下透露， 尤其，這次４Ｇ競標過程中，台灣大與遠傳互踩地盤、墊高雙方成本，已經是舊恨加上新仇，「雖不敢說完全不可能，但我想(交換)機會是非常、非常小。」就在雙方陷入對峙僵局的同時，搶得開台先機的中華電信，無論基礎建設、用戶群、頻譜資源、經營團隊全都一次到位，雖然這次標金一口氣砸了近四百億元，按照中華電的口袋深度，讓業者大膽預言：「短期內中華電就是走向一家獨大，市占率很可能突破五○％。」加上，中華電信在消費者心中的品牌力，新進業者難以取代，縱使頂新、鴻海祭出低價４Ｇ方案，估計中華電信仍有一定實力比拚價格戰。占盡天時、地利、人和的中華電信，將帶領台灣走入一雄獨霸的新４Ｇ時代，接下來的挑戰，就是如何在４Ｇ市場走入「紅海」前，憑本事大賺時間財。

砸千億搶4G

電信六雄的下一步？

帶領鴻海走出代工老路

國碁電子（鴻海）

優勢：強大硬體製造能力。

劣勢：缺乏基地台、用戶基礎以及電信經營經驗。

使用連續頻譜，提供最快４Ｇ傳輸服務

遠傳電信

優勢：標下兩塊４Ｇ成熟頻譜，又有WiMAX南區執照。

劣勢：想達最快傳輸速度，還得台灣大配合。

搶先開台，走向一雄獨大

中華電信

優勢：標下「帝王段」、也守住既有使用頻段Ｂ２、Ｃ２。

劣勢：４Ｇ競爭者眾，電信業走入薄利年代。

聯合次要敵人，與遠傳協商

台灣大哥大

優勢：握有716萬用戶，規模僅次於中華電。

劣勢：要搶開台，勢必與對手談合作。

拿下４Ｇ執照，增加合作籌碼

亞太電信

優勢：標得700兆赫頻譜，加上現有234萬用戶。

劣勢：手上可用現金並不寬裕，獨立開台難度高。

找既有業者合作，

在４Ｇ市場後發先至

台灣之星（頂新）

優勢：標金甚低，背後有雄厚 銀彈支持。

劣勢：缺乏基地台、用戶基礎以及電信經營經驗。

４Ｇ飆天價

WiMax該何去何從？

４Ｇ競標落幕，接下來政府要如何解決WiMax業者轉投LTE的問題，已引起眾人矚目。尤其４Ｇ頻譜開出天價，許多電信業者認為，WiMax產業勢必要付出更大代價才能「就地合法」。

比較WiMax與４Ｇ的競標方式有相當大的差別，WiMax是採取分潤比例，也就是繳交營業額的一定比率給政府。以目前六家WiMax業者來看，最低的遠傳約４％，最高的大眾電信是12％，至於全球一動及威達電通６％至８％，比目前2G及3G分別計算出來的２％及３％左右還高，也比目前４Ｇ競標後試算出來約４％要高。

也就是說，WiMax執照採取的是營業額做到多少，就繳一定比率金額給政府，其實比４Ｇ付出更多的成本，只是不像４Ｇ標售須一次繳足標金。但這個方式的缺點是若有業者拿到執照不做事，政府就少了標金收入，但優點則是業者負擔合理成本；若能適度搭配把餅做大的產業政策，很可能是政府、業者及消費者三方都贏的制度，例如目前日本政府就是採取這種方式。

４Ｇ執照標出天價，未來業者的成本勢必要找尋轉嫁出口，不論是從費率或是採購成本，對消費者及產業發展都不利，如何解決WiMax產業接續的問題，值得政府及業界三思而後行。

（林宏文）

撰文‧顏雅娟