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接盘紫金“弃购项目” 金川全球找矿疾行

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紫金矿业和金川集团这对“老冤家”,在收购非洲刚果(金)铜钴矿项目上,前者刚走,后者就卷土重来。

9月20日,国内第二大钴矿供应商刚果(金)项目某负责人在“2010中国自主创新百强企业”会议间隙告诉本报记者,紫金矿业败走非洲后,金川集团正接棒紫金矿业,洽购刚果(金)Platmin Congo Limited所属铜钴矿项目。

紫 金矿业于9月7日宣布,鉴于与中非发展基金建议共同出资收购Platmin Congo Limited收购协议已于2010年8月31日到期,而截至2010年8月31日收购协议约定的先决条件尚未全部满足,协议各方亦未就新的延期协议达成 一致意见,紫金决定不再延长本交易。

紫金矿业方面未对外解释上述收购项目失败的具体原因,外界至今对于紫金矿业以外折戟非洲的原因也不得而知。紫金矿业副总裁蓝福生仅对本报记者表示,公告中所称的“先决条件尚未全部满足”是指该项收购未获得刚果(金)方面的有效批准。

上述权威知情人士告诉本报记者,紫金矿业收购Platmin Congo Limited铜钴矿项目失败的原因,在于其法律程序有缺陷,无法具备收购所必需的完整的法律手续。

目前,紫金矿业的老对手金川集团,正与Platmin Congo Limited洽购后者所控制的Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目。“收购正在进行,实际上,在这个项目上,金川与紫金一直是竞争关系。”上述人士说。

除了刚果(金)铜钴矿项目外,金川集团还正计划通过全面收购方式,与紫金矿业争夺加拿大大陆矿业公司(Continental Minerals Corp))第一大股东之位。

接棒紫金矿业

今 年5月7日,紫金矿业宣布将与中非发展基金联合Copperbelt所持有的Platmin Congo Limited全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款,从而获得Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目的控股权,收购总花费约为2.84亿美元。

但紧接着,5月10日,刚果(金)矿业部长的幕僚长Alexis Mikandji Penge称,该项联合收购协议,“违反有关规定,在刚果(金)没有效力。”

8月3日,紫金矿业将收购截止日延长至8月31日,该项收购协议合同原本截止至7月30日。

“自刚果(金)政府宣布紫金矿业的收购合同没有效力后,我们就认为这项收购没戏了。”上述知情人士表示。

该人士解释,紫金矿业从一开始就无法具备刚果(金)政府要求提供的全部法律手续,而这并非延长日期就能满足的条件。

曾有外界人士认为紫金矿业上述收购失败与政府延迟审批,导致收购无法按期进行有关。

浙江华友钴业有限公司的一位内部人士告诉记者,紫金矿业上述收购与国内政府审批无关。“我们公司在刚果(金)有两个铜钴矿,国内政府在审批上比我们预计的要快,因为海外收购总的来说是受政策支持的,只要企业收购手续和资质都正常。”

上述刚果(金)项目负责人对本报记者表示,此次收购失败,甚至将给紫金矿业今后在刚果(金)收购资源带来持续不利影响。

上文中的知情人士告诉记者,紫金矿业被迫放弃收购计划后,Platmin Congo Limited又对Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目进行了重新招标,金川集团再次获得洽购机会。

公开资料显示,金川集团是我国最大的镍、钴生产企业。目前,金川集团已形成年产13万吨镍、40万吨铜、10000吨钴、3500千克铂族金属和270万吨化工产品、3万吨镍盐的综合生产能力。

据本报记者了解,金川集团是活跃在刚果(金)矿业领域的主要中国企业,并以铜、钴资源为主要目标。

上述知情人士告诉记者,金川集团曾与紫金矿业竞购Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目,但紫金矿业以较高报价获得收购机会。

“金川洽购成功的可能性较大,依然是以控股为目标。”上述刚果(金)项目负责人表示。

金川全球找矿

在国内,金川集团是海外收购镍、铜、钴资源的领军企业,目前镍、钴资源储量居全国第一。

金川集团方面多次对媒体表示,公司面对的是加拿大、俄罗斯、澳大利亚等产镍大国和智利、扎伊尔等产铜、产钴大国,这些国家拥有高新技术、雄厚财力、规模实力和很强国际竞争力的跨国公司,因此,金川有必要进一步获得更多资源。

我 国镍、铜、钴资源稀缺,也是金川集团全球找矿的主要动力。据本报记者了解,我国是贫钴国家,已探明的钴资源可开采储量是4.09万吨,仅占世界钴资源的 1.03%,而钴资源的消耗却达到12000吨/年以上,占全球消耗量的25%。我国铜、镍资源对外依存度均超过50%。

目前,金川集团先后成立了澳大利亚金田镍业有限公司和中金镍业有限公司、南非金川资源有限公司、加拿大金川资源有限公司等海外控股子公司,还在菲律宾、南非、赞比亚、刚果(金)、澳大利亚、美国等国家和地区设立了驻外机构和办事处。

不久前,金川集团副总经理包国忠表示,公司目前还正在寻求在印尼、菲律宾、南非、加拿大、古巴和澳大利亚收购镍矿的可能性;寻求在智利、秘鲁、哈萨克、刚果(金)、菲律宾收购铜矿的机会。

包国忠还表示,公司正计划对菲律宾南部的Nonoc镍矿进行开发,其中包括在该矿区兴建一座镍冶炼厂。

据记者了解,金川集团已就开发Nonoc矿区签署协议,计划投资总额在12亿至13亿美元之间。

此外,为了与紫金矿业争夺加拿大大陆矿业公司的控制权,金川集团拟以约28.2亿元人民币收购加拿大大陆矿业公司全部股权。

这意味着,金川集团需要大量资金来支撑其海外业务步伐。而上市或将助推金川集团海外收购步伐。

金川集团董事长杨志强曾在8月份对媒体表示,公司的科技板块希望明年在上海A股上市,科技板块主要是指金川集团的新材料公司。

今年7月,金川集团刚刚举行了兰州金川新材料科技股份有限公司成立的揭牌仪式,该公司也是金川的科技板块上市平台。

此外,上述知情人士告诉记者,中非发展基金将为金川集团在非洲的资源收购提供资金支持。


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塔国最大银矿曲折引资路:金川紫金双双退出

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紫金矿业“搅局”未成 金川成功收购大陆矿业

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“谁收都一样。”12月22日,紫金矿业副董事长蓝福生向本报记者表示,其支持金川集团对大陆矿业(Continental Minerals Corporation)的收购。

加拿大多伦多当地时间12月20日,大陆矿业发布公告称,其与金川集团正式签订收购协议,金川集团将以4.31亿加元收购大陆矿业所有股份。

2007年,金川集团成为大陆矿业的最大股东,并于2009年4月发出全面收购要约,但2009年10月,紫金矿业半路杀出,一举超越金川集团成为大陆矿业最大股东,金川集团的收购计划破产。

2010年9月,金川集团再度发出收购要约,并一举成功。知情人士称,金川集团之所以能成功关键是政府方面的协调,“两家都想收购大陆矿业,但上面支持金川集团”。

收购大陆矿业

金川集团于2010年9月17日发起对大陆矿业的全额收购。

根据大陆矿业发布的公告,金川集团将以2.6加元/股收购大陆矿业所有股份,总价值约4.31亿加元,将全部以现金方式支付。

金川集团为此次收购付出较高代价,2.6加元/股的价格相对于交易公布前一交易日价格有13%的溢价,而相对于此前30个交易日平均价有18%溢价,更重要的是,在交易完成前,大陆矿业原有股东还有0.1加元/股的现金分红。

大陆矿业称,金川集团对大陆矿业的收购希望能在2011年2月中旬完成,并已有代表10%大陆矿业股份的股东承诺对金川集团的收购给予支持,另外一个持有所有优先股11%份额的股东亦给予金川集团收购支持承诺。

大陆矿业是一家在加拿大TSX创业交易所上市的矿业公司,主要资产谢通门多金属矿位于西藏,距离相对较近,且资源丰富,已探明铜金属含量近86万吨、金金属含量111吨,属于国内大型的金铜多金属矿。

依靠金川镍矿这一亚洲最大镍矿发展起来的金川集团近些年大力发展铜产业,根据有色金属协会的统计,金川集团的铜冶炼规模位列国内前五。

虽然金川镍矿出产铜矿,但无法满足金川集团铜冶炼需求,其铜原料绝大部分需要从国内外购入,再加之金川集团地处甘肃,铜冶炼原料的运输成本高,因此对于铜矿资源的需求特别迫切。

2007年,金川集团入主大陆矿业,以2加元/股的价格获得大陆矿业1800万股,占大陆矿业股权13.95%,成为第一大股东,并特别规定其拥有谢通门矿产品的包销权。

2009年4月,金川集团称发起对大陆矿业全面收购要约,希望全面收购大陆矿业。金川集团表示,大陆矿业经营管理存在问题,严重损害了股东的利益。因此金川集团希望通过要约收购来改变这一局面。

事实上,2009年4月底对于金川集团来说也是一个十分难得的时机,当时大陆矿业的股价仅为0.6加元/股,不到金川集团此前购股价格的30%。

但紫金矿业的出现打破了金川集团的美梦。

紫金矿业“搅局”

为应对金融危机的经营困境,大陆矿业称于2009年5月推出增资募股计划。

2009年10月,大陆矿业发布公告,称已完成上述募股计划,紫金矿业以1.07加元/股获得约2336万股,占总股本的12.8%,并取代金川集团成为第一大股东。

金川集团副总经理张三林称,大陆矿业在未征求其意见的情况下引入紫金矿业,并暗示大陆矿业利用金川集团在大陆矿业的董事休假通过相关决议。

不过紫金矿业董秘郑于强称,休假的说法“无法理解”,同时认为大陆矿业作为一家上市公司在履行告知义务上应该“很明白自己在做什么”。

另外,郑于强否认搅乱了金川集团的收购,其称并未在任何公开场合看到金川集团的收购要约信息。

事实上,据本报记者查阅大陆矿业的上市公告以及金川集团官方网站,并没有发布金川集团对大陆矿业要约收购的信息。业内人士估计,金川集团的要约收购案可能遭到大陆矿业的反对,而金川集团也不想进行敌意收购,因此双方都未予公告。

郑于强称,大陆矿业曾与金川集团进行谈判,但由于部分条件无法达成一致,导致谈判失败,而大陆矿业之所以选择紫金矿业,也只是因为其认为紫金矿业所提条件较金川集团好一些。

在紫金矿业与大陆矿业的交易披露后,金川集团亦曾向紫金矿业致函询问交易事项,并提醒大陆矿业管理存在问题,希望紫金矿业“慎重”对待此次交易。

金 川集团称大陆矿业在谢通门项目建设滞后,“多次向其提出建议,希望大陆矿业能尽快转变思路,解决问题,加快项目建设,然而大陆矿业管理层仍固执己见,一意 孤行,甚至发生不该发生的事件,致使出现项目所在地的吾间村至今不准许大陆矿业进入的局面,从而造成极大的负面影响”。

“但我们觉得大陆矿业的管理没什么问题。”郑于强表示,紫金矿业也复函给金川集团,并说明了收购的情况。

但至2010年9月,金川集团对大陆矿业的收购峰回路转。加拿大多伦多当地时间9月15日,大陆矿业公告称,其正在邀请第三方研究公司的整体出售,但警告无法确定得出结论的具体时间。但仅过两天,大陆矿业即公告称,同意金川集团的收购要约。

政府协调

“这主要是因为国家发改委的协调。”前述知情人士透露,中国企业对外收购均需获得相关部门批准,特别是发改委,金川集团与紫金矿业都提过对大陆矿业的收购案,但金川集团获得发改委支持,而紫金矿业没有。

对于大陆矿业这一块香饽饽,谁也不愿意放手。近一年来,受金融危机及通胀等因素影响,国内外黄金价格一路走高,国内黄金价格从240元/克,一路上涨到300元/克,而在2006年中,黄金价格仅150元/克。

另外,铜是主要有色金属中唯一需要大量进口的品种,虽然受金融危机影响在2008年底有过一段低谷,但纵观2006年至今的国内铜市,其价格一直在60000元/吨以上的水平,近期更是快接近70000元/吨。

“金川集团是实力较强的国有企业,相对于紫金矿业这一县级企业,不在同一个档次。”知情人士称,虽然紫金矿业是福建最大的矿业企业,也是不多的几家市场过千亿的企业,但却相对弱势。

另外,紫金矿业近一年来其环保及企业治理发生重大问题,知情人士称,这也影响到政府对它的支持。

知情人士称,紫金矿业也曾想与金川集团联合收购,但双方无法达到一致,“身份不一样,谈不到一起”。

不过,虽然紫金矿业不得不由战略投资者成为财务投资者,但却是收益颇丰。根据此前,紫金矿业公布的信息,其获得大陆矿业股权的成本为1.07加元/股,如果按金川集团2.6加元/股的收购价,紫金矿业将获得1.5倍的收益。


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金川上市兩年分文未融 股權遭稀釋捷徑變險途

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2010年,亞洲最大的鎳生產商金川集團走到艱難的十字路口。

2008年金融危機以來,國際有色金屬市場動盪幅度加大,公司主打產品鎳的價格急劇下降,銅、鋁產品價格大幅波動,導致毛利率大幅下滑。2006年至2009年1-9月,公司毛利率分別為25.99%、27.39%、11.80%、9.50%。

2008年實現營業收入507.72億元,利潤總額39.83億元,淨利34.49億元。2009年前三季度,則僅實現營收411.99億元,利潤總額15.28億元,淨利9.57億元。

禍不單行,前期激進收購礦產資源帶來的風險亦浮出水面,投入產出嚴重不平衡導致現金只出不入,經營現金流日漸稀少。

現金流緊張H股借殼融資

伴隨「全球資源戰略」的開展,金川集團近年來海外礦產整合動作頻繁:2007年,2.44億元收購澳大利亞忠誠礦業11%股權;2008年,以14.68億元吞下加拿大泰勒資源公司、2.44億元持有澳大利亞鎳生產商福克斯資源11%股權、聯合中國黃金集團共同出資21.8億元,中標陽山金礦安壩裡南礦段的開採權;2009年,收購贊比亞鎳礦55%股權和加拿大礦山企業子公司70%股權。

然而,前期轟轟烈烈的資源併購背後,盲目擴張導致的經營風險浮現。「公司發現,許多前期投入重金買入的礦產後續開發難度很大,短期難見經濟效益。」5月中旬,金川集團人士告訴本報記者。

「買下墨西哥銅礦後,集團曾派出多批技術人員前往考察,得出的結論是『以集團現有資金、技術水平根本無法開發,必須不斷投入』。陽山金礦黃金資源雖然豐富,但同時伴有其他金屬,提純難度大,開發成本較高。」

記者拿到的一份2009年內部會議資料顯示,「近5年來,公司在國內先後控股參股成立7個礦產資源項目合作公司,擁有兩個開發類項目、6個風險勘探類項目,然而,除陝西煎茶嶺鎳礦項目進行正常的礦山基礎施工、陽山金礦項目探礦外,其他項目都未取得突破性成果。」

國外資源方面,集團有關領導亦承認,「儘管公司以各種方式參與十多個國外礦產資源項目,但有效控制的項目資源並不多,主要問題有投入產出不平衡、已拿到的資源有信息失真的情況、組建合資合作公司等方面經驗太少。」

伴隨開支加大、收入減少,企業現金流指標迅速亮起紅燈,融資需求強烈。2010年4月,金川集團在銀行間市場發行10億元無擔保中期票據。公司財務數據顯示,2009年9月末,資產負債率為51.89%,2007-2009年三季度末,速動比率分別為64.75%、46.23%和46.95%,總體趨降,存貨餘額逐年增加,短期償債能力面臨壓力。

由此,金川集團被迫重啟三年前擱置的上市融資計劃,將眼光放在要求相對寬鬆的香港市場,並聘請中銀國際為財務顧問。

「中銀國際的人告訴我們,IPO上市融資要排隊等兩年多,而借殼上市只要數月,上市後還能馬上開展後續融資。」有接近金川集團融資部人士向記者回憶道,「以集團當時的現金流情況,無法忍受長達兩年的IPO排隊時間。」

該人士告訴記者,金川集團作為甘肅省老牌國企,對資本市場相當陌生,相關上市事宜幾乎由程雁帶隊的中銀國際項目組一手打造。項目組類似中介人角色,相關殼公司、律師事務所、配售機構都是他們介紹來的,集團總部許多管理層對資本那套東西也不熟悉,完全依賴於中銀國際的指導。

「中銀國際提供了三四套借殼融資方案,推薦了兩個以上的殼目標供選擇。而公司挑選謹慎猶豫不決,項目組遂催促我們快點決定,他們說殼資源非常搶手,好幾個可供參考的殼公司已被搶購,必須趕緊敲定方案。因此,集團倉促間選擇澳門投資。」該人士表示。

令該人士意外的是,之後的借殼到上市,速度快得驚人。「直接參與上市項目的人說,2010年7月開始與澳門投資接觸,8月底就簽訂股權交易事項,10月,6000萬美元股權買入費打過去,公司就借殼成功,歷時不到半年。」

控股權蹊蹺稀釋

金川集團以超音速登陸港交所之際,一則澳門投資10月30日發佈的股權認購公告引起公司部分人士注意。

該公告顯示,2010年8月14日,金川集團與澳門投資簽訂以0.28港元/股,認購公司發行的16.67億股,同日,澳門投資還與香港本地金融機構新鴻基金融集團(下稱新鴻基)簽署配售協議。

該配售協議規定:金川集團認股同時,澳門投資同意通過委託配售代理新鴻基,向獨立第三方發售4.17億股,並在雙方10月28日簽訂的補充協議中規定,新鴻基將全數包銷基準配售上述股權。

「完全沒有預料到,」談到上述配股一事,前述接近融資部人士頗激動,「對於上述配股協議,集團總部多數人之前並不知情,以為6000萬美元對應的就是排他性控股權認購,沒想到我們買的同時,對方公司就已張羅大量賣出。」

根據公告,金川集團認購澳門投資16.67億股後,持股比例為72.1%,但若澳門投資向第三方發售4.17億股,則金川集團持股比例將被稀釋至61%。

「許多集團員工得知配股情況後非常不滿,大家認為這將直接導致金川集團國有控股的稀釋,造成國有資產不當流失。」該人士說。

一位前金川國際(金川集團香港借殼公司)前員工表示,「借殼上市屬於商業機密,相關細節可能只有主要負責公司香港上市的張三林、張忠、集團融資部主任郜天鵬及集團董事長楊志強,中銀國際和律師事務所等少數人士得知,相關主管單位及省委省政府領導最多知道有借殼這麼一件事,至於具體借哪家殼上市,相關細節不可能得知。」

公開資料顯示,張三林現任金川集團副總經理,主要從事企業管理和企業改制工作,具體負責資產重組、機構調整、股改上市、兼併收購和資本運營等工作。張忠則是現任金川國際總經理。由於二人是金川集團香港借殼項目的直接經辦人,由此股權配售事件與二人關係緊密。

前述員工透露一個重要細節,2010年8月14日,澳門控股、新鴻基跟金川集團代表張三林、張忠三方,簽訂兩份協議,一份為金川集團6000萬美元購股協議,另一份正是澳門控股委託新鴻基配售4.17億股協議。

「張三林跟張忠是代表集團與澳門投資簽訂認股協議,4.17億股的配售協議也是經過他倆簽字生效。」該員工告訴記者,「當天簽約時三方圍坐在圓桌轉圈簽了厚厚一打協議,當時以為只有一份股權認購協議,沒想到他們私下順帶著把配售協議也給簽了。」

隨著後續事情的不斷發展,張三林、張忠在金川集團赴港上市中扮演的角色亦逐漸清晰。

兩名前員工期權失而復得

金川集團控股權莫名其妙被稀釋10%後不久,兩位已離任的澳門控股員工,卻分別得到本已失去的580萬股公司期權。

根據記者拿到的澳門控股法律盡職調查報告,2010年8月9日到12日,澳門控股五名員工張馨文、李海楓、謝志偉及兩位外籍員工,均確認接收原公司期權,若金川集團認股借殼成交,將上述五人於2011年1月21日前辭退,則其持有期權將自動作廢。

其中,最幸運的要數李海楓。前述金川國際前員工告訴記者,儘管李海楓已被辭退,但在張三林跟張忠力薦下,又被返聘回金川國際任副總,其此前持有的580萬股期權被包含在公司2011年年報購股權數目參與者「其他僱員」持有的630萬股中。

對於李海楓的留任,張三林跟張忠無疑起到決定作用。

「當時,張三林、張忠向領導匯報的說法是,李海楓應作為高級人才予以引用,此人在香港人脈很廣,不論是投行券商機構還是港交所都有較深資源,且熟悉資本市場業務,有利於推動公司後續融資工作。」該員工透露,「更重要的是,張三林為讓李海楓順利留任,甚至故意阻撓公司其他員工向董事長匯報李海楓被返聘方式將獲得580萬股期權的事實。」

記者從上述員工處瞭解到,2011年2月,金川集團董事長曾到金川國際辦事處簽署2010年年報,其間曾有員工想向董事長匯報,一旦續聘李海楓則其580萬股期權將可予以行使,或將造成國有資產流失。前述年報文件當天,張三林故意要求該員工陪同其妻子逛街,阻止其與董事長碰面。

「張總之前從來不帶妻子出差,他妻子只是一名普通職工,不具備去香港公司出差資格。開會當天上午9點多,張總妻子就把想跟董事長匯報的那個員工叫到酒店,之後又要求該員工陪她購物,購物期間員工幾次提出要回公司開會都被拒絕,直到上午年報簽字結束,該員工才得以返回。」上述員工告訴記者。

而相比李海楓,張馨文股權期權的失而復得則要更加「暗度陳倉」。記者從重慶地產圈瞭解到,張馨文在和黃浦記任職4年,先後負責和黃重慶公司各地產項目的營銷工作以及大都會廣場的市場推廣。

期間,和黃浦記在比華利豪園項目飽受爭議之後迅速崛起,2009年更依靠珊瑚水岸和逸翠莊園兩大項目實

現近20億的銷售。

業內普遍認為,對於重塑和黃在重慶高端物業的開發地位,張馨文功勞不小。

然而2010年,就在和黃浦記楊家山商住綜合項目即將推出之際,張馨文突然離職,其後續動向暫不清楚。當時據傳已有大型房地產商向其拋出橄欖枝。出乎意料的是,張馨文選擇到一家即將退市的殼公司擔任董事。

2010年7月,金川集團借殼認購協議簽署一個月前,房地產公司和黃浦記出身的張馨文空降至即將注入為礦產資源的殼公司澳門投資擔任執行董事。上任公告發佈僅兩天,澳門投資即向張馨文授出580萬股期權。

值得注意的是,金川國際2010年年報披露,張馨文已於2010年11月30日辭任,由此持有的580萬股期權作廢。

然而,儘管2011年底已經辭職,但公司2011年年報披露,張馨文仍然獲得5.4萬港元薪金及薪貼。此外,張馨文本應失效的580萬股期權,出現在2011年公司購股權計劃披露中,且該期權已在當年全部予以行使。

對此,前述員工告訴記者,「當時我們也就上述問題詢問公司董秘,董秘的答覆是,張馨文工作合同已經被公司延期,該份延期文件經過張忠總經理的簽字確認,法律上是生效的。」

不論是留任的李海楓還是延期的張馨文,均依靠張三林、張忠的大力推動獲得一份從天而降的禮物。若根據期權行使日期前公司的收盤價2.61港元計算,由於李海楓、張馨文二人該期權行權價為0.58港元,則其行使該股權分別獲得的套現收益約為1177.4萬港元。
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