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黄光裕律师邹晓春走向台前

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-9/zOMDAwMDE5NjYzOA.html

黄光裕律师邹晓春走向台前

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【独家专访】邹晓春：国美不再需要强势职业经理人

http://2009.nbd.com.cn/newshtml/20100910/20100910013448922.html

核心提示：这次国美的事件表面看很热闹，但深层次的问题是管理层面和股东如何相处，企业的领导人怎么公平对待股东尤其是大股东等问题。

　　每经记者  谢晓萍  发自北京

　　随着国美9月28日特别股东大会的临近，由大股东提名进入董事会的执行董事候选人邹晓春也将于近日启程赴香港拜会机构投资者。9月9日下午，邹晓春在国美总部鹏润大厦接受了《每日经济新闻》的专访。

国美“三巨头”：陈晓（左） 邹晓春（中） 黄光裕（右）  每经网制图

陈晓的三个“不妥当”

　　NBD：国美董事会和大股东黄光裕的控制权之争闹得沸沸扬扬，您个人如何看待这次事件？您认为引发这场控制权之争的关键因素是什么？

　　邹晓春：这次国美的事件表面看很热闹，但深层次的问题是管理层面和股东如何相处，企业的领导人怎么公平对待股东尤其是大股东等问题。

　　我认为，这次黄总和陈晓先生争执的关键在于企业发展的方向问题，是国美发展路径之争。很明显，大股东认为，陈晓先生领导的董事局在企业发展方向 上不对。其次，陈晓先生所言所行没有公平地对待每一个股东，至少大股东对他的公平性表示担心。陈晓先生的公开言论，包括“鱼死网不会破”、“黄先生的政治 生命已经结束了”、“我们可以通过增发让他出局”等，已经表明，黄总不仅没有受到公平的对待，连起码的尊重都没有得到。增发，作为股东授予董事局的一种权 利，是在董事局维护公司的发展、维护公司利益和股东利益的前提下来行使的，而陈晓先生把这种授权变成了将大股东踢出局的手段，完全脱离了正常的逻辑。

　　NBD：您认为陈晓没有公平对待大股东，主要体现在哪些方面？

　　邹晓春：我认为陈晓在三件事情上做得非常不妥当。第一，引入贝恩资本时，贝恩所提出的有关股权、董事局席位、非上市部分必须委托上市公司管理三年等条件都同大股东利益息息相关，陈晓先生却一味排斥大股东的参与，大股东方面并不了解答应这些条件换来什么样的对价？让人很难签字。

　　第二，陈晓先生没有履行好信托责任，没有站在股东立场上来做股权激励方案，而是出于某种个人目的。陈晓先生作为董事会主席只是代理股东行使这个权利（进行股权激励），但是否需要多听取员工和股东的意见呢？

　　第三，5月11日，在大股东否决了国美电器董事会对贝恩三位非执行董事人选的提案之后，陈晓当晚就临时委任了这三位被否决的董事人选。虽然董事局有权利组织召开股东大会，却没有权利否决股东大会的决议。

　　大股东出事以后，一直希望能有大股东的代表进入董事局，对公司行使管理权、建议权和监督权。但是一直没有得到陈晓先生的回应，他非常不恰当的做法就是  “去黄光裕化”——大股东有大股东的权利，难道因为大股东有刑事案件就剥夺了大股东的其他权利？

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　　香港投资者最关心决议案缘由

香港投资者最关心决议案缘由

资料图

　　NBD：据了解，此前您已经到香港同投资者沟通过，您与哪些投资者有过沟通？他们对于您的拜访持什么样的态度？

　　邹晓春：我今年已经去过香港很多次了。出于对其他股东和投资者的尊重，具体的情况不方便透露。股东投谁的票，我觉得这是他们自己决定的事情，我相信他们会在“9.28”做出正确的选择。

　　NBD：投资者最关心哪些问题？

　　邹晓春：投资者最关心的问题是，这次大股东提出5项决议案的主要原因。我们将向投资者解释其中的缘由，分析各方利弊，与投资者探讨公司未来如何发展最好，大股东方面可以提供哪些资源给上市公司，比如未上市门店等，而陈晓可以给上市公司带来什么？

　　另一个方面，国美虽然发展了，但是在陈晓的带领下发展放缓了，现在，苏宁无论是在门店规模还是盈利能力上都在追赶国美，这样下去，国美很快会被苏宁超越，这对公司非常不利，投资者非常希望听到我们对未来国美发展的思路。

　　NBD：您会如何对投资者说呢？

　　邹晓春：我们会对投资者说，我们已经注意到了这个问题，大股东发起动议就是要改变这种状况。我们会针对竞争对手的情况，跟管理层重新探讨和审视国美的五年发展规划，发展的步子是否可以加大？一定要保证领先优势，拉开与竞争对手的差距。

　　此外，我们还会对投资者说，如果大股东的5项决议能够得到支持，大股东也会采取积极行动回报投资者。我们会推动非上市的300多家门店尽快注入上市公司，保持国美的整体性。这也最符合全体股东的利益，希望这场控制权之争尽快结束。

　　NBD：对于“9.28”的结局，您有什么样的判断？如果不能如大股东所愿，又会采取什么措施？

　　邹晓春：根据我的判断，大股东的提议会得到支持。如果大股东的5项决议未获支持，那么大股东方面很难再相信国美董事会，将把非上市门店收回自主经营。如果出现这种局面，国美将可能会一分为二，这种事情也是大股东不愿意看到的！

　　国美需要平和的领导人

　　NBD：国美某高管曾对媒体表示，国美早已不是黄家的国美，对于这个说法，您怎么看？

　　邹晓春：这种说法本来就是有问题的。事实上，从2004年国美在香港上市以后，大股东从来就没有说过国美是姓黄的，既然国美上市了就是公众公司。你可以看到，国美的高管中除了黄总、杜总，黄家人有没有担任高管？即使是他的妹妹黄秀虹也是外派上海做区域总经理。

　　如果国美是黄家的国美，陈晓怎么会当上董事局主席？

　　NBD：您认为，国美控制权争夺事件背后暴露出家族企业转型中公司治理上的哪些问题，造成这些问题的原因有哪些？如果黄家在这场对决中成为赢家，那么是否会在国美公司治理方面有新的突破？

　　邹晓春：客观来说，无论从国美的章程还是组织架构上来说都是很严密的，很多样化、国际化，只是最后演变成某些人自己的问题。

　　NBD：虽然您说国美的公司很完善，但是刚才您也说了，由于个人的原因造成了今天的局面，是否说明国美的今天依然是“人治时代”？

　　邹晓春：国美作为中国的民营企业，某些方面还是没有脱离人治的痕迹。把个人凌驾在组织机构之上，是很不合理的。一个企业是需要强势的领导还是平和的领导？我觉得各有利弊。从近两年的事情看，陈晓表现得非常强势。

　　NBD：如果您进入国美董事会，将如何来改变这种状况？

　　邹晓春：我不是一个强势的人，今后到了国美，我一定会走平和路线。

　　NBD：为什么您不做一个强势的职业经理人？

　　邹晓春：国美的股权结构非常复杂，一个强势的领导不能做到面面俱到，（而更需要）体现领导的协调能力。一个平和的人对这个公司是最好的。

　　NBD：大股东黄光裕委任您与其胞妹黄燕虹进入国美董事会，出于什么样的考量？二位各自扮演什么样的角色？

　　邹晓春：我是一个职业律师，常年担任国美的法律顾问，大股东提名我，我想是更希望让我以更专业的角色进入董事会，用法律上的知识 和经验加强公司的管理，从法律层面把握国美战略的合法性。另外我也注意到，现在董事局的知识构成的确比较欠缺中国法律和中国资本市场方面的经验，我想我可 以弥补这方面的不足。

　　至于黄燕虹，据我了解，她第一份工作就在国美，作为创始人的亲属，在创业初期和后来的企业管理方面起着非常重要的作用。另外一方面，她得到大股东的信任，可以行使大股东的权利，可以在大股东和公司之间搭建一个沟通的桥梁。

“救火队长”邹晓春：大股东希望我取代陈晓

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-10/1NMDAwMDE5Njg1NQ.html

国美昨又现巨量买单 陈晓、邹晓春分头拉票

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100921/1891326.shtml

　　每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
距“9·28”国美控制权决战还剩不到一周，拉票战已然白热化。昨日（9月20日），《每日经济新闻》从黄陈双方获悉，国美董事局主席陈晓和大股东提名董事邹晓春各自在香港中环的两间饭店与股评人、投资机构聚餐，为特别股东大会做最后的冲刺准备。
另外，《每日经济新闻》记者昨日晚间获悉，一家投资机构F&CInvestments的发言人表示，F&C目前约持有国美830万股 （持股占比为0.05％）,已就“9·28”股东特别大会的动议投票，支持现有国美董事会。
陈晓密会权威股评人
一位接近陈晓的知情人士向《每日经济新闻》记者表示，陈晓此次会见的均为香港“大佬”级别的独立股评人和投资人，其中包括有“陆叔”之称的独立投资人兼 股评家陈永陆。但是，对陈晓会见陈永陆的具体内容以及陈永陆是否会购进股票支持陈晓，该人士表示并不知情，“会见投资者和权威股评人也是公司管理层的工作 之一。”
外界猜测，陈晓在投资银行摩根大通的穿针引线下，与黄光裕一方的友好人士代表在港会面，希望争取对方支持，双方正式摊牌。不过，国美方面拒绝透露相关信息。
目前市场上还传言，支持黄光裕方面的友好人士合计持有权益超过10%。
邹晓春拜见机构
邹晓春在接受《每日经济新闻》采访的时候则表示，昨日已经拜会了近20家机构，沟通内容主要包括“9·28”之后重组董事局、如何超越竞争对手苏宁等问题，并且向投资机构详细地解释了此次动议召开特别股东大会的原因。
“投资者认为国美的发展确实缓慢了，而且对陈晓的问题也是有一些看法。”邹晓春表示。
针对此前外界传闻，黄家同贝恩见面的相关事宜，邹晓春表示，黄家对所有的投资机构都抱以开放的态度，积极地进行沟通。不过，就在此前，有消息称黄家同贝恩并没有达成一致，尤其是在陈晓是否出局的问题上。
对此，邹晓春表示，在陈晓的问题上，没有妥协的可能。
双方或激战“最后的增持”
根据国美公告，国美的截至过户日期为9月22日，由于23日为公众假期，投资者如欲在股东特别大会投票，最迟要在20日买入国美股份。
《每日经济新闻》注意到，在停止过户的前夜，国美股价再次出现大幅异动，成交量和成交额分别为4.94亿股和12.5亿港元，创下了8月5日爆发国美争 夺战之后的第二高度。据记者了解，有大笔买单纷纷涌入国美电器，最高一单达到1260万手，同时将昨日股价拉升至最高点2.620港元。但此后股价一路下 跌，最终以2.398港元报收。对此，一位熟悉国美的市场人士表示，双方都可能在二级市场买入股票，机会是均等的。“从股权比例上讲，陈晓并不占优势，其 阵营可能进行增持，为自己在9月28日的投票上增加筹码，也不排除贝恩和永乐旧部在增持国美股票的可能。”
9月15日，贝恩投资在特别股东大 会召开前完成了可转股债的转股，加上此前持有的国美股票，其控股比例提高到11.06%；同时，陈晓及一致行动人的持股比例相应摊薄。据记者统计，截至目 前，陈晓及其女儿陈叶的持股占比分别为1.247%和0.42%，永乐旧部50名员工的持股比例也相应下降至3.45%。至此，陈晓阵营持股比例为 5.12%。另一方面，黄光裕家族控股权下降为32.47%。此前，邹晓春对《每日经济新闻》表示，大股东将在现有基础上继续增持2%，不过，目前黄光裕 方面并没有增持的动作。
对陈晓阵营可能出现的增持行为，邹晓春表示理解和欢迎，对“9·28”的胜算，邹晓春也表现出绝对的自信。
摩根大通和摩根士丹利等机构投资者却在9月28日来临前夕选择了大幅减持。根据联交所权益披露，在9月2日、6日和10日连续三次减持后，摩根大通持股 比例已下降到6.66%，而摩根士丹利在9月14日的减持后控股比例更是下降到6.33%，在贝恩投资9月15日转股后双方持股比例分别为6.01%和 5.71%，最早减持的富达基金的持股比例为3.95%。
一机构股东称支持董事会
《每日经济新闻》记者昨日晚间获 悉 ， 一 家 投 资 机 构F&CInvestments的发言人表示，“目前约持有国美830万股的F&C,已就‘9·28’股东特别大会的动议投票，支持现有 国美董事会。我们已对第一、二、三项动议投了赞成票，对第四至八项投了反对票。我们强烈呼吁各位股东，对即将举行的股东大会的动议积极参与投票，利用此独 特机会行使股东权利，此举同时也将保护诸多外部股东的利益。”
据悉，F&CAssetManagement是一家逾140年历史的多 元化投资集团，业务专注于机构类投资。许多资产管理公司由例如银行或保险公司这类的综合金融服务集团所拥有，但F&C是一家于伦敦证券交易所上市 的独立集团，专注于资金管理。目前该集团在全球11个国家，为总共代表300万储蓄户的保险公司、机构投资者及个人客户管理953亿英镑（1164亿欧 元）的资产。

黄光裕家族代表邹晓春：正在寻求一揽子解决方案

http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-21/5NMDAwMDIwMjA5NQ.html

陈黄之争首次和解 邹晓春、黄燕虹进国美董事会

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101111/2047714.shtml

　每经记者 谢晓萍 发自北京
备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。昨日 （11月10日），国美对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期3 年，从股东特别大会结束起计。知情人士说，从目前看，国美董事会已经无条件同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过，对于此前的非上市门店事宜是否终 止协议以及再次提起召开特别股东大会，对方并未表态。
这也是在特别股东大会之后，黄陈双方达成的第一个具有法律效力的协议。
国美在公告中表示，将于ShinningCrown订立谅解备忘录建议扩大董事会及建议委任董事谅解备忘录，以股东在公司即将举行的特别股东大会上批准委任邹晓春为执行董事及委任黄燕虹为非执行董事为前提，邹晓春和黄燕虹亦将获委任担任各董事委员会的成员。
根据该谅解备忘录条款，双方均已承诺在所有方面合作，落实各项行动和措施，以为国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。国美董事会和ShinningCrown分别有权终止谅解备忘录，但需（其中包括）提前30日向对方发出书面通知。
根据上述协议，国美董事会也在公告中表示，将寻求在特别股东大会上获得股东批准，将许可的董事最高人数从11人增加至13人。
“目前只是在进入国美董事会上达成一致意见，剩下的问题也将分阶段来谈。”知情人士昨日在接受《每日经济新闻》采访时如是说。
按照现有的董事会人员组成包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁；非执行董事竺稼、IanAndrewReynolds及王励弘；及独立非 执行董事史习平、陈玉生及ThomasJosephManning，加上邹晓春与黄燕虹进驻，目前代表大股东方面的董事会成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健 华三人，略弱于陈晓方面。
不过，有业内人士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实现，这也是双方和解的信号，在短期之内，国美或将不再出现“一分为二”的局面。

邹晓春代掌中关村 进国美董事会添筹码

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101126/2074228.shtml

每经记者 郎振 发自北京
距12月17日国美特别股东大会仅剩3周之际，邹晓春为进入公司董事会又添上了新的筹码。
昨日（11月25日），由黄光裕为实际控制人的中关村（000931，SZ）发布公告称，公司董事长刘冰洋因工作变动的原因，辞去其担任的公司第四届董事会董事长、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，副董事长邹晓春代为履行董事长职务。
中关村新闻发言人在接受 《每日经济新闻》采访时表示，“这是公司正常的人事变动，现在公司董事长的职务由邹晓春进行代理，我们也会尽快准备召开新的董事会，选举公司新任董事长。”
对于刘冰洋的“闪电”离职，业内人士普遍认为，这与国美电器的大股东与董事会之争没有必然联系，“但也可能是黄光裕扶持邹晓春，进而为其顺利进入国美董事会所增加的一个筹码。”
据公开资料显示，刘冰洋2004年底起任财富控股运营官，分管营运管理及重大项目投资；2006年起任华泰集团副总裁，分管资本运营、战略、品牌等业 务；2008年起任北京鹏润投资有限公司营运官等职，分管营运及业务体系、产业投资、资本运营等业务，后出任北京鹏润投资有限公司副总裁。
中关村一位内部人士告诉记者，当2008年公司实际控制人黄光裕及公司董事长兼总裁许钟民案发以后，很长一段时间没有董事长一职，由副董事长邹晓春代理，直到2009年12月选举刘冰洋出任董事长，任期截至2012年12月13日。
但据透露，刘冰洋本次并没有“完全离开中关村”。根据公告，刘冰洋仍担任该公司董事和董事会提名委员会委员职务。中关村一位内部人士告诉《每日经济新闻》，刘冰洋接下来将会回到鹏润投资工作。
一位熟悉中关村的业内人士还告诉记者，尽管刘冰洋曾经担任中关村董事长一职，但实际上中关村的运作一直是由邹晓春来主持。
国美旧部、新日电动车行政运营副总经理胡刚也对 《每日经济新闻》表示，刘冰洋的辞职应该还是属于正常人事任免的范畴，与“黄陈之争”没有必然联系。
胡刚认为，邹晓春很有可能被选举为中关村董事长，“这应该是黄光裕对其工作的一种肯定，也是在证明邹晓春有能力掌舵大型公司。”
邹晓春此前在接受 《每日经济新闻》专访时曾表示，在“9·28”国美临时股东会结束以后，一直在思考整个鹏润集团的架构问题，未来的鹏润集团将会把业务分为连锁、房地产、投资等板块。

国美再开股东会 邹晓春、黄燕虹进入董事会

http://www.21cbh.com/HTML/2010-12-17/xOMDAwMDIxMTIxOQ.html

12月17日下午，国美电器控股有限公司发布公告称，当日举行的国美特别股东大会通过决议案，任命邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。

与9月28日的“决战日”不同，这一次的表决结果几乎没有悬念。此外，黄光裕控股的ShinningCrown将不会终止非上市门店管理协议，国美“分家”风险将彻底解除。

国 美创始股东对这一结果表示欢迎。邹晓春在当选国美执行董事后表示，相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。他同时承诺，创始股东 将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展，尽可能地本着不分拆母集团的方向来解决业已存在的阻碍企业发展的 问题。

邹晓春同时提出，国美最佳的公司治理方案，应该是有创始股东参与及指导下，保证公司保持行业领先地位和业务的快速发展，加强公司治理，保障全体股东利益。

11月10日，国美发布公告称黄光裕、陈晓双方已达成谅解备忘录，董事会同意邹晓春和黄燕虹进入，前者担任执行董事，后者担任非执行董事。董事会成员将从11人扩增至13人。二人均由黄光裕方面提名，若议案顺利通过，黄光裕一方代表将正式进入国美决策层。

邹晓春和黄燕虹的董事固定任期为3年，根据备忘录，邹晓春将同时被任命为董事会提名委员会和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为薪酬委员会成员。此前黄光裕方面明确表示，如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，将无意终止任何上市与非上市部分之间的内部协议。

业 内人士普遍认为，虽然邹晓春、黄燕虹进入董事会尚须股东大会批准，但该谅解备忘录应该是黄光裕、陈晓、贝恩资本等多方博弈的结果。目前，黄光裕夫妇仍是国 美最大股东，持股32.47%；贝恩资换股后现持股9.98%，为第二大股东；主席陈晓持股1.25%。按照董事会的投票建议，黄光裕、贝恩、陈晓三方已 经共有43.7%的股权支持二人加入董事会，所以结果几乎没有悬念。

决议案：1.增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；2.委任邹晓春先生为本公司的执行董事，并即时生效；3.委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效。

陈晓：邹晓春具体工作尚未落实，很快会确定

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101221/2142200.shtml

　每经记者 郎振 发自北京
在国美特别股东大会毫无悬念地结束以后，至少在表面上，创始股东方面与董事会的关系从对手变成了朋友。
但是，执行董事邹晓春在国美董事会中所要负责的具体事务仍然没有“落实”。
对此，董事局主席陈晓在接受《每日经济新闻》采访时表示，“如果以后有进一步的消息的话，我们会公开地向公众和投资者发布，应该会很快的。”
“任何股东的意见我们都会接纳，也会去听取，然后完善未来五年规划的具体轮廓。”陈晓明确告诉记者。
一位接近国美董事会的人士告诉记者，邹晓春未来所负责的具体工作，还需要董事会成员商议讨论之后决定，“结果出来以后，会看具体的情况和对股价的影响再来决定是否发布公告。”
对此，陈晓告诉 《每日经济新闻》记者，邹晓春的工作安排目前还没有决定，不过“应该会很快的”。
国美旧部、新日电动车行政运营副总经理胡刚对记者分析，邹晓春未来的角色应该是集中在资本运作、上市事务和法务这三大方面上。“邹晓春是一名职业律师， 国美发展过程中的很多大型兼并重组，邹晓春都直接和间接地参与其中。另外，在鹏润集团的很多收购中，邹晓春也都参与了，在这个层面上来说，他对国美是很熟 悉的。”
一位不愿具名的分析人士在接受《每日经济新闻》采访时说，邹晓春另外一个重要作用就是，“他能够将大股东有关国美战略上的想法和思路，完整全面地传达给董事会；以及在法律框架之内，有效地了解收集公司运营的财务和决策信息。”
对此，邹晓春以“现在不方便接受采访”为由，拒绝了记者的采访。
无论是创始股东还是陈晓、贝恩资本，求同存异恐怕是大家的当务之急。对于双方在达成《谅解备忘录》之前所发表的激烈言论，黄光裕方面相关人士表示，“现 在双方的情况已经完全不同了，以前的表述肯定会需要修改，另外大股东也不会就国美的发展战略问题单独发表言论，双方以后会进行协商，统一口径。”
“黄光裕要的是控制权和企业的长期发展；贝恩资本是财务投资者，其需求是国美股价上涨，账面好看，以寻求一个合理的退出价位，双方在未来还会存在发展理念上的不同。”该人士分析。
不过，一位国美高管告诉记者，不想就董事会之间的问题进行任何回答，至少在其了解到的所有人当中，都把精力放在了公司的经营上，“作为行业领先者，我们不能眼看着自己被对手超越。”
胡刚告诉《每日经济新闻》，“全年平均下来，苏宁很可能与国美持平，甚至超越国美。按照企业发展中的惯性，苏宁可能会在未来两三年内强于国美。至于更远的以后，还要看双方的发展情况。”