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股權披露上網 大戶無所遁形 股壇X檔案

易乾系非法集資款進入四家上市公司，穿透信披之下無處遁形

5月3日，備受公眾關註的易乾寧金融信息咨詢有限公司（下稱：易乾寧）非法集資案在南京公開審理，主犯之一薛秀麗出庭受審，易乾寧另一主犯劉丹在逃。易乾寧非法吸儲金額高達185億，由於案情重大，涉案人數眾多，社會關註度極高，南京中院的庭審直播觀看人數超52萬人次。

第一財經記者通過智能投研平臺IBDATA一鍵搜索發現，疑似易乾寧兩名主要控制人——薛秀麗和劉丹，合計出資2億多元設立並購基金，參與了至少四家上市公司並購和定向增發。

四家上市公司分別是太陽鳥（現名:亞光科技）、四維圖新、雅克科技、萬孚生物。四家公司的並購和定向增發公告均發生於易乾寧“出事”之後，其中，太陽鳥的並購程序、四維圖新的定向增發程序已完成，萬孚生物的定向增發程序於5月9日剛剛完成；雅克科技的並購方案修改版4月份才剛剛公布，還未通過證監會並購重組委審核；

第一財經記者梳理發現，薛秀麗和劉丹兩人以自然人名義認購了華泰紅杉並購基金易乾1號，認購原始資金總額約為2.18億元，隨後，該基金作為LP（出資人、有限合夥人）嵌套多層投到華泰證券旗下的並購基金中，第一財經記者采訪的多名律師表示，若確認該並購基金的兩名投資自然人，確系易乾寧涉案主犯，相關資金和資產可能面臨被法院或管理人追查追繳風險。

根據公開資料，易乾寧成立於2010年，總部位於南京，註冊資本為2億元，是一家為小微企業籌款的P2P公司。據南京檢察機關公訴，薛秀麗與劉丹及等人商議成立易乾寧公司，隨後雇傭他人向社會不特定公眾以發放宣傳單、借助媒體等方式進行虛假宣傳，采用重複配置轉讓債權列表等欺騙方式，向社會不特定公眾非法集資，至2016年4月共向95067人非法吸收資金共計人民幣逾185億元，至2016年4月13日，逾92億元本金未兌付。

信披穿透令刑案嫌疑犯顯身

盡管穿上多重厚厚的“馬甲”，但在證監會信披重組的“穿透”制度下，非法資金無處遁形。

去年，證監會出臺了更為嚴厲的信披制度，要求重組標的交易對方出資人“穿透”披露，其中即包括契約型私募基金、券商資產管理計劃、信托計劃等三類股東和交易對手。正是這一“向青草更青處溯去”的信披新政，提高了上市公司並購重組信息透明度和信披質量，令原本可能躲在“陽光背後”的幕後投資人和非法資金現出原形。

根據上市公司太陽鳥2017年9月18日公布的購買資產公告，2015年7月24日，薛秀麗認購40%份額，劉丹認購60%份額，華泰紅杉並購基金易乾1號成立。從人名和和基金名稱來看，此薛秀麗和劉丹，極有可能正是易乾寧的兩位主要控制人。

次年3月，該基金作為母基金，認購由江蘇玄石資產管理有限公司管理的玄武1號基金。根據四維圖新的定向增發預案，前者占後者72.67%的份額。半年後，玄武1號基金成為南京華泰瑞聯並購基金一號（有限合夥）的LP（出資人，有限合夥人），占後者5.51%的份額。

太陽鳥、四維圖新、雅克科技三家公司的並購交易公告均顯示，南京華泰瑞聯並購基金一號，成立於2015年11月25日，於2016年3月完成合夥人全部份額認繳，註冊資本金54.42億元。

穿透厚厚的“馬甲”往上溯源，薛秀麗和劉丹正是南京華泰瑞聯並購基金一號的三級出資人。

此後，南京華泰瑞聯並購基金一號，裹挾著薛秀麗和劉丹的2億多元出資，以直接投資或間接投資的方式，先後出現在至少四家上市公司的並購和定向增發案中。

四維圖新2016年9月9日公告的定向增發38億收購資產案中，南京華泰瑞聯並購基金一號認購了其中3億元份額。

2018年4月23日，萬孚生物8億定向增發公告顯示，南京豐同投資中心（有限合夥），認購了其中5億元份額並完成證券登記手續，南京華泰瑞聯並購基金一號，系南京豐同投資中心第一層出資方。

在太陽鳥收購亞光電子的資產並購案中，南京華泰瑞聯並購基金一號又作為母基金，成為南京瑞聯三號投資中心（有限合夥）的LP（出資人）。後者系並購標的——亞光電子的第一大股東，上市公司太陽鳥向亞光電子的股東們定向增發後，南京瑞聯三號投資中心成為上市公司第三大股東。

南京華泰瑞聯並購基金一號，還出現在近日雅克科技的並購草案（修訂版）中，前者作為母基金，認購江蘇華泰瑞聯並購基金（有限合夥）60.47%的份額。江蘇華泰瑞聯並購基金，系雅克科技並購對象江蘇先科的第一大股東，持有後者16.7%的股份。該並購草案還未經證監會核準通過。

“帶病資金”

資本市場上屢屢斬獲並購交易的南京華泰瑞聯並購基金一號，出現疑似“帶病資金”，第一財經記者就此采訪了上海匯業律師事務所、上海錦天誠律師事務所、德恒律師事務所（上海）的三位合夥人律師，他們均表示，如果證據表明南京華泰瑞聯並購基金一號的三級出資人薛秀麗、劉丹，即為易乾系非法集資案的刑案嫌疑人，則法院或相關管理人，有權依法查封該部分出資所對應的資產和權利。

“如果確認作為出資2億的底層自然人，系涉及刑案的兩名當事人，不管這兩人的資金來源合法或非法，公關機關都有權利凍結和查封”，上海匯業律師事務所合夥人劉海航向第一財經記者表示。

對於並購基金主體的底層出資可能存在的瑕疵，三位律師均認為出資原罪並不會影響並購基金主體的合法性，更不會影響到並購案本身的執行。

如果法院和公安部門對這部分資金和資產進行查封，並購基金該如何處理呢？

上海錦天誠律師事務所王佑強告訴第一財經記者：“並購基金作為一個規模更大的資金池，一旦法院查封，並購基金可能會把這部分有瑕疵的份額撇出去；更通行的做法，是讓擔保人出資補齊這部分資金窟窿。”

第一財經記者在四家上市公司的並購和定向增發案中發現，穿透南京華泰瑞聯並購基金一號，其底層執行事務合夥人均為：江蘇華泰瑞聯基金管理公司。薛秀麗和劉丹獲得參與上市公司並購的契機，在於搭上了華泰系並購基金的“順風車”。

公開資料顯示，江蘇華泰瑞聯基金管理公司（下稱：華泰瑞聯），系華泰證券旗下全資子公司——華泰紫金投資有限公司相對控股的基金管理公司，後者持有前者42%的股份。近幾年，華泰瑞聯在並購市場上多次大手筆幫助上市公司完成杠桿並購。

華泰瑞聯參與的上市公司並購案風格獨特。總結該公司參與的幾項並購案，基本都有以下共性：上市公司認購華泰系並購基金的份額；同時華泰系基金管理公司或並購基金持股上市公司，形成交叉持股；在“上市公司+PE”、“GP+LP”、嵌套多層母基金的框架下，以不改變上市公司控制權的方法，實現上市公司的高杠桿並購。

公開資料顯示，南京華泰瑞聯並購基金，已經從第一期，募集到第四期。

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