伴隨相關重組預案近期陸續發布，以及部分重組標的複牌後的逆勢大漲，借殼上市再次成為市場的熱門話題，題材炒作也蠢蠢欲動。在機構人士看來，正是暴跌之下股價和估值的回落，刺激了借殼上市的活躍度;而由於IPO暫緩形成的堰塞湖，恰成了題材蓄勢的良田。

但市場環境卻也今非昔比。重挫之下的市場情緒及風險偏好正在緩慢修複，個股正沿著基本面發生巨大分化，講故事、拼概念等“明星股”紛紛隕落;而另一方面，註冊制改革仍在推進，市場化改革方向並未發生偏移。借殼上市，還能否再現昔日之勢?

借殼潮再度襲來?

“誰家有好的上市公司殼資源，最好是凈殼，可以跟我聯系。此廣告長期有效。”

一周前，投資人王林(化名)在自己的微信朋友圈發布了這樣一條信息。今年以來的大部分時間內，他的朋友圈內容多是自己的股票操作心得和成果展示。其並未多言為何做起了掮客，但在簡短的交流中卻稱，消息發布後每天都有上市公司前來聯系，“要賣殼的一堆”。

與此同時，自股市急跌回調起，二級市場發布的借殼上市重組預案明顯增多。

在停牌四個多月後，大橡塑(600346.SH)於9月22日正式複牌。根據公司在9月1日發布的公告，大橡塑擬出售全部資產和負債;同時購買恒力股份99.99%的股權，資產交易價格暫為 105億元。交易完成後，大橡塑的控股股東、實際控制人都將發生變更。

在5月28日停牌的金城股份(000820.SZ)，也在本月11日複牌。根據公告，金城股份擬進行重大資產出售和置換，擬向神霧集團發行3.49億股，購買其持有的江蘇院100%股權，作價34.6億元。同時擬募集配套資金不超過6.27億元。本次交易完成後，金城股份的控股股東易主為神霧集團。

華東數控(002248.SZ)則在9日複牌。公司在8月底公布了內蒙古久泰的借殼上市預案;擬向內蒙古久泰全體股東發行股份，購買其持有的內蒙古久泰100%股權，資產預估值66億元。同時還將募集配套資金不超過30億元。交易完成後，內蒙古久泰將成為華東數控的全資子公司，而上市公司實際控制人易主。

上述三起交易，都構成借殼上市。接受采訪的多位機構人士看來，暴跌所導致的股價和估值大幅回調，而當前IPO暫緩也並沒有明確的恢複時間表，都是借殼上市再迎風口的重要原因。

“股價下跌之後殼成本在下降，原先有意向的交易可能更容易達成了。從接觸到的信息來看，借殼上市會比上半年多一些，但不至於形成‘熱潮’這麽誇張”，國內某券商投行部人士向《第一財經日報》表示。

在缺乏明確投資主線的市場環境中，借殼上市題材股的大漲，還加劇了市場對借殼熱浪返場的期待。

從納斯達克退市兩年後，分眾傳媒開始了A股借殼上市的顛簸之旅。今年5月，宏達新材(002211.SZ)發布公告稱擬購買分眾傳媒100%股權。但隨著宏達新材被證監會立案調查，分眾傳媒最終作價457億元借殼七喜控股(002027.SZ)。從9月2日複牌至今的14個交易日，七喜控股累計漲幅達119%，兩市居首。

“借殼上市的交易其實一直都在。最近再受關註的一部分原因可能是分眾傳媒借殼七星控股，交易規模大、被借殼的標的最近逆勢大漲，有一定的示範效應”，金谷投資董事長秦逸飛表示道。但其預計，考慮整體市場走勢仍不樂觀，借殼上市只是相對活躍但遠沒有到爆發的時刻。

題材炒作或已時過境遷

而面對市場對借殼上市題材的熱情再起，多位投行人士均強調，市場環境已經今非昔比，借殼上市已難再爆發式趨勢。此外，在註冊制改革加緊推進、市場走勢仍不明確之下，以借殼預期而掀起的題材炒作或也僅是“短暫返潮”，需警惕風險。

上述券商投行部人士就表示稱，從交易雙方的變化趨勢來看，當前尋找殼資源的需求會有提升;但上市公司殼資源的出讓和供給，不會有特別大的變化，“想賣殼的還是之前那些公司。準確說，其實是上半年瘋漲之下‘借不動殼’，現在跌下來後交易又存在可能性了而已”。

利潤門檻，則是抑制借殼熱潮返場的另一重要原因。該人士就強調，借殼上市會有實際的利潤規模門檻，能夠成功借殼的公司一般需要2億左右的利潤規模或預期利潤規模，能夠真能實現借殼標準的公司不多。

“目前A股市值低於20億元的公司不多。如果是要完成借殼上市，裝進去的資產至少也要在20億元左右。按照10倍PE來估算，利潤規模要在2億元左右;而按15倍估值反推也要超過1億元的利潤才行”，該人士向本報表示稱。

“永遠要明白，好公司是不會賣殼的，肯定是由於主業不濟等原因才會考慮賣殼。”上海某上市券商投行總部副總也表示稱，炒作殼資源不會再像之前那樣瘋狂。市場一方面會考慮借殼上市的成功率;而當市場整體風險偏好不高時，市場對標的個股資質的重視度也在提升，“炒作這一類股票在目前的風險極大”。

該投行部副總還強調，借殼上市目前所處的環境早已今非昔比。當前上市融資的渠道明顯增多，僅新三板就對主板形成了很大的分流。另一方面，監管層當前對借殼上市的審批沒有放松的跡象，仍比照IPO從嚴處理，對交易雙方資質審定的標準較高，借殼也並非易事。

更重要的是，當前市場走勢和政策趨勢都不明朗，市場觀望的心態很嚴重，主要考慮因素就包括註冊制何時推出。“如果明年推出了註冊制，現在借殼上市算是使錯勁了。比如在上半年A股瘋漲時，很多中概股投機心理過重，紛紛私有化欲回國借殼上市，現在來看算是踩錯了點”，其表示道。