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管理者的責任是在合法合規下，運用最少資源，為股東賺取最大利益，利益包括利潤和股價增長。故此，善價而沽是管理者責任之一！東亞永亨各有優劣 東亞銀行（23）8月公布中期業績，利息收入上升14%，非利息收入上升11%，除稅後溢利上升6%，每股盈利上升至1.48港元（下同），美中不足是減值損失上升73％，佔利息收入由1.5％上升至2.3％。如以其他本地銀行作比較，華僑永亨（302）的市值是較接近東亞的一間。永亨的中期業績，利息收入上升12%，其他營業收入接近無升跌，除稅後溢利下跌7％，每股盈利下跌至3.03元。以銀行公布的平均股東權益回報年率作比較，東亞是11％，永亨只有9％。東亞的中期業績表面上較永亨優勝，但在每股盈利上，永亨卻仍超過東亞一倍。東亞和永亨較大的差距是市價對股東權益賬面值，以上週收市價計算，東亞是接近1，永亨是1.7。永亨市價估值較高，相信全因新加坡華僑銀行以每股125元全購永亨所致。在4月宣布收購前，永亨股價未曾超逾過120元；宣布收購後，股價卻未曾低過121元。巧合地，東亞在9月也公告，與原有股東之一日本三井住友銀行簽訂一份無約束力備忘錄，擬向三井發行超過兩億股新股；雖不是全購，但仍佔已發行股份接近一成。東亞未定發行價，但將參考最終協議訂立前的股價作決定。管理者應怎樣決定發行價呢？ 東亞發行新股理由不詳 東亞並沒有公告售股原因，市場估計有以下可能：為提防有意收購東亞的國浩（53）；有意與三井合作發展內地業務；或為增加資本以發展非本地業務。有分析甚至指是三井的利差交易，三井將有可觀回報。可是，大部分分析並未從股東的角度出發，分析管理者應有的責任，或有否充分考慮和平衡各方利益！提防有意收購者是管理者的責任嗎？管理者的責任是善價而沽企業的貨物和服務，如收購者能以高價，收購企業所有資產和負債，為什麼管理者不向股東提議考慮，反而要千方百計阻止？管理者自己的盤算，不應是抹殺善價而沽的理由！以近年中日的關係情況，東亞要發展內地業務，引入日本合作夥伴，相信不是理想策略。從三井的網頁可知，三井在日本有分行439間，海外分行不包括支行和代表處有16間，在內地的支行和代表處只有16個網點。東亞在香港有89間分行和73間理財中心，在內地、澳門和台灣設有130個網點。永亨在香港、澳門和內地也有70個網點。從政經和網絡上考慮，東亞應較三井和永亨更強，那麼東亞將發行股份的價格應否更高？市價相對股東權益賬面值應否以永亨作參考？東亞中期的一級資本比率是12.2，比去年同期的11.1和去年年底的12.1更高，永亨中期是11.7。如說東亞的資產或借貸結構有潛在集資需要，那麼這一級資本比率或資產的計算方法是否有誤差呢？至於三井認購東亞股份的理由，是否為三井的利差交易，是三井自己應考慮的問題，不應是東亞管理者顧慮的重點。反之，三井如真的從認購中有利差收益，東亞管理者是否應考慮怎樣分一杯羮？是否應提高索價？管理者有責任善價而沽，有責任考慮全局，而不只是一部分人的自身利益而已！ 林智遠 執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。 | ||||||
在當前內外環境不確定、經濟轉型升級的特殊背景下，上市公司應如何發揮作用?上市公司董監高應如何推動公司發展?在4月8日舉行的中國上市公司協會第二屆會員代表大會上，證監會主席劉士余對滬深兩市3100多家上市公司提出多項要求，首先就是希望上市公司強化使命擔當。
“上市公司是資本市場的基石，是市場最具活力的競爭主體，是實現國家戰略，實現中華民族偉大複興的中國夢的主力沖鋒隊。上市公司必須有這樣的擔當，扛起股東的期盼、員工的期盼，扛起國家責任、社會責任。”劉士余還對雄安新區建設作出表態，他說，“建設雄安新區的重大決定鼓舞人心、激發全球熱議，落實這些方針政策和戰略，上市公司既機遇難得又責無旁貸”。
公司治理“要下功夫”
目前，滬深兩市已有上市公司3100多家，總市值50多萬億元。據證監會不完全統計，非金融類上市公司數量只相當於全部規模以上工業企業總數的0.8%，但總資產比例43.2%，凈資產比例39.3%，利潤總額比例27.6%。
第一財經記者在大會現場看到，上百家上市公司高管出席大會。“上市公司的董事、監事及高管都是響當當的人物，尤其是在座的各位代表，都是受人尊敬推崇的企業家。”劉士余對出席大會的高管說，上市公司應當摒棄短視主義，要專註主業，發揚工匠精神，做行業的排頭兵，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經營。
上市公司的公司治理問題一直是一個難題，如劉士余在發言中所說，相當一部分公司治理“形似而神非”的問題依然突出。
劉士余提出，上市公司應從三個方面著重完善公司治理。一是要突出董監高的權、利、責;二是更要突出強調加強上市公司黨的建設。他提出，在國有控股上市公司，黨組或者黨委是領導核心和政治核心。在非國有控股上市公司，公司章程中要明確為黨組織的活動提供必要的條件，保障黨員的合法權益，這也有利於對黨員、黨組織進行監督。“這是中國特色社會主義市場經濟的根本特色，不能有絲毫含糊。”劉士余稱，目前正在修訂的《上市公司治理準則》，必須充分體現這些要求。
三是提高股權關系透明度。他認為，上市公司的股權層級不能太複雜，決策鏈條不能太長，否則就會為內幕交易、利益輸送、抽逃資本提供可乘之機。要在總結經驗的基礎上，將持股行權試點推向全國，保護好中小投資者的合法權益。
“硬措施”促現金分紅
作為信息劣勢方，中小投資者在上市公司發展中往往也處於利益劣勢。充分的信息披露、及時的現金分紅，是上市公司對中小投資者尊重和回報的基本體現。
劉士余要求，上市公司作為公眾公司，必須提高透明度，切實加強以投資者需求為導向的信息披露，保證各類股東公平、及時地獲得上市公司信息。上市公司的控股股東、實際控制人都要切實履行信息披露義務，落實內幕信息知情人登記、保密等要求。
“上市公司現金分紅是回報投資者的基本方式，是股份公司制度的應有之義，也是股票內在價值的源泉。有人說，買股票是看未來，只要公司具有成長性，即使不分紅，股價也會增長，股東就有回報。從局部看這是成立的，但要註意這里的回報不是上市公司給的，而是溢價轉讓得來的收益。”劉士余認為，從整體看，如果上市公司不給股東現金分紅，對這家公司的股票買賣基本上就會變成一個“擊鼓傳花”的投機遊戲。還要看到，公司成長是有不確定性的，有的上市公司在日子好過的時候不分紅，盲目鋪攤子上項目，等到項目建成、景氣回調，又大幅虧損，還是分不了紅。
不過他也表示，上市公司可以基於長遠發展並經股東大會決策後暫不分紅，但不應長期無正當理由不分紅。
“從國際經驗看，連續穩定的現金分紅往往是上市公司財務和經營狀況穩定的信號;反過來講，公司長期無正當理由不分紅，也可能是財務數據造假、內部人控制的信號。”劉士余說，我們有大力度現金分紅的上市公司，值得點贊;也有一些有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”，證監會已經在高度關註這個問題，不能放任不管，會有相應的硬措施。
杜絕“難看吃相”
除了基本的公司治理與公司義務，劉士余在會上專門強調了對多類市場亂象的監管態度。
“我曾經把上市公司比作項鏈上的珍珠，珍珠是美好的象征。應當說，我們的上市公司大多數是好的。遺憾的是，魚目混珠的也有之，有的成了市場亂象的制造者。”他說，有的上市公司財務造假，有的用高送轉來助長股價投機，一些“忽悠式”、“跟風式”重組已成市場頑疾。
在他看來，還有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業務，但其大股東和董監高拉擡股價高位套現，超比例減持甚至清倉式減持。“市場人士講叫’吃相’很難看，被套的廣大中小投資者有苦難言。”劉士余說，資本市場是講規矩、有紅線、有底線的，證監會將出重拳治理市場亂象，該處罰的處罰，該退市的退市，該退場的退場，不管是誰犯了規，都要讓他付出沈重的代價。
同時他要求上市公司協會提高服務，並“出點實招”。一是與交易所通力合作，抓緊建立上市公司董監高檔案，把他們的履職情況、個人事項、誠信記錄等記得清清楚楚，讓他們對自己的行為負起責任，對市場心存敬畏。二要設立上市公司“光榮榜”和“黑名單”。
“當然，是否叫’黑名單’也可以再推敲，總之要分出幾類來。對表現好的上市公司要褒揚，給予正向激勵，對於幹了壞事的上市公司要打上記號，給點顏色。”劉士余說，協會要加強對上市公司董監高的培訓，強化自律意識、合規意識、誠信意識，帶頭遵紀守法，不搞內幕交易，履行社會責任。