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變相賣殼?(edited)


http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20080123/LTN20080123339_C.pdf

這家玉皇朝,好好地搞漫畫、動畫,又去收購汽車公司,以發行大量低價新股、現金加可換股債券支付。

大量新股使賣方成為大股東,這是逆向收購的精妙之處,可能有大動作,也可見生意難做。

黃先生以前都有家上市公司玉郎集團,後因股災炒期指大敗,失去該公司控制權之餘,又因解困做假數入獄。此後更發生了股權爭奪事件,給胡仙有機可乘,收購之,黃玉郎成功套現兩億,並以此資金創辦玉皇朝,並易名文化傳訊,後胡仙又因金融風暴出售此公司的股權,這家文化傳訊,經常不務正業,搞一此不知所謂的科技業務,年年虧錢。這家公司和看漢科技,九方科技有關係,建議不去碰。

這家玉皇朝,原名環球飲食,經營元綠壽司、水車屋等食店。原大股東因金融風暴出售股權予成龍和楊受成,但其後仍虧損連連,有合股、供股和配股的紀錄,此後兩人又售予現主席黃玉郎,黃玉郎注入其漫畫業務,之後把餐廳業務售回予成龍及楊受成等人,為一個完美的賣殼過程,此次是公司第三次易手。

http://main.ednews.hk/listedco/listconews/sehk/20080124/LTN20080124394_C.pdf

嘉利美商是一家工業公司,盈利不佳,現在又用二十幾億買兩個礦,以承兌票據及股票及可換股債支付,賣方有擔保盈利,完成後賣方有超過九成的股權,工業生意真難做,低端的企業可能出現賣殼潮,尋寶時機又至。
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黄光裕死结:3亿元委托理财资金炒股变相行贿


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http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090223/09275888080.shtml

黄光裕死结:3亿元委托理财资金炒股变相行贿
图为黄光裕。(图片来源:京华时报)
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  一路汗水偶尔掺杂着泪水,坐拥亿万财富后,黄光裕何以走上不归路?其涉嫌重大违法行为的背后,能画出一条怎样的人生轨迹?其案情又是如何暴露的呢?

  《证券市场周刊》记者调查发现,黄光裕涉案缘于一场致命的交易——为寻求“保护伞”,黄光裕接下一笔超过3亿元的委托理财资金,以变相行贿,使其在资本市场上疲于奔命,操纵中关村(5.04,0.20,4.13%)股价。在行贿、洗钱、内幕交易、操纵股价的不归路上越走越远。商务部条法司巡视员郭京毅联盟内部的矛盾激化,一封举报郭京毅的举报信将黄光裕牵连进来,最终将这位中国首富推向囹圄之中。

  金钱能解决一切,金钱也毁灭一切,这可能是最终导致黄光裕失败的症结。

    李德林/文

  坐庄中关村,洗钱行踪暴露背后灰色资金

  2008年11月17日晚,某大楼被警察严密封锁,北京市公安局现场指挥一声令下,中国首富、国美电器董事长(00493.HK)黄光裕落马。从草根到首富,一个神话就此终结。

  “当时进入北京的时候,花了5毛钱,去住一个地下旅馆。”三次登上首富宝座、眼含热泪回忆辛酸创业的黄光裕,曾经是无数创业者学习的榜样并向往之。就在这个寒冷的冬天,首富的商旅生涯戛然而止。

  中国证监会披露,黄光裕旗下的北京鹏润投资有限公司(下称“鹏润投资”)在对中关村(000931)和三联商社(7.72,0.14,1.85%)(600898)两家上市公司资产重组过程中,“有重大违法行为,涉及金额巨大”。

  随后,黄光裕的兄长、北京新恒基投资管理集团有限公司及ST金泰(3.46,0.07,2.06%)(600385)董事长黄俊钦,中关村董事长许钟民亦因涉嫌经济犯罪而被带走调查。

  成功并非是创业的必然结果,黄是幸运者。一路汗水偶尔掺杂着泪水,坐拥亿万财富后,何以走上了不归路?是物欲的无止境还是另有更大的诱惑,抑或 某种无形的压力?谁能左右首富的人生抉择?涉嫌重大违法行为的背后,能画出一条怎样的人生轨迹?一个在追求自我的价值观中步步崛起,三十几岁的富豪,又是 如何在自认为成功的价值观中急转直下,走向了不归路?

  金钱能解决一切,也许这就是黄光裕悟出的成功法则。金钱也是毁灭一切的毒药,这也可能是最终导致黄光裕失败的症结。《证券市场周刊》记者调查发 现,黄光裕的涉案,缘于一场致命的交易,让其在资本市场上疲于奔命,在行贿、洗钱、内幕交易、操纵股价的不归路上越走越远。最终,商务部条法司巡视员郭京 毅联盟内部的矛盾激化,一封举报信将这位中国首富推向囹圄之中。

  致命的内幕操纵

  “早在2007年8月28日,监管部门就盯上了中关村的股价问题。”一位接近黄光裕的知情人士透露,“黄在2007年9月,通过地下钱庄从香港洗钱到沈阳,暴露资金链,牵扯出了更庞大的灰色坐庄资金,成为其经济犯罪的证据。”

  2006年,中关村陷入CDMA担保泥潭不能自拔。2006年4月4日,大股东北京住总集团将其持有的1.01亿股中关村股份转让给黄光裕控制的北京鹏泰投资有限公司(下称“鹏泰投资”)(详见本刊2008年第2期封面文章《三个人的中关村》)。

  当月,中关村股价涨幅超过40%。

  “这与黄光裕的首富效应有很大关系。”上述人士透露,黄光裕接手中关村是为了变现旗下的地产资产,并不愿股价涨幅太大。根据黄光裕的个性,对上 市公司一定要控股,而要想拿到更多的股权,在地产资产的评估价不能无限溢价的前提下,定向增发的价格就一定要压下来,只有控制住股价,才能降低重组成本。

  然而,该笔股权转让获批不久,2006年9月,中国银行(3.34,0.03,0.91%)北京分行前行长牛忠光被捕,对一笔9年前贷款的调查将黄光裕兄弟牵连进来。公安部门对黄光裕进行了历时半年的骗贷、偷税调查,最终黄光裕却有惊无险地度过此次调查。

  “黄光裕在很多方面作了疏通,调查组开展工作时,遭遇了多方的阻力跟压力。”一位接近黄光裕专案组的人士透露。

  “黄光裕以金钱开路广拉关系,商务部、公安部等多个部门公职人员牵涉其中。经人指点,黄光裕决定拉拢一个背景更深厚的‘靠山’,但其金元政策却失灵了。”一位知情人士透露,金元政策就是直接现金行贿,遭到拒绝后,一个变通的金元政策实施了。

  对方筹集了超过3亿元资金(下称“3亿元资金”)委托黄光裕投资,黄光裕计划将该笔资金在二级市场买进中关村股票。

  “资金一下子进入中关村,动静太大,必须打压洗盘,将股价打压到低位时,掩护该笔资金进场,这样既能满足资金获利目的,又能稳住重组成本。”知 情人士表示,2007年6月,中关村二级市场股价的下跌,尤其是在2007年6月26日跌到当时最低价位,就是为第二天签订重组协议,让该笔资金进场所作 的局。

  2007年6月27日,中关村和鹏泰投资签订了《资产重组协议》,前者以其持有的启迪控股33.33%股权置换后者持有的中关村建设48.25%股权。当天及次日,中关村股票均告涨停。

  “黄光裕的坐庄手法其实很拙劣,在打压之后快速利用散户账户买入,企图通过快进快出来蒙蔽市场的视线。”知情人士透露,为了能够持续公布利好,掩盖该资金操盘痕迹,黄光裕还留了一手。

  “2007年8月15日前,黄光裕将6月份进入中关村的账户全部倒手,尤其是十大自然人流通股全部清仓。”

  2007年8月15日,中关村发布公告称,中关村建设与鹏泰投资旗下的北京鹏润房地产开发有限责任公司(下称“鹏润地产”)签署了《债务重组协议》,鹏润地产将承接中关村建设的2.75亿元债务本金和利息。据悉,这份协议早在6月27日就已签署。

  随后,中关村股价大幅上涨,8月份涨幅超过80%。

  知情人士表示:“换仓后,黄光裕决定在资产重组前将股价拉到一定价位套现,他的鲁莽操作招致了麻烦。”

  2007年8月29日至31日,中关村股价连续三个交易日达到涨停幅限制。深交所交易部向中关村发出征询函,要求其对股价异动作出说明。

  中关村回复称,公司涉及的CDMA项目担保问题仍未取得实质进展,公司的银行债务压力很大,并无重组计划。

  2007年9月10日,深交所又发现了中关村的交易异常,中信建投证券在沈阳的某营业部的交易席位出现大量买单。

  “根据我们当时的初步判断,可能是中关村庄家要进行换仓,我们也私底下打探黄光裕是否对中关村有新的重组动向,遗憾的是没有得到任何线索。”知情人士向《证券市场周刊》透露,监管部门决定顺着该席位摸查情况。

  “该席位上的账户从开设到大笔买入的时间仅有三天,极有可能是为了买入中关村股票而开设的。所以,监管部门就盯住了该席位的一举一动。”2007年9月11日、12日,该席位又连续买入中关村股票。

  但该席位的买入账户并非开户者本人,账户的身份证是购买的,资金的往来成为监管部门调查的唯一线索。“资金是从香港通过地下钱庄洗到沈阳的。” 知情人士表示,黄光裕当时已经感觉到资金问题可能会出现漏洞,但是为了掩护上述3亿元资金在二级市场中不被监管部门发现,黄光裕还是动用了几十个散户账户 大量买入中关村,但3个亿的资金仍未能及时撤离,这也给黄光裕后来的涉嫌经济犯罪落下了致命的证据。

  上述人士称,为了引开监管部门的调查视线,黄光裕在2007年10月8日对中关村进行停牌。停牌理由是需要讨论CDMA担保问题、银行债务重组问题、存量资产处置问题、公司未来的发展问题。

  同时,中关村公告称,决定出售存量资产,正在与潜在的购买方联络,争取以公允的价格变现资产和股权。

  迪信通收购梦断

  知情人士称,黄光裕进入中关村前期是看重壳资源,但没想到公司债务那么多,所以进展迟缓。同时,黄光裕还遇到了盈利承诺的枷锁,其旗下的地产资产被推向了前台。

  股改时,中关村承诺2007年净利润如果低于6748.47万元,非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次。而2007年前三季度,中关村净利润为-7757.24万元。即,在2007年最后的三个月,中关村的净利润要达到1.45亿元以上。

  许钟民等要求黄光裕出手进行实质性重组以挽救中关村,多次谈判后,黄光裕决定出手收购中关村旗下的资产解决财务危机,鹏润地产拟通过定向增发吸收合并的方式,将地产资产置入中关村。

  2007年10月29日,鹏泰投资以4亿元收购了中关村旗下的四环医药100%股权,而四环医药评估价为1.97亿元。黄光裕多掏了2.03亿元,以帮助中关村实现盈利。

  “黄光裕曾经想将地产打包到海外上市,但是那几乎是不可能,2006年时他的地产资金链就只能靠频繁出售国美电器的股票来维持。”一位鹏润地产前高管透露,2006年黄光裕与花旗银行签署股权包销协议所抛售的国美电器股权套现资金1.5亿美元几乎都挪到房地产业务上。

  而至黄光裕同许钟民等谈判时,由于中关村二级市场股价大幅攀升,黄光裕已是骑虎难下——如果旗下地产业务在评估上不大幅溢价,黄光裕就不可能绝对控股中关村,但大幅溢价则面临原有股东的反对以及证监会审批的困难。黄光裕决定两条腿走路。

  《证券市场周刊》了解到,为扩大流动资金规模,继2007年收购陕西蜂星电讯有限责任公司后,黄光裕又瞄上了年营业额近百亿元的手机零售商迪信通。

  鼎晖投资是迪信通的股东之一。前者在双汇集团并购案中与商务部来往频繁,该并购案的法律顾问为思峰律师事务所合伙人刘阳,刘曾任职商务部,为郭京毅的下属。思峰律师事务所主任、郭京毅的大学同学张玉栋担任了迪信通的法律顾问。

  “黄光裕拟出资8亿元收购迪信通股权,股比超过80%。国美电器作为香港上市公司,收购迪信通这家内资企业,必须要通过商务部的审批。而张玉栋 出任迪信通一方的法律顾问,是由郭京毅推荐的。此前,黄光裕收购永乐、大中的过程之中,站在黄光裕身后的就是张玉栋。”知情人士透露。

  迪信通一方并不知晓黄光裕与张玉栋的关系,其商谈的细节被黄光裕在第一时间掌握。但黄光裕没想到的是,张玉栋无意中将国美电器在香港上市的运作过程透露给了迪信通的负责人。

  “没过多久,迪信通提出要将收购资金增加13亿元,这让黄光裕不能接受。事实是,迪信通在了解到国美电器上市运作过程后,就没有心思再谈并购,计划摒弃股权转让,直接借壳上市,加价只是婉拒黄光裕的并购。”知情人士称。

  该人士表示,迪信通此后几乎天天开店,鼎晖投资的介入越来越深,几乎每家新开店面的背后都能看到鼎晖投资的身影。这一秘诀正是从张玉栋处得到的 ——将开店的成本转嫁到鼎晖投资身上。此时,鼎晖投资投入迪信通的资金已超过了黄光裕的8亿元收购资金,注定了黄光裕的出价只是一厢情愿。

  就在迪信通放弃与国美股权合作后不久,一封举报信呈送到了中纪委。举报信称,郭京毅、刘阳、张玉栋三人勾结,在外资进入问题上存在大量行贿受贿行为,影响到了中国的产业安全,迪信通三个字也出现在举报信中。

  郭京毅得知了举报信的内容,但对之嗤之以鼻。而本想通过收购迪信通来扩大现金流的黄光裕却惊吓出一身冷汗。从香港洗到沈阳的资金通过十多个账户 已大量买入了中关村,如果鹏润地产没有计划中的迪信通流通资金的支持,其资金短缺的窘境将立即显现;如果不注入,是让地下钱庄洗进来的资金先撤,还是让3 亿元资金先撤?如果3亿元资金先撤,就意味着黄光裕购入中关村股权、债务重组以及收购中关村资产的投入将打水漂,洗进来的香港资金也会成为巨额交易资金撤 退的垫背资金。

  联盟内讧事败

  黄光裕决定兵行险招,公布中关村重大重组方案来刺激股价,先将3亿元资金撤离。

  按照公告,鹏润地产拟注入中关村的资产总计为34.8亿元,净资产为21.4亿元,而用收益法评估却高达180亿元。中关村将以14.67元/股的价格,向鹏润地产、鹏润科技和黄秀虹(黄光裕的妹妹)定向增发12.27亿股,用于购买地产资产。

  迪信通的收购失败让黄光裕的地产困局暴露出来。事实上,黄光裕为了走好迪信通与鹏润地产两步棋,在商洽鹏润地产注资中关村的过程之中煞费苦心。

  10052.38万平方米土地一级开发,52.56万平方米的房地产二级开发。

  黄光裕的计划是迅速拿到土地项目,然后装入上市公司,取得中关村的绝对控股权,模仿国美电器的营销模式,用迪信通占款周期产生的现金流来弥补重组成功后中关村的房地产开发资金问题。

  但其计划落空了,房地产项目的资金链越来越紧。北京的国美广场、重庆的鹏润蓝海等项目遭遇楼市低迷;新收购的地块开发资金成了黄光裕的一个最大难题。在地产行业过冬的时候,180亿元的评估价在中关村股东间分歧太大,各方吵得不可开交。

  黄光裕没有放弃商业现金流支持地产的策略。很快机会来了,2008年2月4日,济南市中级人民法院委托拍卖行三联商社大股东三联集团所持2700万股(股比为10.67%)限售股,参考价为2.48元/股。

  最终,山东龙脊岛建设有限公司(下称“龙脊岛”)以19.9元/股竞得。紧接着2月22日,国美旗下的“孙公司”济南万盛源人力资源管理顾问有 限公司全资收购了龙脊岛,国美电器成为三联商社的实际控制人。2008年7月29日,国美电器通过第三方北京战圣投资有限公司(下称“战圣投资”)又拍下 三联集团持有的三联商社2276.56万股股权。

  在此期间,黄光裕遇到一个棘手的问题——国美电器的经销商要求还款周期由此前的四个月缩短到三个月,资金链骤然紧张的黄光裕不得不加大对三联商社的控制来确保国美电器的现金流周转。

  知情人士透露,2008年5月7日,中关村公布了资产重组方案的第二天,黄光裕开始拉高出货,两个交易日内将3亿元资金陆续撤离。但到了第三个 交易日,中关村股价开始暴跌,黄光裕从香港洗来的解围资金深陷其中。为了缓解资金困局,黄光裕拼命要将三联商社的控制权抓到自己的手上,也就有了上述一连 串的三联商社收购。

  但2008年8月29日,中关村公告称,放弃通过非公开发行注入鹏润地产的重组方案,彻底将黄光裕地产资产上市的计划给浇灭了。

  在三联商社的股权争夺中,黄光裕遭遇了三联商社掌门人张继升的狙击,成本颇高,高成本的竞价让黄光裕再次动了内幕交易的念头。三联商社从公告股权拍卖后,股价就一路高歌猛进,证监会稽查部门也开始介入。

  知情人士称,战圣投资涉嫌进行内幕交易。战圣投资负责人刘春林、韩月军在2008年2月5日三联商社首次公告法院将拍卖股权信息前买入,于3月 18日、19日两个交易日对三联商社进行了三次减持。除了战圣投资,黄光裕还动用了中关村的资金关联方北京寅升泰商贸有限公司来炒作三联商社的股票。

  “黄光裕担心的事情很快发生了,当关于郭京毅的举报信送到中纪委后,中纪委调查人员找到实名举报的人员,开口的第一句话不是问郭京毅的情况,也 不是问张玉栋的情况,而是直接问黄光裕到底行贿了哪些官员,怎么样进行内幕交易。”知情人士透露,但举报人对黄光裕的问题三缄其口,中纪委调查组只得将重 点转向商务部官员问题。

  “郭京毅是商务部条法司的官员,在外资进入及并购问题上掌握着法律的界定问题,为牟取利益,郭京毅让张玉栋在中间充当润滑剂。同时为掩人耳目, 张玉栋一般只作企业跟商务部交涉这个环节的法律顾问,并且不出现在正式的合同文件中,企业向郭京毅行贿都是通过张玉栋的律师事务所转手。”知情人士透露。

  该人士称,张玉栋拿到企业的行贿资金之后,将行贿资金通过打麻将输钱的方式转移给郭京毅。但张玉栋的私人生活糜烂,遭到郭京毅的不断干涉,后来,郭京毅更是派刘阳进入思峰律师事务所。一来是分担张玉栋之前的业务;二来是监视张玉栋的出格行为。

  问题终于在黄光裕收购迪信通的过程中暴露,郭京毅将张玉栋安排到迪信通担任法律顾问,就是要将这笔收购做成,但张玉栋的表现令郭京毅对其不满情绪更大。

  “黄光裕大意在他收购迪信通失败后继续高调介入三联商社,张继升也开始举报其操纵三联商社股价的问题。”知情人士告诉《证券市场周刊》,在监管 层盯住了中关村二级市场有香港资金介入后,更是将黄光裕的一举一动紧紧盯死,让管理层更加大面积地撒网调查黄光裕二级市场资金的来源。在此过程中,郭京毅 与黄光裕的交易再一次暴露出来,股市神话人物刘芳也进入了管理层的调查范围。

  知情人士称,ST金泰的自然人流通股股东好几个叫刘芳的,此前监管部门调查的是深圳的刘芳,而在其余几个刘芳中,其中一个是河南刘芳,与郭京毅有着密切关系。

  “郭京毅不仅利用职权通过张玉栋收受贿赂,还经常炒作股票,多为重大重组题材以及外资并购题材。”知情人士透露。

  “郭京毅在股票炒作方面谨小慎微,经常是直接将上市公司董事长叫到北京,然后在郊区的高尔夫球场,大家都换完运动服,在没有任何通讯工具后,郭京毅才会跟上市公司董事长详细交流股票二级市场的情况。”

  “黄光裕重组中关村让郭京毅再次看到了机会,但是黄光裕遭遇中行贷款调查,让郭京毅心有余悸,郭京毅放弃了中关村的炒作,而是瞄上了黄俊钦控制的ST金泰。让郭京毅更为放心的是,ST金泰里面已经有好几个刘芳介入,自己这个刘芳进入会比较安全。”

  “深圳刘芳能在ST金泰停牌前大量买入,是否得到他人故意释放的内幕消息未可知,目的就是要将监管部门的调查视线引向深圳刘芳身上。”知情人士说,但最终刘芳暴露了郭京毅跟黄光裕之间的关系,也成为中纪委调查组接到举报后,第一个问题就问黄光裕与郭京毅关系的原因。

  “黄光裕是经济犯罪,这个背后意味深长。”一位接近专案组的人士透露,黄光裕一案牵涉到巨额资金、腐败等多重问题,尤其是腐败网络已触及到公安部、商务部等多个部门,国家不会允许任何人建立起来这样一个利益集团存在。

  “如果没有郭京毅等人的内讧导致举报,郭京毅被抓,黄光裕一时半会儿还可能不会因为炒作资金坐庄中关村而被抓。”知情人士称,举报信成了商务部 窝案跟黄光裕被抓的导火索,司法机构才有更大的空间对黄光裕牵涉到的洗钱、行贿受贿、内幕交易、操纵股价等经济、刑事犯罪进行侦查。
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三联商社保牌倒计时 国美电器或变相注资


http://www.21cbh.com/HTML/2009-12-30/159782.html


在2009年度结束前的最后几天,三联商社副董事长孙一丁异常繁忙,12月29日上午在与三联商社董事长王俊洲等董事会成员协调最后的“拯救计划”后,下午又要到大使馆进行出国前的面签。

对于2009年铁定无法实现经营盈利的三联商社来说,如果其实际控制人国美电器在最后几天无法拿出合适的拯救计划,将在2010年4月底发布2009年年报后面临着因为连续三年亏损而暂停上市的危险。

孙一丁告诉本报记者,“我们正在进行最后的努力,而且也开始与会计师事务所方面进行沟通,目的就是避免出现最坏的结果。”

国美电器副总裁何阳青则表示,“三联商社的经营亏损很小(前三季度亏损为4418万元),所以绝对不会出现退市的情况,以孙总(孙一丁)为首的三联商社管理层已经有了初步的方案。”

虽 然孙一丁并没有向记者透露具体的“拯救计划”,但是东方证券分析师陈刚表示,“在最后几天,要想要上市公司扭亏,国美电器和三联商社可以想到的办法无非有 三种,一是申请政府一次性补贴,此前科龙电器2007年盈利就靠当地政府给予的7000万补贴;二是国美电器变相注资,并顺利转化为三联商社的利润;三是 四季度的盈利超过前三季度的亏损。”

何阳青告诉记者,三联商社2009年第四季度的确实现了经营盈利,但是还不能抵消前三季度的亏损,国美电器还有其他的方式,显然第三种方式是无法走通的。

虽然今年5月孙一丁曾表示,国美电器在投资三联商社中已经承受了超过5亿元的损失,所以不会再为三联商社输血,但是面对着这个费尽九牛二虎之力才获得的宝贵的“壳”资源,显然国美电器不会轻言放弃。

消息人士告诉记者,“从目前来看,由于国美电器、三联商社与山东省、济南市政府方面关系并不很好,所以申请当地政府补贴的方式也难以推进,所以国美电器变相注资是目前唯一的选择。”

然而直接注资并不能转化为公司的利润,然而与兴业银行济南分行的官司似乎成为三联商社唯一可以利用的自救的绳索。

记者了解到,此前因兴业银行连带贷款案被列为被告,三联商社今年11月被山东省高院强制划走了4100多万元现金,但是此前三联集团、兴业银行和上市公司已经在山东省高院的撮合下进行的新一轮的和解谈判依然在进行中。

按照三方谈判的初步结果,国美电器原计划拿出一部分资金来购买被抵押的房产来解决连带贷款的问题,但是兴业银行提出还要包括土地转让金等,这意味着4000多万元的资金三联商社要拿出8000万元来购买。

然而为了避免三联商社退市,有消息称虽然山东省政府和法院方面还没允许变卖或拍卖三联配送被质押的房产,但是兴业银行济南分行方面提出可以先解决土地转让金和税款的问题,这样国美电器就可以用4000万元的资金来解决历史问题,同时也可以帮助三联商社实现扭亏。

如果能够扭亏并顺利保牌,三联商社的境遇将得到改善,因为在与三联集团的多起官司中三联商社已经开始逐步占据上风,在山东省高院驳回三联集团关于 “三联集团诉国美电器、山东龙脊岛建设有限公司(下称龙脊岛)等企业违法收购三联商社2700万股权案”后,三联商社12月21日又宣布,旗下三联大厦地 下三层至地上五层部分物业面积被无偿占有、使用的物业纠纷案获胜诉。

此外,2010年1月,三联商社与三联集团“商标”纠纷案也将正式宣 判,而三联商社中小股东起诉三联集团同业竞争的案件今年12月中旬也在山东省高院正式立案,负责该案件的代理律师张玉成告诉本报记者,“不管三联商社能否 顺利扭亏并保牌,中小股东起诉三联集团的案件还将进行到底,我们目的是挽回中小股东的损失。”
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合动能源拟发12亿港元可转债被疑变相侵吞全体股东优质资产


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100504/448145.shtml


每经记者 熊晓辉 发自上海
合动能源(00578,HK)最近的一系列公告均与公司资金链有关:一方面公司称面临1.5亿港元到期债务,欲以 旗下部分煤矿抵债;另一方面,公司拟发行12亿可换股债券来募资用于整合河南省22个煤矿。上述计划均遭到投资者质疑。
受诸多市场传闻和业绩 下滑影响,合动能源股价在半年内跌去60%。2009年报显示,报告期内合动能源实现盈利7400万港元,同比大幅下滑约76.2%。
在日前 举行的业绩说明会上,合动能源董事总经理巫家红表示,面对盈利大幅倒退的困境,加上河南省政府正不断加大对小型煤矿的整合力度,管理层对公司的现状以及未 来的发展表示担忧。
卖矿还债遭股东质疑
今年2月份以来,合动能源连续发布公告称,公司为偿还一笔到期金额约为1.5亿港元的债务,将 旗下唯一核心资产金丰煤业下属的5家煤矿中的4家交付债券信托人MCC处置或转让。
合动能源是河南首家在香港上市的煤矿企业,系由2006年 借“壳”恒发能源上市后更名而来。在完成重组改制后,置入了登封市主营煤炭业务的金丰煤业集团。根据其网站资料,合动能源的核心资产为金丰煤业,合动能源 持有后者90%股权。公司旗下拥有6个煤矿,其中金丰煤业掌控小河一矿、小河二矿、小河三矿、向阳煤矿、兴运煤矿等5个煤矿。
“卖矿还债”计 划一经推出,即遭致众多中小股东抵制。多名投资者在网上发布 《告全体合动能源股民书》称,公司“企图借偿债为由意欲侵呑公司属于全体股东的优质资产”。
一位匿名投资者认为,公司拟处置的优质煤矿资产价值明显被低估。以向阳煤矿为例,依据公司2月3日的公告,向阳煤矿的资产净值为1.02亿元。实际 上,2007年合动能源以4.5亿元的价格完成了对向阳煤矿的收购,并投入约5700万元进行技术改造。仅仅两年时间,向阳煤矿的净资产值大幅缩水 80.5%,这显然不合常理。
从财务状况上来看,公司去年下半年配股募资1.4亿港元,准备以1亿港元用于成立合营企业,余下补充流动资金。 但合营企业先期投入只要4560万港元,因此账面上应该还有近1亿港元的余额。
此外,尽管受河南的煤改整顿影响,但公司的小河一矿一直处于生 产状态,而向阳、慧祥两煤矿也在年内恢复运作。“煤矿虽然开工不足,但也不至于令利润大幅下跌,那么利润到哪里去了呢?”一郭姓股东对媒体表示。
《每日经济新闻》记者查询历史数据发现,合动能源2008年全年实现毛利4.82亿港元,纯利2.84亿港元,2009年上半年也实现毛利2.13亿港 元,但2009年全年纯利仅4642万港元,同比下跌83.6%。
可转债被指变相“卖身”
在处置优质资产遭投资者质疑后,合动能源转 而抛出了一项新的募资计划。
3月15日,合动能源宣布,与河南省平顶山市石龙区人民政府及河南省煤层气开发利用有限公司订立框架协议,合作整 合收购河南省22个煤矿。同时,合动能源计划发行金额为12亿港元可换股票据,为期3年及零息,票据的初步换股价为每股0.1港元,远远低于4月28日收 盘价0.37港元。
这意味着,债券认购人仅出资12亿港元,若全数行使将可换120亿股公司股份,将占公司经扩大股本约85%。而合动能源原 来股东净值12.76亿元的优质煤矿资产却大幅贬值,只占扩股后15%的股份。
对公司拟发12亿可转债,投资者认为:“从以矿抵债再到稀释股 份,都是变相掏空公司,要将核心矿产资源从上市公司剥离出来,而公司的壳以及部分资源,将分给其他利益体。”
对于募资计划,巫家红表示,公司 已获准参与平顶山市石龙区22个煤矿整合,对未来发展而言,属千载难逢的机会。
“由于整合项目所需资金金额庞大,公司需一次性集资12亿港 元。管理层在尝试过多种融资办法后,经过充分考虑,最后董事会决定发行12亿可换股债券,并已成功找到看好公司发展前景的投资者。”巫家红对媒体表示,集 资所得的其中1.5亿港元将用于偿还逾期债项,另外10.5亿港元将用于22个煤矿整合的启动资金。
目前,合动能源发行12亿可换股债券的申 请已递交香港联交所等待审批,按照规定,香港联交所批准后还要召开股东特别大会通过才可以操作。据《每日经济新闻》记者了解,合动能源的部分中小股东已聘 请专业人士准备赴港维权。

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意向金30万抵35万绿城变相降价?


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100622/876812.shtml


 每经记者 张初亮 发自上海
无锡绿城玉兰花园近日向客户发出一条短信:“意向金30万元抵35万元,5天内签约优惠1万元,一次性付款优惠 6万元。若贷款首付50%优惠2万元,送一个车位、中央空调、净水器。有意向可先交意向金,马上要开盘了。”昨日该楼盘工作人员向记者证明了上述信息的真 实性。
绿城中国5月份业绩显示,其当月销售20亿元,同比缩水7成,居5月上市房企销售业绩下跌榜首位。绿城中国近期公布,截至6月13日, 公司实现累计销售额为200亿元,按年升17%。其中合同销售金额为174亿元,仅达到全年销售目标26%。
在绿城今年在建开工的100多个 项目中,有近3成位于华东及一线城市。开发的楼盘多为高端项目,面向客户群体多为改善型需求或者外地投资客,此次受宏观调控影响较大。
一位业 内人士表示,在2008年的调整期,绿城董事长宋卫平曾表示绿城决不会跟降。因为该决定,绿城当时积压大量存货,以至于资金周转一度出现缺口。绿城去年疯 狂拿地,且不少为地王项目,在新政压力下,不得不提防可能到来的资金压力,这或是公司降价主因。
不过,绿城中国在公告中称,绿城集团现金流状 况良好,楼盘销售去化率维持在健康水准。公司今年总授信额度为660亿元,除已用授信额度,尚有约380亿元可用授信。同时,基于绿城集团与平安信托签署 的框架协议,预期未来2年~3年内,平安信托投入绿城集团的资金总额有望达到150亿元。
绿城集团营销副总监祝军华昨日表示,“绿城目前没有 任何降价。”
虽绿城集团目前尚无降价,一些小幅度的优惠却出现在各地项目中。比如于近期开盘的杭州临安绿城钱王文化广场,均价12800元/ 平方米,开盘出现直签总价优惠1万元,一次性99折的小幅优惠。祝军华称:“绿城钱王文化广场周边其他楼盘的价格只有7000元/平方米、8000元/平 方米,钱王文化广场的优惠,称不上降价。

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港澳8號爛尾10年 變相一成首付

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-15/5NNDE2XzQwOTU5NQ.html

打著「一成首付」的幌子,深圳一個爛尾了十多年的樓盤港澳8號豪華變身,吸引了一大批來自香港的投資客入市。不過,據記者調查,該樓房的主體架構早在2002年已經完工爛尾,擱置10年重新啟用,其建築質量飽受質疑。

此外,港澳8號置相關政策於不顧,對外宣傳的一成首付真相究竟如何?開發商港豐房地產是如何成功運作這一備受關注的深圳爛尾樓,使其鹹魚翻生?

日前,時代週報記者來到位於深圳東門中路和深南大道交會處的港澳8號,一探究竟。

變相的「一成首付」

在東門中路熙熙攘攘的人群中,時代週報記者隨著一位舉著港澳8號廣告牌的代理售樓員進了附近的售樓處。參觀完樣板房,一位名叫唐洪的售樓經理看記者投資興趣濃厚,拿出筆來給記者算了一筆賬。

據唐洪介紹,該樓盤目前推出了三種優惠措施:若交付三成首付,享受總價8.7折優惠;若選擇「一成首付」,則享受開發商墊付兩成,其中一成免費的優惠,實際相當於打了9.8折,而另一成則購房者在年內分三次無息還清即可;若一次性付清,可打8.5折。

港 澳8號售樓處工作人員介紹,第二種做法最受買家歡迎。她舉例,一套40平方米的一房單位,原價約在120萬元。公司先給9.8折的優惠,再返還一成,相當 於實際打了8.8折。價格降為約105萬元。但購房者首付僅需12萬元。折後價格約在25000元/平方米。同時公司奉送了3000元/平方米的精裝修, 很划算。

「首付三成還是需要買家自己付,只不過,開發商後來返還兩成。所以也不算是首付一成。」唐洪說,「從2月25日後就已經沒有這種付款方式了。因為被媒體報導後,事情鬧得比較大。」

儘管如此,唐洪向時代週報記者暗示,若買家有誠意買樓,執意要做到首付一成,他去向領導申請,也是能做到的。

當 記者詢問是否可以由開發商墊付兩成首付,售樓處的一位負責人解釋:港澳8號絕沒有幫客戶墊付兩成首付的情況。港澳8號雖然在宣傳用語上出現了「一成首付」 的字樣,但購房者在購房實際支付時,仍要交三成購房款,而三天後公司會贈送購房者「家電款」,而這筆贈送的錢就相當於一成購房款,10萬-20萬元不等。 在剩下的兩成中,港澳8號僅承擔其中一成購房款一年的利息。另外,如果購房者有貸款需求,港澳8號會幫助聯繫。

深圳平安銀行一位信貸人士對記者表示,根據現在的規定,首套房首付比例不低於3成,二套房不低於6成,這是要嚴格審查的。如果開發商墊付了首付款,再由購房者分期支付,實際上是打了個政策的「擦邊球」。

港澳8號的開發商港豐地產承認,變相「一成首付」降價促銷的港澳8號,近幾日迎來深圳市規劃和國土委員會(以下簡稱「深圳規土委」)調查,最終深圳規土委認定開發商並非「一成首付」,沒有違反現行政策。認定標準以銀行實收為準,其中贈送的一成款項為「購買家電款」。

據 業內人士透露,深圳有幾個樓盤在去年就開始實施「一成或者二成首付」操作,只是不敢對外公開,擔心被查。像港澳8號這樣「明著來」的,還是第一個。也因此 該樓盤引起深圳市國土部門的關注。深圳規土委認定的基礎是,消費者購港澳8號時,銀行方面在交易時的實收款仍是3成。贈送「家電款」則屬於開發商的優惠措 施。

居住安全讓人擔憂

來自香港的投資客們可能想不到,繁華地帶的新樓盤港澳8號有著不同尋常的故事。

據時代週報記者調查,港澳8號原名首都大廈,即深圳港豐大廈,是十多年的爛尾樓。港澳8號(原名首都大廈)於1993年由兩國營企業用政府劃撥用地動工興建。1993年申報,1995年興建至5層裙房主體後停工。

2002 年香港港豐集團一舉收購了首都大廈75%的權益,成為其發展商。但是由於首都大廈本身負債纍纍,建築年限也已過了10年等因素,香港港豐集團續建要求將標 準層改作商務公寓用途,層數增至36層後,項目停止動工。直至2005年,政府出台一系列的優惠政策,首都大廈遇到的難題才基本得以解決。

其間,港豐房地產因拖欠施工隊施工費4000萬元,施工隊於2005年單方面停工,後續資金不足的港豐集團只能眼巴巴地看著這棟大廈再度爛尾。

據知情人士透露,港澳8號能再度鹹魚翻生,得益於2010年深圳高發投資控股公司收購了這個爛尾樓。

深圳市高發投資控股有限公司由深圳市濱基實業(集團)有限公司、深圳鵬基(集團)有限公司、中國長城資產管理公司共同投資成立。高發投資在深圳開發了不少樓盤項目,如高發城馳、高發第五大道等。

高 發投資的前身為成立於1988年6月的深圳市高速公路建設指揮部和深圳市高發實業有限公司,主要從事各類投資、興辦實業、房地產開發與經營方面的業務。 10多年來,成功開發建設了高發科技工業園、高發東方科技園、高發佳苑、高發單身公寓樓等住宅和廠房。而開發商濱基地產近年來共開發了福樂園、天澤花園、 商會大廈、銀湖花園別墅等項目。兩者合計已經有了10個項目。

港澳8號於2004年封頂。封頂後一直呈爛尾狀態,封頂7年後外立面才得以覆蓋,不少建築界專家對這樣的樓盤的建築耐用度提出質疑和擔憂。

「這個項目從2002年到現在,中間幾度停工,主體建築和格局早就不適應現代住宅的需要了,開發商在原基礎上包裝一番就開始發售,樓盤的質量和居住安全很讓人擔憂。」熟悉該項目的地產人士大多這樣評價。

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太平洋直購吸金數十億:BMC是新模式還是變相傳銷?

http://news.cyzone.cn/news/2012/07/24/230134.html

太平洋直購官方網向一名受害者出具的「商戶誠信消費保證金」收據和會員卡。簡鵬供圖

6月1日,江西精彩生活投資發展有限公司(以下簡稱「精彩生活公司」)原董事長唐慶南,因涉嫌組織領導傳銷活動罪被逮捕。

頗具戲劇性的是,唐慶南最初進入人們的視野,並非因為涉嫌傳銷案件,而是因為他近兩年來在社會上取得的「偉大成就」——投資江西十大風雲人物、誠信中國創新先鋒人物、和諧中國2010年度影響力人物、十大傑出誠信企業家等眾多榮譽。

唐慶南在高喊「全球首創的創富新模式」時,卻因涉嫌拉人頭、層層批發「未來利潤」,被質疑變相搞傳銷和非法集資。

當地政府免費為其提供整層樓的精裝辦公室

公開資料顯示:精彩生活公司於2007年7月13日在江西南昌市工商局註冊成立,公司旗下的電子商務平台「太平洋直購官方網」於2008年12月18日正式上線運營。2010年9月20日,作為一家南昌市政府招商引資的電子商務龍頭企業,太平洋直購官方網順利進駐江西慧谷紅谷創意產業園。

網站上線以來,一直以一家科技創意型網站的良好形象出現在公眾面前。一方面,太平洋直購官方網自稱顛覆了傳統商業格局,打造了一個全新的BMC模式,給廣大消費者提供一個「省錢+賺錢」、「就業+創業」的平台;另一方面,提出「整合資源、共贏天下」的經營策略,將社會資源進行「全面整合」,打造了一個集虛擬經營、電子商務、供應鏈、呼叫中心、金融等傳統模式優勢於一身的超級「輕」公司。

截至2011年12月底,京東商城、凡客誠品、紅孩子、噹噹網、中國零食網、也買酒、攜程旅行網、愛國者等94家國內知名網商入駐太平洋直購官方網的「誠信返利商家聯盟」。在這個平台上銷售和購買的商品高達2000多萬種。

2010年,太平洋直購官方網平均每天的交易額高達上百萬元人民幣,年度總交易額近3億元人民幣,其中移動、電信、聯通充值繳費一項業務年總交易額高達1.9億元人民幣。

2011年,網站僅聯通、移動、電信業務每月突破1個億,下半年網站商品交易月突破1300萬元人民幣。

憑藉如此「超前」的經營理念和雄厚的營業額,太平洋直購官方網得到了當地政府的青睞。當地政府不僅免費為太平洋直購官方網提供了整層樓的精裝修辦公室,還提供了很多優惠政策。

然而,就是這樣一家具有「全球視野」的超級公司現如今卻出現巨大變數——公司董事長被捕、內部人事大變動、13大部門被迫調整為6部門、業務銳減等。

7月10日,中國青年報記者來到江西慧谷紅谷創意產業園,發現精彩生活公司的大門被警方把守著,來訪的人員都要經過警方許可方能入內。

當日值班的民警告訴中國青年報記者:他們是4月15日進駐過來的,每天會有7名民警值班。按照上級命令負責接待各地來的渠道商。四五月來的比較多,6月,渠道商排著長隊來瞭解情況,後來渠道商來得越來越少了。當記者提出希望採訪公司內部人士時,遭到值班民警拒絕。

中國青年報記者設法進入了精彩生活公司,公司內很安靜,很多辦公室都已上鎖。記者經過總經理辦公室,從門縫往裡看,辦公桌上已蒙上厚厚一層灰。長廊的拐角處有間掛著「綜合辦公室」牌子的辦公室,記者把門推開,裡面光線昏暗,幾十台電腦顯示屏亮著,房間里約有四五十人,他們似乎無事可幹。

公司一名熊姓小姐告訴中國青年報記者:精彩生活公司下屬的購物網站是合法的,可以正常運營。然而,據一名知情人士透露,太平洋直購官方網之所以沒有停止運營,是因為這個網站牽涉的人太多,網站成立3年擁有1000萬名會員,近10萬名渠道商,因為涉及的人數實在太多,必須小心處理,網站沒法一關了之。

BMC分配虛擬未來利潤,瘋狂吸金數十億

在調查中,中國青年報記者獲得這麼一組數據:截至2011年9月30日,太平洋直購官方網「誠信消費保證金」應收總金額為45億元,其中總借款17億元、實收27億元,已返還20億元,剩餘7億元。合格以上誠信渠道商78472戶、912萬餘名實名註冊會員。精彩生活公司的便利概念店6126家。而且有關數據每天都在變化,且處於上升趨勢。

3年攬10萬個渠道商、數十億元資金,自稱擁有遍及全國的1000多萬名會員。這一度被外界認為是奇蹟的「業績」是如何獲得的?

早在成立之初,該網站就推出了一種所謂的新型營銷模式BMC,並在業界引發了巨大的爭論。

BMC中B(Business的縮寫)指企業,C(Customers的縮寫)指消費者,M(Medium的縮寫)是指在企業與消費者之間搭建的平台。而這個模式中的關鍵點就在於M。

網站成立後,公司利用互聯網在全國發展誠信渠道商(2008年12月前稱代理商),並推出會員消費積分返利制度。在網上填寫個人信息即可免費註冊成為普通會員。

消費積分是指會員在公司太平洋直購官方網實際消費後所產生的利潤,均以PV為單位。「PV」是該網獨創的虛擬貨幣:網站每件商品除標註商品價格外,還標註有PV值。該PV值就是銷售該商品所產生的利潤,1PV相當於7元人民幣。

最底層的普通會員只能享有購物的獎金返還,達到銀卡會員以上級別,才能獲取保證金5%以上的推廣返利;當消費積分達到1000PV或者直接交7000元的保證金後,普通會員即可提升為「誠信渠道商」,這時可以發展其他渠道商,還能獲取保證金20%以上的推廣返利和其他相對應的附加獎勵。

在精彩生活公司,根據消費積分把渠道商分成12等級,PV越多,級別越高,獲得的獎金也就越多。

按照公司制定的「消費積分返利比例表」,即累積了多少PV就能獲得一個返利比例,返利比例乘以手中擁有的PV值就是你能拿到的獎金。例如有5000PV,獎金比例就是26%,即獲得9100元人民幣的返還。從100PV到1000萬PV,獎金比例從10%攀升到71%,獎金也從70元飆升至4970萬元。

據中國青年報記者調查,會員在網站每消費100元平均能獲得0.3個PV值,要累積到1000PV需要消費大約15萬至20餘萬元。按照這個計算方法,想通過個人消費來獲得大比例獎金難度很大。

而實際上,大部分渠道商都主要通過以下3種辦法獲取PV:一是繳納保證金,級別越高保證金越多,7000元的保證金,可以獲得1000PV,能成為「合格誠信渠道商」,7000萬元的保證金,就能獲得1000萬PV,成為最高級別的「全球誠信渠道商」;第二種,是直接發展的下線人員所繳納保證金產生的PV;第三種,就是通過下線再發展的人員(即間接下線)所繳納保證金產生的PV。積分可以無限累計,通過累計積分提升等級,進而獲取更高的返利比例,如從1000PV累積到5000PV就直接從合格誠信渠道商升級為五級誠信渠道商。

還有一個方法可以迅速地獲得大量PV,就是向級別高的渠道商購買PV。高級渠道商從公司申請到折扣低的PV,層層加價倒手批發給下級渠道商,賺取中間的差價。

合格誠信渠道商劉明(化名)在向記者談到批發PV的時候很激動:「當時我身邊的朋友都發了瘋似的向別人批發PV,因為賣出去PV後不但能獲得利潤,還能得到相應的PV。」這樣就相當於批發一分PV能得到兩份收入,「最主要的是,PV永遠不會缺貨,而且永遠不會有上限。」

「PV是未來利潤,這樣層層批發PV就是提前將未來利潤分給大家。」陝西五級渠道商黃石(化名)向記者解釋到,「其實就是這種對未來利潤經營的模式吸引了大量的資金的進入。」

那麼,這種模式是否真的如太平洋直購網宣稱的是一種創新經營模式呢?

知情人士透露,該公司2010年先後兩次增資,增資額2800萬元和1.29億元,實際來源於收取的保證金,股東並未實際繳納註冊資本。因此,該公司的資金來源主要是各級渠道商的保證金,該公司的工作重心就是發展各級渠道商。

精彩公司的PV是虛擬的未來利潤,具有不可預知性,且在實際消費遠未達到獲取如此大返利的情況下,對所謂未來利潤的分配,實質上分配的是後加入者交納的保證金。

在這裡,通過PV的買賣賺取巨額利潤衍變成了一種「空對空」的交易,而且這種交易成了太平洋直購官方網渠道商主要追求的獲利模式。

唐慶南等人高喊「全球首創的創富新模式」,其實,是以能給加入者帶來「高額回報」為誘餌,吸引會員以7000元至7000萬元不等金額繳納保證金,從而成為精彩生活公司各個層級的渠道商,各級渠道商至上而下銷售PV,並從中獲利。

曾有5位國內權威法學專家聯合論證稱這不是傳銷

精彩生活公司是否涉嫌傳銷?

2010年,南昌市公安局曾對精彩生活公司的經營活動進行過長時間調查,同年11月11日,作出了「不構成犯罪」的撤銷案件決定。

南昌市公安局相關負責人曾向媒體表示:根據工商部門提交的材料,公安部門對太平洋直購官方網負責人涉嫌傳銷進行了立案,根據當時的材料,經過調查,發現該網站暫未涉及犯罪,因此予以撤案。

2011年7月,河南省駐馬店市工商局接到群眾舉報,反映精彩生活公司利用太平洋直購官方網在該市開展非法傳銷活動,該局查處凍結了公司資金4000萬元。同年8月,又對該公司作出了沒收違法所得3370.8萬元,並罰款200萬元的行政處罰決定。另外,還將3名涉案的骨幹人員移交給當地公安機關並追究刑事責任。

精彩生活公司就駐馬店市工商局的行政處罰提起行政起訴。而就在起訴期間,2011年9月29日,精彩生活公司委託北京某知名律師事務所邀請了中國法學會刑法學研究會會長、北京師範大學刑事法律科學研究院院長、博士生導師趙秉志教授,中國法學會刑法學研究會副會長、北京大學博士生導師陳興良教授、清華大學博士生導師張明楷、中國社會科學院博士生導師劉仁文教授、中國人民大學博士生導師楊立新教授等5位國內權威法學專家,對公司BMC模式涉及的法律關係和法律定性進行論證。最後,專家聯合發佈了《太平洋直購官方網BMC商業模式法律關係及法律性質專家論證意見書》,認為:BMC模式與傳銷活動存在明顯區別,在有關部門沒有對BMC商業模式的性質進行界定的情況下,行政執法機關和司法機關不宜將該商業模式按照傳銷活動來對待。

據媒體報導,2012年3月22日,河南省駐馬店市中級人民法院對精彩生活公司的上訴做出二審判決:維持一審判決,精彩生活公司及旗下太平洋直購官方網屬於網絡傳銷。與此同時,吉林省長春市中級人民法院也終審判決精彩生活公司及太平洋直購官方網為傳銷。

今年4月,公安部經偵局、江西省廳經偵總隊介入調查,南昌市公安局成立「3·21專案組」,對精彩生活公司涉嫌組織、領導傳銷活動罪的渠道商進行依法打擊。原則上對精彩生活公司大區以上(含大區)開展打擊。

現今,精彩生活公司已由原BMC商城運營中心劉香接管帥印。

一位不願透露姓名的法律學者對中國青年報記者表示:「在精彩生活公司,只要是你推薦人員或發展來其他會員就可以獲得代金券,即獲得返利。這一點符合我國2005年頒佈的《禁止傳銷條例》第7條所明示的傳銷行為的第一個特點,即以發展的人員數量作為給予報酬的依據。」

「此外,在太平洋直購官方網設計的模式中,雖然消費者可以通過自然消費獲得渠道商的資格,但是由於獲取PV值的速度非常慢,為了更快地成為渠道商或者全球誠信商戶,則需繳納7000元至7000萬元不等的誠信消費保證金,交錢其實不是購買的產品或者服務,而是為了獲得一種資格。這其實就是禁止傳銷條例第7條所說的第二個特點。」該學者對中國青年報記者分析說,「此案或成新中國成立以來最大的傳銷案」,而這一說法也得到了南昌市公安部門有關人員的認可。


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「變相撤銷」VS「水到渠成」——「華南第一所」合併始末

http://www.infzm.com/content/79482

作為資本市場最新一樁標誌性案件的涉案主角之一,對鵬城會計師事務所的處理,成為觀察中國股市制度建設有否真正進步的風向標。

如果造假不用付出代價,資本市場永遠無法健康發展。

「水到渠成」,而非「變相撤銷」

「我跟同事都已經轉到國富浩華了,這其實是好事,只是媒體誤讀了。」2012年8月6日上午,深圳鵬城會計師事務所原所長饒永在電話中告訴南方週末記者。

這家會計師事務所位於深圳,曾經號稱「華南第一所」。2012年年初以來,它因綠大地公司上市欺詐案而陷入麻煩之中,不僅監管部門多次將其作為典型案例提出警示,更被媒體曝光2011年因深陷彩虹精化公司內幕交易案而被證監會調查,並導致其高級合夥人張光祿被辭退。

在此背景下,鵬城會計師事務所閃電併入總部位於北京的國富浩華會計師事務所。

據深圳註冊會計師協會公告,包括饒永在內的近60名註冊會計師,已被批准轉往國富浩華深圳分所。2012年7月31日,鵬城所剛剛完成的工商變更中,包括饒永在內的8名股東全部退出,原股東中僅餘的張克理,成為鵬城所100%的控股股東。

這一合併被許多人理解為「變相撤銷」,並認為是中國股市的一個進步。在過去,中國資本市場的一個痼疾便是造假不用付出代價,綠大地一案案發後,市場一直在等待著看如何處理。

不過,身為鵬城所原負責人和大股東的饒永在接受南方週末記者採訪時表示,「這次合併的原因,是因為國務院發了56號文,鼓勵國內會計師事務所通過聯合做大做強,財政部也在大力推動國內大所的合併。」

饒永表示,在鵬城所之前,原總部位於深圳的本土四大所中,有三家已經跟北京、江浙等地的大所合併,鵬城所也在2009年之後跟多家國內大所商談過合併事宜。

在饒永看來,鵬城所與國富浩華的合併本來就是「水到渠成」的事,只是因為綠大地案的爆發,而被外界做了過度解讀。

生也兼併,死也兼併

盛極一時的鵬城所迎來的是被兼併的結局,而在此之前,正是兼併,成為鵬城所迅速壯大的重要推動力。

鵬城所的前身原本是擔負政府審計職責的深圳審計師事務所。1997年改制後,早期業務主要以銀行和國企審計為主。2001年因銀廣夏上市造假案,當時深圳最大的會計師事務所中天勤倒閉,同年因麥科特欺詐上市,深圳華鵬、同人會計師事務所被吊銷執業資格。

三家會計師事務所解散後,大批執業會計師轉投鵬城會計師事務所,帶來了鵬城所發展史上的第一次業務規模擴張。

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綠大地造假案

「云南綠大地生物科技股份有限公司(代碼002200,簡稱綠大地),通過做假賬等方式,欺詐上市並從投資者手中圈走3.46億元。

「綠大地造假案被稱為「銀廣夏第二」,是中國資本市場中鮮有的特大欺詐案。作為綠大地的審計機構,鵬城會計師事務所深陷其中(詳見南方週末2012年3月15日《綠大地,黑賬本——「反向工程」如何造假上市》)

在此後數年中,鵬城所的業務不僅覆蓋了深圳幾乎所有大型國企,而且還擴展到了大唐電信、南方電網、三九集團等大型央企審計,2004年更因接受證監會委託對南方證券進行破產清盤審計,而達到了其業內聲譽的高峰。身為鵬城所負責人的饒永,也於次年成為深圳第一位民選註冊會計師協會會長。

隨著2005年股權分置改革的啟動,在國企審計中有著特殊優勢的鵬城所,與其他國內會計師事務所一起,進軍證券審計領域:在此前數年中,由於多宗證券欺詐案的影響,以及國際會計準則引入等原因,國內會計師事務所在證券審計領域,始終無法跟國際「四大」會計師事務所及其國內合作夥伴相抗衡。

2006年鵬城所首次完成廣東水電二局的上市審計,由此拉開了其在證券審計領域內的「新徵途」:在此前鵬城所雖然也曾從事上市公司年度審計業務,但是對於審計和監管難度更大的IPO項目審計,還沒有過成功案例。

與區域性的國企審計不同的是,證券審計涉及的上市公司遍佈全國,偏處深圳一隅的鵬城所如果僅靠外派審計師,不僅成本巨大,而且在缺乏當地人脈和政策資源的情況下,審計質量也難以保障。

鵬城所的應對之策是跨地域的業務擴張。

從2006年開始,鵬城所先後開設了北京、上海、廣州、香港等分所,同時積極推動各地事務所的「業務聯盟」。

在2009年香港國際服務貿易洽談會期間的一次業務研討中,饒永明確表示鵬城所選擇的業務發展模式是「戰略聯盟路線」。他同時透露早在2000年前後,鵬城所便與港澳台及內地多家會計師事務所組成了「大中華集團」,以網絡化的「業務資源共享」模式尋求優勢互補和規模發展。

在這一「戰略聯盟」的發展模式下,鵬城所的證券審計業務規模突飛猛進,2010年以28家IPO項目的成功審計名列全國第三,而到2011年年中其上市公司客戶已超過100家。

但正是在這一「跨越式」的規模膨脹過程中,鵬城所的質量管理和內控體系,悄然發生了變化。

跨越式發展,也跨越了懲罰?

正是在兩次跨越式的規模擴張之中,鵬城所埋下了危機的種子。

在2008年的證監會稽查中,鵬城所便因為2003和2004年期間對大唐電信、金荔科技審計「未勤勉盡責」被處以罰款,同時其對聚友網絡2001年到2003年的審計不符合規定程序,而被罰款並被記入監管誠信檔案。

值得注意的是,此次綠大地欺詐上市案中,鵬城所也正是在2003年前後開始為綠大地提供企業審計,並在此期間出現重大會計造假事故。

這一階段正是鵬城所業務規模迅速擴張的第一階段。而在2006年之後的第二個迅速擴張期,則出現了高級合夥人張光祿所涉及的彩虹精化內幕交易案。

據南方週末記者此前在綠大地案的調查中所瞭解,由於企業上市往往涉及地方政府、地方監管機構以及證監會發行審核等多方利益主體與監管程序,為了獲取上市審計資源的會計師事務所往往採取項目合作、項目掛靠等方式與本地機構或個人合作。

而在這一「利益聯盟」式的合作模式下,會計師事務所自身的審計獨立性及風險控制面臨著極大挑戰。在綠大地造假上市案中,鵬城所正是因此而栽在了其合作夥伴龐明星處心積慮的「系統性造假」手段之下。

隨著證監會在2010年之後監管力度的強化以及一系列市場欺詐案例的爆發,如日中天的鵬城所迎來了合併的結局。

不過,截至現在,鵬城所尚未因此前的造假案而受到任何懲罰。

中國註冊會計師協會副會長兼副秘書長陳毓圭在2012年7月30日接受媒體採訪時表示,中注協對綠大地上市造假案的審計機構責任仍在調查之中。

而這樁「水到渠成」的合併是不是為了逃避懲罰,業內人士依然充滿了疑慮。

「作為深圳地區唯一具備證券審計資質的本土大所,鵬城所也有足夠的資質去合併別人,而不是被別人合併。」一位不願透露姓名的會計業人士向南方週末記者表示,「有什麼理由在這個時候放棄自己的主導權,去做別人的分所呢?」


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危機放大器CDO變相捲土重來?

http://wallstreetcn.com/node/25769

兩家華爾街銀行巨頭嘗試重新開啟被認為是加劇了08年全球金融危機的信貸膨脹期證券已經宣告失敗,因為投資者不願意購買一部分衍生品。

據FT報導,摩根大通和摩根士丹利已經放棄了出售「合成CDO」的計劃——對衍生品池進行切割,因為無法找到足夠的投資者,願意購買「合成CDO」交易中所有不同的部分。

兩家華爾街巨頭的銀行家重啟合成CDO,是希望滿足一些投資者對更高收益率產品的需求。雖然合成CDO被批評在金融危機中放大了損失的規模。

合成CDO池主要由CDS(信用違約互換)構成,並把它們分割成不同的部分,或不同的「分層(tranches)」,不同的部分有不同的風險。這些產品可以幫助投資者放大或槓桿化對潛在貸款或債券價格的投機

根據美國政府調查金融危機的委員會得到的數據,2006年信貸泡沫處於最高點的時候,銀行出售的合成CDO一共價值610億美元。

合成CDO交易一般包括風險較少的「高級分層(senior tranche)」,風險較大的「中間層(mezzanine)」,以及風險最大的「權益層(equity)」。

一名投資者表示,銀行必須給所有的CDO分層找到買家,才能啟動這個項目。但從CDO出現以來,給高級分層合理的定價一直都是困難的事情。

摩根大通和摩根士丹利拒絕發表評論。

華爾街巨頭難以出售複雜的合成CDO產品,可能凸顯了華爾街的形勢已經發生了改變。過去,像AIG這樣的金融巨頭購買最高級的分層,實際上就是出售潛在貸款或債券的信貸違約保險。

現在,很多傳統的高級分層買家已經消失了。

雖然具有多分層的合成CDO交易流產了,但一些華爾街銀行已經與投資者成功達成了定製的「單一分層」交易。

在「單一分層」交易的安排下,銀行一般會出售衍生品投資組合的權益層或中層給一家對沖基金。對沖基金會同意承擔一定規模的損失,這樣銀行就能在其衍生品投資組合中節省一部分法定要求資本。

這種交易不同於危機前蓬勃發展的銀團全資本結構合成CDO。區別在於,除了只出售某個分層給投資者,「單一分層」交易通常包括的是與企業貸款或商業信貸相關的衍生品,而不是住房抵押支持證券。

今年早些時候,花旗就達成了一筆「單一分層」交易。

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深圳海關,置若罔聞?財政部規定:不得收取貨品保管費和變相收費

來源: http://www.infzm.com/content/104984

(何籽/圖)

物品被深圳海關查扣,得到的不是執法文書,而是一紙蓋有“深圳市潤海物流倉儲有限公司”印章的倉儲憑單。

原計劃次日取貨,卻被告知八天後才可以。實際上,物品滯留海關的時間越長,需繳納的倉儲費越高。

打著“科技”和“物流”名號的公司,實為深圳海關機關服務中心一手掌控。

近兩年前,財政部和國家發改委聯合發文規定不得收取“貨物行李物品保管費”和不得變相收費,可深圳海關從未停止收取倉儲費。

“單挑”海關

高達1080元、占物品總價三分之一的倉儲費,讓馮耀尹怎麽也無法接受。

2014年3月28日下午,深圳市民馮耀尹從香港返回深圳。經過深圳羅湖口岸時,她攜帶的幼兒奶粉、成人孕婦素等物品被深圳羅湖海關查扣,理由是“超重”。

“當時那名海關工作人員只用手拎了下我的行李,便說超重,然後查扣了我的東西。”據馮耀尹回憶,當時只有一名男性海關人員在場,“他沒有告訴我到底違反了哪條法規,當我提出疑問時,他說,‘你要是有什麽不服就打12360(海關服務熱線)投訴。’”

馮耀尹回憶,除此之外,那位工作人員未進行任何說明,也未給出任何口頭或書面的處罰決定。隔天,馮耀尹到深圳海關羅湖口岸尋求解釋。

然而最終到她手上的不是深圳海關的執法文書,而是一張蓋有“深圳市潤海物流倉儲有限公司”(以下簡稱“潤海物流”)印章的倉儲憑單。也就是說,查扣的物品被放置指定的深圳市潤海物流倉儲有限公司在的倉庫內。而單據上,沒有她預想中的被扣理由。

在這張由羅湖海關旅檢五科開具的倉儲憑單上,只標註了物品名稱和數量,並標明“每日倉儲費18元”和“限3個月內領取”。然而,令馮耀尹至今感到氣憤的是,接到憑單的當天她即使願意交錢也討不回自己的東西,旅檢五科科長明確告訴她,“八天之後來取”。

因身體不適等原因,馮耀尹並沒有在物品被扣押的第九天去取。兩個月後,也就是5月30日,等她想去取被扣物品時,卻發現倉儲費已漲到1080元。

“那些東西總共才3000塊不到,1000多元的倉儲費我接受不了。我嘗試過多種途徑與海關部門溝通,但始終沒得到正面答複。百般無奈下,我選擇了起訴。”馮耀尹憤憤不平道。

2014年6月18日,馮耀尹以違規執法和“未經本人同意委托第三方存儲被扣物品並收取倉儲費”為由將深圳海關告上深圳市中級人民法院。馮說,她經羅湖海關從香港返回境內攜帶的物品為個人自用物品,不屬於國家禁止和限制進出境的物品,並且未超過合理數量,“深圳海關查扣我個人物品的行政行為違法”。另外,深圳海關將查扣的個人物品放置在指定的潤海物流進行倉儲的行為沒有法律依據,潤海物流向她收取倉儲費也沒有法律授權。起初,馮找到羅湖區法院,被告知不受理。

此後,馮耀尹向深圳市市場監督管理局(以下簡稱深圳市場局)寫信投訴,她這樣寫道:“在未經本人委托的情況下,羅湖海關竟然把我的東西送到潤海物流公司的倉庫,還要收取我高額倉儲費。收費標準是誰制定的?這種收費是否合法?”

直到7個月後的今天,馮耀尹仍然沒有收到深圳海關的執法文書。她說,“到現在我也不知道自己的行為究竟錯在哪。”

羅湖口岸,聯結香港和內地的“第一口岸”,多年來出入境旅客流量居全國首位。 (南方周末記者 王劍/圖)

層層包裹下的物流公司

馮耀尹記得,她當時問羅湖口岸旅檢科五科科長,得到答複是:“沒錯,就是這樣收費,一直是這樣”。

馮耀尹搞不清楚科長口中的“這樣”是何意,也弄不明白深圳海關這一堂堂國家部門和潤海物流這一市場化企業的關系。

據深圳市場局官網顯示,潤海物流註冊於2011年12月20日,註冊地點為深圳市羅湖區布吉路海關倉庫樓全棟。南方周末記者前往查證,發現該倉庫全樓僅是該公司的倉庫,未見到任何辦公人員。在潤海物流真正的辦公地點——深圳市羅湖區和平路1187號——南方周末記者看到多人在此辦理倉管單掛失或繳費業務。現場工作人員稱,該公司屬於深圳海關。

一位正在辦理倉管單掛失業務的香港中年女性告訴南方周末記者,她的物品三天前因超量被羅湖海關扣下,當時她並未委托潤海物流存放被扣物品,可現在需要按每公斤每天1.5元的價格來支付倉儲費。

根據工商信息顯示,潤海物流的法定代表人為孫國平。而孫國平的另一重身份是深圳海關機關服務中心負責人。該中心為深圳海關下屬事業單位。也就是說,潤海物流是深圳海關機關服務中心投資的經濟實體。而潤海物流的業務範疇包括提供社會化的有償倉儲服務。

經進一步查證,深圳市海關機關服務中心還是潤海物流的最大股東,出資金額為285萬元,占股95%。余下5%股份由一家名為“深圳市海潤通科技有限責任公司”(以下簡稱“海潤通科技”)的企業持有。在海潤通的股東組成中,深圳海關機關服務中心仍為最大股東,出資142.5萬元,占股95%。余下5%股份由深圳市龍達科技開發有限公司(以下簡稱“龍達科技”)持有。深圳海關機關服務中心和中國電子口岸數據中心深圳分中心共同持有龍達科技的全部股份,占股比例分別為90%和10%。其中,中國電子口岸數據中心深圳分中心是深圳海關直屬正處級事業單位,接受深圳海關領導。

至此,潤海物流的股東信息已十分明晰。打著“科技”和“物流”名號的公司,實為深圳海關機關服務中心一手掌控。而這也解釋了為何馮耀尹拿到的倉儲憑單是由深圳海關發出的。

據一位不願透露姓名的知情人士稱,依靠收倉儲費,潤海物流每年能為深圳海關帶來過億元的收入。

海關開具的“燙手”倉儲憑單,它在你手里多待一天,你便需多掏一份錢。 (馮耀尹提供/圖)

倉儲費是變相收費?

據公開報道,2014年中秋前後,深圳羅湖海關出入境人數日均20萬,高峰期達29萬。

2012年12月,“為減輕企業負擔,促進經濟穩定增長”,財政部和國家發展改革委聯合下發“財綜97號”《關於公布取消和免征部分行政事業性收費的通知》(以下簡稱“財綜97號文”)。其中,海關部門的“貨物行李物品保管費”明確位於“15項取消的行政事業性收費項目”之列。“財綜97號”文還規定,各地區和有關部門“不得以其他名目或者轉為經營服務性收費方式變相繼續收費”。

由此,全國各地海關部門陸續開始免征這一費用,但時隔近兩年,深圳海關收取倉儲費的行為仍未停止。

馮耀尹曾找過政府監管部門,但無功而返。“四個月前我就去深圳市羅湖區市場監督管理局投訴,但至今都沒收到明確答複。”

對此,深圳市場局羅湖分局稽查科負責人陳龍稱,馮耀尹於今年6月確實來過市場監督管理局反映相關情況,市局已於9月立案受理,目前正在辦理中,案件尚處在3個月受理期內。當南方周末記者追問為何遲遲難出結果,該負責人稱,“此案較為複雜,不便過多透露。”

“一般來講,地方政府部門接到投訴,應在7日內立案。深圳市場局的做法已經屬於不作為。”一位要求匿名的法律人士告訴南方周末記者。

據《南方都市報》報道,今年4月,深圳市市場局羅湖分局也受理過一宗類似案件——某進出口商投訴深圳市潤海物流倉儲有限公司收取天價倉儲費。9月份,潤海物流被監管部門處行政罰款4356元。目前,該物流公司已經上繳罰款。

這是潤海物流自2011年成立以來第一次因收費問題被媒體曝光。不過,南方周末記者檢索相關網絡,未見其他海關涉及倉儲費官司的公開信息。

該報道中提到“深圳市場局羅湖分局認為,對進出口貨物進行實際核查,是海關執法行為,但不應該收取倉儲費”。對此,陳龍解釋:我們認為深圳海關收取倉儲費不當的依據是2012年財政部下發的97號文,該文中明確規定執法部門不該收取倉儲費。

關於這個問題,深圳市場局與深圳海關看法不一,深圳海關認為“財綜97號文”不適用海關。“我們雙方對此溝通過多次,希望海關能夠嚴格執行財政部的規定。”陳龍說。

為了弄清海關行為是否合法,馮耀尹也曾查詢過多部法律法規。

2005年,國家海關總署簽發《中華人民共和國海關進出口貨物查驗管理辦法》,其中提到“因查驗而產生的進出口貨物搬移、開拆或者重封包裝等費用,由進出口貨物收發貨人承擔”。

但在2011年由全國人大常務委員會會議通過的《中華人民共和國行政強制法》里,規定如下,“因查封、扣押發生的保管費用由行政機關承擔。”

對於兩個規定間的沖突,吳景明講道:“當然以人大常委會法律為準。人大常委會法律部門規章的法律等低於人大法律,換句話說,違反人大法律的規章也是無效的。”

2014年7月,馮耀尹曾專門就海關收取倉管費的做法咨詢財政部。

財政部2014年7月28日書面回複稱:“深圳海關應按規定取消貨物行李保管費,不應再委托第三方公司向進出口企業和過境旅客收取貨物行李保管費。”

2014年10月22日,南方周末記者書面聯系深圳海關要求采訪,截至發稿時,深圳海關並未作答。

馮耀尹坦言,在等待判決出來的過程中,她也感受到來自外界的壓力。但她不想放棄,她說,“我願意去等,我只想求一個結果。”

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