📖 ZKIZ Archives

阿里巴巴集团与美国雅虎风波骤起的“核心因素”，终于显山露水。

9月15日，阿里巴巴（0168.HK）2007年香港上市时招股书中几个并不显眼的细节，再次置于公众的放大镜下。其中涉及雅虎在阿里巴巴集团的董事席位、投票权变化，以及“马云不被辞退”条款的转折点均指向2010年10月。

未来一个月，围绕阿里巴巴集团的三大利益方——以马云为首的管理层、第一大股东雅虎、关键角色软银，将上演怎样的博弈？

阿里巴巴遭遇“关键10月”

2005年，雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价，换取其在阿里巴巴集团近40％股权的交易，在当时被后者大肆渲染成“阿里巴巴全面收购雅虎中国，并获得雅虎10亿美元投资”。如今看来，其中交易大有乾坤。

截至目前，外界仍然无法获悉当时雅巴交易的全部细节，但2007年阿里巴巴集团旗下B2B业务在香港上市公布的招股书，透露了一线端倪。

该 招股书显示，雅虎与阿里巴巴集团于2005年签订的协议中曾规定：阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，分别由阿里巴巴集团管理股东指派两名，雅虎和软银 各指派一名，而自2010年10月起，“雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高 之数目”。

也就是说，自今年10月后，雅虎在阿里巴巴集团董事会的话语权将进一步增强，其委任的董事数目将超过阿里巴巴管理层，或者至少与之相当。

除 了董事会席位增加之外，雅虎在阿里巴巴集团话语权进一步放大的另一大指标是，同样自2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票 权将从当时条款约定的35%增至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。这意味着，在 即将到来的这个月，阿里巴巴管理层在投票权将由超过雅虎0.7个百分点，转变成低于雅虎7.3个百分点。

“外界关于阿里巴巴的传言如此之多，确实无法控制，公司不会投入过多精力关注传言。”面对媒体披露出来的阿里巴巴集团“关键10月”，阿里巴巴集团公关部对此选择了避实就虚。

这与此前阿里巴巴（0168.HK）CEO卫哲对于雅虎的数番高调表态形成反差。此前，卫哲在阿里巴巴网商大会上对媒体表示，“已经没有了独立搜索引擎的雅虎仍能给阿里巴巴带来战略利益的说法，简直是笑话，我们为什么需要一个没有技术和商业协同功能的财务投资者？”

马云的“乌纱帽”

阿里巴巴集团相关人士此前还多次表露了向雅虎回购股份的意愿。但截至目前，雅虎的最新表态仍然是：“维持持股。”

然而，给目前的僵局带来另一大变数的还在于，阿里巴巴集团创始人马云的去留问题。

事实上，在雅巴2005年签订的协议中，曾有相关条款规定：“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”。但根据当时约定，这一条款将于今年10月到期。换言之，届时，阿里巴巴集团董事会，将有权利决定继续保留或辞退马云目前的CEO管理职位。

9 月15日，正在天津达沃斯论坛的马云对围堵而来的媒体的回答是：“我还第一次听说”。而回忆2007年阿里巴巴（0168.HK）香港上市时的记者招待 会，马云面对有关2010年“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期时怎么办的问题曾表态：“我说2010年以前，我答应我一定在。所以，就写 上了2010年马云不会离开，不是2010年以后他们把我开掉。”

“不被辞退”条款到期，马云会丢“乌纱帽”吗？有业内人士表示，从目前局 势和各种迹象来看，该方案的可能性好像并不高。首先，阿里巴巴集团尚有淘宝和支付宝等业务没有上市，据记者从硅谷了解，“这两大重要资产何时上市”是雅虎 方面真正关心的问题，而在此之前更换掌门人，风险很高；其次，阿里巴巴团队对领导者马云的图腾崇拜早已声名在外，此前在媒体面前马云也曾表达过“退休”的 想法，但如果马云最终是以这种方式离开，势必促成阿里巴巴团队的逆反心理。

另外从另一关键股东软银的角度来说，2007年11月6日阿里巴巴在香港联交所挂牌之际，软银中国总裁兼执行合伙人薛村禾曾在接受本报记者采访时表示，马云在创业者中的品质不是优秀，也不是卓越，而是“罕见”。

协调者软银

即将到来的10月，无疑是阿里巴巴集团的一个关键节点，但这是一次彻底的“能量转换”，还只是一个雁过不留痕的“中场休息”？

10月24日清晨，中国远洋集团旗下的“中远高雄”轮首次驶进高雄港。

以“船长”自称的中远集团总裁魏家福透露，该集团将与台湾阳明海运股份有限公司（下称“阳明海运”）合作，成立合资公司并共同开发高雄港码头。

魏家福声称，高雄的集散、港口和地理位置，都符合中远集团远东至欧洲和美洲航线的需求。但中远集团和阳明海运还未就此正式谈判。

10月24日当天，中远驻台湾代表处揭牌。这是中国大陆航运企业首次在台湾地区设立代表处。

高雄港曾为世界第3大集装箱港，但近年来业务萎缩明显，排名已跌出全球10名开外。中远在高雄的投资前景仍充满各种变数。

班轮业务动力

中远投资高雄港的原因，是为促进其集装箱班轮业务。

魏 家福指出，高雄港目前还不具备万箱以上货轮的操作能力。万箱货轮满载后，高雄码头的安全水深就不够；此外，码头长度也捉襟见肘，“中远高雄”轮长度约 350米，停靠在高雄70、71号阳明码头，还有三分之一长的船身，必须要租借其他码头，才能停靠装卸；而高雄港目前的桥吊系统设备，也无法适用万箱货轮 的吊装作业。

按照目前航运业的发展趋势，集装箱班轮越造越大。中远集团的新船订单多是10000箱，甚至13000箱的巨轮，其途经高雄港的航线在码头硬件上必须得到支持。

“高雄的集散、港口和地理位置，都符合中远集团远东至欧洲和美洲航线的需求。”魏家福表示，中远有意愿参与高雄港的拓建，包括码头的兴建改善与航道的拓宽加深等。

积极参股码头，是近年来中远集团确保其航线业务的手段之一。而具体操作，则由中远集团旗下的中远太平洋（01199.HK）完成。

从2003年至今，中远太平洋参股和控股的码头包括：新加坡的两个泊位、比利时安特卫普港、苏伊士运河码头及希腊比雷埃夫港。今后高雄港的投资主体，也会由中远太平洋担任。

上海航运业专家吴明华分析，航运企业参股集装箱码头，可以确保稳定的船期，同时在班轮到港后得到装卸货方面的便利，还能降低班轮在码头费用方面的成本。

中远看好高雄港的另一个因素，则是和阳明海运的良好合作关系。

据吴明华介绍，中远集团与阳明海运同是CKYH联盟的成员。CKYH联盟由中远、川崎汽船、阳明海运和韩进海运4家航运公司组成，共同经营着20多条东西向航线，跨越北亚、北美、北欧等重要海域。

阳明海运正是高雄港多个码头的主要投资和运营商，目前已取得高雄港洲际货柜中心的开发权。而同为CKYH联盟成员的韩进海运的关联公司韩进太平洋，也是高雄港76、77号码头的运营商。

有了海运方面的业务合作基础，中远与阳明海运在高雄港码头的合资也将水到渠成。

此外，随着中远台湾代表处的设立，中远集团旗下的油轮、物流、干散货及修造船业务，也将在台湾地区寻找合作对象。

魏家福介绍说，中远台湾代表处将配备首席代表、代表、财务官三人。为体现对台湾地区业务的重视，魏家福特意选择了其总裁办主任担任第一任首席代表，以更好地执行中远集团在台湾的发展战略。

“代表处只是第一步，我们下一个目标是要成立中远台湾公司。”魏家福说。

高雄港变数

业界并非一致看好中远投资高雄港。有观察者指出，高雄港近年来集装箱业务下滑严重，中远入股高雄港，未必能达到投资预期。

高雄港曾是全球第3大集装箱港，但2000年以来排名逐年下滑，2008年更是跌出全球前10位之外。台北港正式运营之后，高雄港的货源又被大量分流。

厦门大学台湾研究中心副主任李非对记者分析说，随着两岸和周边地区产业结构的变化，很多货运量大的产业（如IT代工）转移出台湾，使得高雄港在台湾的货源市场严重萎缩。

虽然高雄本身有很多大型国际集装箱干线，可以依靠转运中心的优势发展。但可惜的是，2008年以前两岸“三通”进程缓慢，使高雄港的这一优势化为乌有。

近年来，上海港、宁波-舟山港，乃至韩国的釜山港都迅速崛起，成为东北亚重要的转运港口，高雄港的先发优势已消耗殆尽。

一个现实的例证是，今年2月，马士基集团旗下的APMT码头公司从高雄港撤出，将其运营多年的76号、77号集装箱码头转让给韩进太平洋公司。

在谈到退出高雄港的原因时，APMT亚太区首席执行官纪奕信曾婉转表示，“我们的规模和成本结构，包括在高雄的固定成本，并未达到在高雄港实现竞争优势的水平。”言下之意，则是在高雄港的两个码头营利艰难。

北京时间11月10日，土豆网向美国证劵交易委员会（SEC）递交了上市申请。带着Youtube中国版的光环挺进纳斯达克，这本应是又一个皆大欢喜的创富故事。

但是，土豆网创始人、CEO王微的前妻突然对其提起了财产分割方面的诉讼，优朋普乐等几家数字发行商又向SEC递交了对土豆网不利的文件。土豆网应如何知难而进？

CEO遭遇诉讼 增添上市变数

11月15日，王微的前妻杨某因离婚时的财产分割纠纷将其诉至法院，法院已经正式立案，并对王微在土豆网的股份进行了诉讼保全。上海市徐汇区法院宣传科及杨某本人均已证实此事。

王微在去年与杨某离婚时，以土豆网和他都是负资产为理由，在财产分割时将杨某“净身出户”。

今年1至9月，土豆网净收入较去年同期增长超过两倍，达2.248亿元，同时，公司亏损也在收缩。虽然公司官方对此未加评论，但预计今年四季度将实现扭亏为盈。而如今土豆网上市在即，王微所持的13.4%股份的账面价值，在IPO成功之后可能高达数亿元。

不过，杨某此次起诉的是王微个人而非土豆网，因此此案并不会直接影响土豆网登陆纳斯达克。据分析，杨某此次应该会向法院提出申请共同负债。倘若杨某在诉讼中只是要求财产分割，那么法院可以原先的“负资产”理由再度拒绝；而要求共同负债，杨某将会有很大的把握。

此外，针对土豆网股权被冻结的传闻，法院方面做出了澄清。王微在土豆网的股权已被法院诉讼保全，但并非冻结。据法律人士解释，王微在土豆网的股权被法院诉讼保全，这是一种在判决结果出来前，为了避免有争议的财产遭受损失而作的强制措施，不会对公司的正常运营造成造成影响。

法律人士就此案分析称，对于企业公开招股说明书后发生的股权结构的不清晰，SEC在监管层面并未有明确的规定。在信息披露规范方面，土豆网最多需要补交一份说明文件。

另外，土豆网的上市计划会否受到影响，则主要取决于承销商对可能存在的风险的承受能力。如果官司结果不会影响到股票交割，就没有风险；如果官司结果可能影响到股票交割，就必须慎重考虑。

版权官司缠身 被打“小报告”

11月11日，在土豆网递交IPO申请的第二天，便有消息传出，包括优朋普乐在内的国内几家数字发行商已经向SEC法律组提交了土豆网在版权方面的“污点报告”。

优朋普乐一方表示，土豆网侵犯知识产权现象严重，面临国内众多影视公司的诉讼，涉案金额超过5000万美元。此次递交报告，是旨在提醒投资风险，避免投资者因这些公司的欺诈行为而蒙受损失。

据媒体此前报道，今年9月土豆网就已遭到优朋普乐的起诉。而此次优朋普乐递交关于土豆网侵犯版权的材料，无疑将对土豆网IPO造成负面影响。

而早在2007年和2008年，土豆网就曾因涉嫌侵权而被两次告上法庭，虽然涉及金额不大，但最终都以土豆网被判赔偿或和解而告终。

实际上，版权问题一直是视频、音乐分享网站的阿喀琉斯之踵。国际上通用的避风港原则在国内是否适用，一直是各方争论的焦点。

2006 年，中国颁布了《信息网络传播权保护条例》。其中第二十三条规定：“网络服务提供者为服务对象提供搜索或者链接服务，在接到权利人的通知书后，根据本条例 规定断开与侵权的作品、表演、录音录像制品的链接的，不承担赔偿责任；但是，明知或者应知所链接的作品、表演、录音录像制品侵权的，应当承担共同侵权责 任。”

然而，由于理解上存在的争议，以及法规本身细节上的缺失，这条规定在司法中也很少被引用。由于此类情况仍然不断在各家视频网站身上重演，类似土豆网的视频网站的盈利模式也受到普遍质疑。

盈利模式遭质疑 寻求新增长点

面对质疑，土豆网在寻找新的盈利点方面也作出了相应的尝试，尤其是在移动平台。

自2010年1月起，土豆网开始与中国移动合作，通过中国移动无线视频平台的专用频道，将服务拓展至中国的手机用户，土豆与中国移动按一定比例分成。截至2010年9月30日，中国移动土豆视频频道用户量约为910万，节目观看次数达1560万次。

据土豆提交至SEC的文件，2010年前三个季度，土豆从中国移动的无线视频平台获得的营收分别为50万、260万和830万人民币，分别占总营收的1.3%、3.6%和7.2%。

实际上，土豆网已于今年8月完成了一轮金额为5000万美金的新融资，主要用于对移动终端开发进行升级。王微认为移动终端会是网络视频未来发展和盈利的趋势，“不管是电视、计算机、手机、iPad以及未来可能会出现的未知终端屏幕，未来5年，无线接入，将超过有线接入。”

在此轮融资后，从今年9月开始，土豆网已成为支持苹果iOS 4、Android、Symbian、Window Mobile、Java五大平台全库视频访问的视频网站。

此外，2010年第三季开始，土豆开始将自己购买有版权的内容出售给第三方。

据报道，从2010年起，土豆开始发力购买正版视频资源，正版影视剧、电影等资源数量不断增长。今年二季度，土豆转播世界杯的版权费用就高达1500万人民币。而版权分销则给土豆贡献了190万人民币的收入，占当季总营收的1.6%。

對於推介和發行時間，俏江南方面未做過多透露，但對本報記者強調，公司現金流沒有問題

俏江南董事長張蘭移民事件讓業界關注富豪移民潮的同時，也對公司前景產生了更多疑問，最為直接的則是，當董事長國籍生變之後，原本已在港交所通過聆訊的俏江南，上市之路是否會因此轉途。

俏江南方面人士對《證券日報》記者稱，張蘭的國籍與公司上市「應該沒關係」，但對於推介時間等細節，未作過多透露。而有分析師在接受採訪時則認為，國籍問題對俏江南登陸資本市場會產生不利影響。

訴訟引發國籍爭端

引發此次張蘭國籍生變之爭的是一件訴訟案。日前，原俏江南高管因與張蘭存在合同糾紛，向朝陽區法院提出訴訟，而法院方面卻始終未能聯繫上張蘭，發出的傳票、起訴書皆被退回，而後才發現，張蘭戶籍地派出所已在9月17日註銷其戶口。

此事曝光後，俏江南公司發佈公告，稱張蘭因身體原因正在接受治療，但對於國籍，卻始終未做正面回應。

不過，由於此前俏江南已在港交所經過聆訊，獲准在香港上市。因此，投資者開始關注，如果公司董事長國籍生變，是否影響上市之路。

有分析師在接受《證券日報》採訪時稱，俏江南張蘭被爆國籍問題會對公司登陸資本市場產生不利影響將主要體現在兩方面：「一方面，張蘭作為俏江南的董事長，其國籍改變意味著公司性質發生改變，相關法律對外資企業登錄資本市場的規定不同；另一方面，張蘭被曝更改國籍對其公司的品牌的形象有一定的負面影響，未來也許將會面臨認購難的問題。」

事實上，就登陸資本市場而言，俏江南一直並不順利。公司曾向中國證監會提出A股IPO申請，但隨後證監會做出了終止審查俏江南的決定；其後，俏江南轉向港交所遞交申請並最終通過港交所的聆訊。

對於具體的推介和發行時間，俏江南相關人士未對《證券日報》過多透露，但強調「市場整體不景氣，還沒有很好的時機。對我們來說上市不是目的，而且公司也沒有現金流的問題」。

餐飲企業上市環境轉好

此前，由於衝刺上市的餐飲企業接連折戟，餐飲企業的IPO頗為引人注意。不過，在2012年5月，證監會發佈餐飲等生活服務類上市公司信披指引，被認為是此類企業上市環境轉暖的信號。中投顧問分析師康建華認為，餐飲企業IPO迎來新希望，未來將會有更多的餐飲企業登陸資本市場。

康建華對《證券日報》介紹，餐飲企業IPO一定要維護好企業的品牌和形象，企業登陸資本市場面對的是市場投資者，倘若企業爆出負面新聞，會打擊投資者的信心，不利於企業首次公開募股的順利進行。當前餐飲企業IPO上市政策環境利好，餐飲企業應抓住機會爭取上市，進而獲得重要的融資渠道，為長遠發展奠定資金支持。

此外，康建華建議，餐飲企業IPO注意的事項有三個方面：「其一，應將財務透明化，因為餐飲企業廣泛存在不開發票的問題，餐飲企業的盈利狀況無法確切說明，投資者的利益得不到有效保障；其二，應做好食品安全工作，維護好企業的品牌和形象；其三，應將商標及商號的糾紛作為重大事項披露，如擁有的發行人商標及商號的名稱、取得方式和時間等。」