2015年的市場暴跌記憶已經逐漸遠去，但極端情況下更多亂象背後的真實故事正慢慢浮出水面。在當前7月A股上市公司“停牌潮”中，市場就曾質疑其中有公司盲目停牌，公告事項的真實性和可行度待考。在中國裁判文書網近日公布的一例內幕交易審判書中，吉艾科技高管就道出股災期間“想找個合適的理由停牌”，在此背景下繼續推進了一起境外煉化廠股權收購，並隨即宣布停牌。但在去年11月，此項收購最終宣布終止。
就在吉艾科技籌劃利用重組利好而停牌護盤時，令其沒有想到的是，小算盤背後卻另有有心之人。吉艾科技下屬子公司和力投資原法人宋新軍作為內幕知情人，在停牌前多次買入吉艾科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元，累計獲利超過500萬元。
值得玩味的是，就在被立案調查之初，宋新軍還提出過緩行辯護。其理由中就提出，上述收購只是吉艾科技2015年股災時停盤的一個虛假理由，不應認定為內幕信息。除此之外，宋新軍還表示買入股票是響應救市號召、保定增和價值投資，並非基於內幕信息。
在加大違法違規打擊力度、強調真正服務實體經濟的當下，新型違法案件的出現都在不斷完善行政監管和司法審判。根據東營市中院上月發布的一審刑事判決書，最終認定宋新軍是上述收購的知情人員;在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。宋新軍被判處有期徒刑三年、緩刑五年，並處罰金人民幣600萬元。
緊急停牌背後的小算盤
2015年8月18日當天，A股處於異常波動之中，吉艾科技股票當日跌停。當晚，公司就向深交所申請了於次日起停牌，並同時發布了擬收購哈薩克斯坦某煉化企業的公告。公告還稱，預計該企業收入規模超過上市公司，“收購的股權比例正在談判過程中，預計交易金額在1000至5000萬美元。”但在一年後，此項重組於去年11月宣布終止。
根據上述東營中院的審判書，此項收購背後實為“臨危受命”，其背後更另有隱情。
資料顯示，吉艾科技2015年1月收購了和力投資51%股權，成為後者的控股股東。和力投資法定代表人宋新軍持有和力投資34%股權。當年3至4月期間，和力投資另一持股股東負責為該公司尋找油源，了解到哈薩克斯坦多斯托克煉油廠閑置;隨後向代表吉艾科技而參與和力投資相關項目的郭某祥建議，由吉艾科技進行收購。
然而，真正推動這項收購落地的，確是當年7月的市場暴跌。“大部分公司都在找理由停牌”，吉艾科技董事長高某在證詞中稱，吉艾科技也想找個合適的理由停牌。當時其想起郭某祥說過哈薩克斯坦要出售一家煉油廠的部分股權，而且前期公司也接觸過，於是就安排後者去推進該項目，並爭取簽一份合作備忘錄回來。
當年7月至8月期間，郭某祥按照高某要求前去哈薩克斯坦實地考察，並簽訂了收購意向書。8月19日，吉艾科技申請停牌，稱公司擬參股哈薩克斯坦某煉化企業;當年10月10日發布複牌公告，雙方已簽訂合作意向書及保密協議。
吉艾科技沒想到的是，就在自己打著停牌護盤的小算盤時，卻另有心之人打起了公司股票的主意。
宋新軍在吉艾科技停牌前一個月內，於7月3日、20日、21日、24日和8月4日、5日，多次安排他人利用其實名賬戶累計買入吉艾科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元。之後，吉艾科技宣布停牌。複牌當天，宋新軍指示他人賣出吉艾科技37.87萬股，當日交易金額就有649萬元。截2015年10月12日收盤，宋新軍所購吉艾科技股票共計盈利約506.64萬元。
不僅如此，東營市人民檢察院對宋新軍手機中相關短信記錄進行恢複時，還發現了2015年6月15日的一條短信。內容為，“他們是公司和券商出問題了!這個價了就別出了。他們道是有消息沒發布!不好意思了!”
以“增持”名義行內幕交易
宋新軍作為吉艾科技一家子公司的法人代表究竟是如何利用了內幕消息獲益的?法院是如何認定這是內幕交易，而非他自己辯稱的“響應增持號召”?伴隨著一系列問題的展開，案件的更多細節浮出水面，而對於完善內幕交易的司法判例也有著重要意義。
宋新軍的異常交易行為，很快就引發了監管層的關註。2016年4月8日，證監會對宋新軍涉嫌內幕交易行為立案調查。同年5月10日，證監會將相關證據材料移送公安部門處理。今年初，東營檢察院對宋新軍發起公訴，認為其作為證券交易內幕信息的知情人員，在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。
但根據公安和公訴機關的記錄，就在偵查和起訴階段，宋新軍曾對利用內幕信息進行股票交易的指控予以否認。他認為自己買入吉艾科技股票出於三個原因，即響應吉艾科技的救市號召、保住定增價，以及當時股價接近發行價、已具備投資價值。
對此，吉艾科技高層證明，吉艾科技只在2015年7月3日發通知鼓勵公司中高層增持公司股票。統計顯示，公司中高層一共增持了46萬股，宋新軍增持了19.3萬股。之後，吉艾科技未再發通知鼓勵中高層增持吉艾科技股票。而“保定增”對認購方來說則更沒有實際意義;在2015年6月發起定增時，吉艾科技並沒有與宋新軍約定必須參與定增等約定。
宋新軍隨後又在法院審理當庭改口，對內幕交易罪的指控予以認可。但提出2015年7月3日之前買入股票是為了響應增持號召;7月3日之後買入吉艾科技股票，是因為該內幕信息對吉艾科技股票系利好消息，故再次以巨額資金買進。
而宋新軍的辯護人又提出，收購多斯托克煉油廠只是吉艾科技在2015年股災時停盤的一個虛假理由，不應認定為內幕信息。此外，辯護人認為宋新軍應是一般內幕信息知情人員，其內幕信息的敏感期應自收購方案形成之時開始計算;而宋新軍在2015年7月、8月買入吉艾科技股票時，收購多斯托克煉油廠的方案遠未形成，故不存在影響交易的內幕信息，被告人宋新軍的行為不構成內幕交易罪。
證監會最終認定的結果是，吉艾科技籌劃收購哈薩克斯坦的多斯托克煉油廠的事項，在公開披露前屬於《證券法》規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2015年6月4日至2015年8月19日。此外，宋新軍在上述收購的洽談期間，對相關人員提出過註意事項並發送過郵件，是知悉這一內幕信息的人員。因此，宋新軍的行為已構成內幕交易罪。
在行政處罰之後，法院也駁回宋新軍以及辯護人提出的說辭。
吉艾科技停牌並公布事項是否能被認定為內幕交易，是決定本案的重要前提。法院認定，吉艾科技2015年8月19日停牌，雖當時並未與收購方簽定合作意向書，但確有收購意向並與對方進行過實際協商;最終收購結果雖無法確定，但不能否認停盤公告信息具有可能性和現實性。此外，該信息屬於上市公司重大的投資行為，已具備內幕信息重要性和非公開性的特征，具有了影響股價波動的價格敏感性的特征。因此，在收購事項公開披露前，屬於證券法規定的內幕信息，且證監會根據法律的授權已作出屬於內幕信息的認定。
而本案的另一關鍵點在於，宋新軍是響應號召還是內幕交易。法院對此表示，判斷行為人是利用內幕信息還是依據其他進行交易，關鍵看促使行為人作出交易決定的因素中有無內幕信息的影響。除7月3日吉艾科技要求股東和管理人員增持後，再未做要求。並且根據相關規定和證監會要求，救市通知下發後員工增持股份的，需上報證監會並公告。“宋新軍獲取的內幕信息對促使交易決定具有一定影響，應當認定行為人是利用內幕信息從事內幕交易”，法院認定。
最終，東營市中院以宋新軍犯內幕交易罪，判處有期徒刑三年、緩刑五年，並處罰金人民幣600萬元。