ZKIZ Archives


回鱷兄-澳科控股(2300)、詩天控股(1008)


鱷兄:


對於該交易之財務影響,「本公司預期,於完成時將確認小額收益約10,000,000港元,乃經參考代價及出售事項所涉及之本集團資產於二零零九年六月三十日之帳面值計算。」不過股份回購價是7元,我質疑如果交易完成時,股價上不到7元,交易實際會帶來虧損。

「本集團認為,銷售集團之盈利或會繼續下降,及╱或常德金鵬之牌照於二零一零年四月屆滿後將不會續期之風險有增無減。本集團獲常德金鵬之管理層告知,中方 夥伴在考慮到相關政府政策後或不會續牌。因此,透過該交易,本集團將可避免日後商譽大幅撇減之風險。」牌照將快到期,有可能不能續期,點解蔡生要買回這樣 的公司?

要解釋蔡生買回的公司動機,可參考2300收購銷售公司時的溢利保證和賠償機制。蔡生當初向2300保證,銷售公司的第二年及第三年溢利不少於2.1億及 2.2億港元。今年是第二年,半年稅後溢利卻急降至3291.1萬港元,賠償機制是要求蔡生賠償不足金額乘以7.5,可以推斷如果蔡生不買回公司,賠償金 額一定非常巨大;常德金鵬是之主要溢利貢獻來源,牌照明年4月可能不會續期,恐怕第三年溢利也不樂觀。

2300本來可以收賠償收到笑,現在好夢成空,難怪消失公佈後股價大跌。

我會呼籲2300小股東投票反對出售。


greatsoup:


該公司前稱偉誠控股,在2004年上市後獲澳洲上市公司Amcor入股及注入資產,成為大股東,舊股東亦退出,易名澳科控股。


招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040316/LTN20040316000_C.htm


其後發展:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20041213/LTN20041213037_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20041213/LTN20041213037_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060529/LTN20060529086_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20061027/LTN20061027204_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080624/LTN20080624292_C.pdf


購入該資產公告:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070621/LTN20070621015_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071031/LTN20071031290_C.pdf
公司購入此項資產作價15.55億,以7元發行2億股及1.55億現金支付。
交易在2007年10月底完成。

其實他都定位自己煙捲紙製造商,該等概念是主要是由購入這件資產構成,所以賣掉之,就失掉憧憬,這亦是股價下跌的原因。

至於盈利保證方面,是可以累計的,但最多為1,000萬,超過1,000萬則需立刻賠償,賠償額是以超過1千萬的數額乘以7.5。

此外,其2億代價股份,其中1億股設有禁售期,分三年解禁,首兩年解禁3,000萬股,最後1年解禁4,000萬股,以免股價波動,可能這位蔡先生賣這公司給2300,主要是為了套現。

他取得1.55億現金,當中應增持了1,686.6萬股,約用了1.2億,又陸陸續續出售5,004.6萬股,沽售價3-9.5元不等,估計套現約4.1億。

這已經套了4.45億。他套現錢去了哪兒?

http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSNoticeSSList.aspx?sa2=ns&sid=50000112&corpn=AMVIG+Holdings+Ltd.&corpndisp=%bfD%ac%ec%b1%b1%aa%d1%a6%b3%ad%ad%a4%bd%a5q&sd=22/12/2006&ed=10/09/2009&sa1=cl&scsd=01%2f01%2f1900&sced=21%2f09%2f2009&sc=2300&src=MAIN&lang=ZH

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090318/LTN20090318009_C.pdf

其後1008上市集資,除取得5,000萬現金外,又為蔡先生卸下不少債務負擔。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090917/LTN20090917002_C.pdf

相信第一年肯定達標,但第二年由2008年10月至2009年10月,限期隻剩下一個月,但是今年攤佔的利潤估計隻有1億上下,和保證利潤2.1億,賠的錢達7億多,接近8億元,以套現的紀錄看,蔡先生肯定不夠錢賠。

正如鱷兄所稱「常德金鵬是之主要溢利貢獻來源,牌照明年4月可能不會續期,恐怕第三年溢利也不樂觀。」,這是在常德金鵬不能續約的前提下作出的結論,但如果常德金鵬能夠在蔡先生下續約呢,這是否對澳科構成損害?

他雖然有籌資之意,但是發覺此等業績後,覺得自己會有機會破產,嚇得一身冷汗,所以我相信鱷兄所言,他是因為要賠大量的金錢,所以就決意購入公司,但除了這樣,是否有其他原因。

至於賣出的原因,如公告稱「常得金鵬的管理層」認為「相關政府政策後或不會續牌」,這個人的文字卻真的是用得很巧妙,這是指澳科派去的人,還是蔡先生的 人?如果「常得金鵬的管理層」是指蔡先生的夥伴,相信一者購入的原因,一者賣出的是非常清楚,是因為兩者的認知有落差,但為何澳科要玉成其事?是否有人誤 導之?

但是細看蔡先生購回之公告,亦是一項對公司有利的交易,並不存在不平等條約的情況,其作價應已包括蔡先生所付的賠償。

今次出售代價為20.48億元,較2007年購入時的15.55億多4.93億,加上這兩年所攤佔的約4億的盈利,對澳科的獲利貢獻達9億元(按交易計,不是按會計方法計算),可謂獲巨利。

至於付款方法方面,除以以7元回購166,814,000 股折1,167,698,000元外,其餘8.80302億元,付款方式為:

(1) 在2010年3月前支付1.38億人民幣/1.555億港元
(2) 交易完成後付7.24802億元

交易完成即可取得8.80302億元現金,和估計的賠償亦非常接近,所以交易誠屬公平合理。

2009年中期業績:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090909/LTN20090909670_C.pdf


雖然,高於帳面值約5.5元價回購股票是有點兒對股東不利,除減少每股股東權益外(雖則我認為這數字無用),亦會帶來約5.83819億元的虧損(7-3.5) x 1.66814,但是對財政情況來看,確是有利的。

至於對蔡先生來說,為何蔡先生肯淨付出約4.7億元購回該項經營期限隻有半年的資產(8.80302 -4.1)?

這可以從「常州金鵬管理層」的說話推敲出來,其實這可能是蔡先生的人對澳科的人說的話,為交易合理化提出原因。可以說,這項資產繼續經營下去的能力的成數是很高的。

由收購作價可見,代價竟有部分付港幣,有部分付人民幣,這些人民幣或港幣代價任一的大部分的或有可能是拆借出來。

所以對蔡先生來說,其收購該項資產,帶給他的財務壓力是很大的,所以有儘快售出的誘因,而最方便的地方當然是自己的公司。

但為了要搞好盈利,以賣個高價,相信要等2010年末才可以成功,故賣出的時間相信是在2010年中左右。如果相快些,相信又要學他賣給澳科的這一招,但今次因為兩樣東西都是他的,所以可以設定一些對其有利的安排了。

至於,我和鱷兄一樣,對此次交易是有懷疑,但為免香港有多一個人成為老千股的潛在力量(因蔡先生買入失敗要賠錢,賠錢使他財困,解決財困的方法,一是賣 殼,賣給一些老千(通常新紅雞D殼賣殼的下場雖然都唔錯,但可能都有例外),之後上下其手,或是用自己隻殼,搞概念害股東,使小股東虧錢)的話,我寧選賣 資產給他本人,然後注入詩天,起碼澳科賣掉之後有錢,詩天 注入後有盈利基礎,也沒這樣易跌呢。


後話:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071004/LTN20071004337_C.pdf


生果日報等報紙當年稱接獲匿名文件是項收購有問題,但其後公司澄清屬子烏虛有。


澳科收購傳遭港交所調查




【本報訊】今年6月公佈收購國內三大煙卷包裝印刷集團之一的澳科控股(2300),昨日傳出上述收購有阻滯。本報昨日接獲一封匿名文件,指該項收購有問題,並已向港交所(388)作出投訴。

文件更附有一封聲稱由港交所於9月27日發出,寄予澳科執行董事李卓然的函件,要求澳科就有關疑點於10月8日前作出交代,並指港交所暫不會批准該宗收購涉及發行的2億股新股上市申請。

核數師對目標集團賬目有保留

事有湊巧,據澳科上月發出的收購文件指出,核數師亦對所收購的目標集團之會計賬目持保留意見,因賣方未能提供目標集團的聯營公司金鵬凹板印刷,於04及05年度存貨賬目及紀錄,以供核證04至06年度銷售額及銷售成本的完整性。

另目標集團往績紀錄,包括一些並非澳科收購計劃內的附屬公司,賣方認為屬機密資料而未有提供,此舉不符合本港會計準則中,所有附屬公司須計入母公司的綜合財務報表之規定。該項收購及發行新股建議,已於上月25日的股東特別大會中獲澳科股東通過。

對於有關投訴,港交所發言人表示,不會評論個別個案,但指若收到任何投訴,會跟進處理。證監會發言人則表示,若發現懷疑違規情況會跟進。

在國內從事印刷優質卷煙包裝及製造複合紙的澳科,於今年6月以總代價15.555億元,向獨立人士蔡德購入目標集團,為中國三大煙卷包裝印刷集團之一。

代價中,1.555億元以現金支付,餘額按每股7元發行2億股新股支付,佔擴大後股本20.33%,蔡德將成為澳科第二大股東。收購公佈後,澳科股價便節節上升,7月23日創新高見12.08元,昨日收報11.5元,跌1.37%。



PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=11218

當初預言中了-詩天控股(1008)、澳科控股(2300)

(1)

舊故事請閱:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/11218

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/10322

董事會亦確認,目前並無任何有關收購或變賣的商談或協議為根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(《上市規則》)第13.23條而須予公開者;

但是公司三月中上市,九月中可以減持呢。

他之前如果把賣給2300的業務上市也可,為甚麼一早不把詩天和2300一起上市搞大?

他這樣多錢,又要弄這隻小盤股出來?相信大家都好明白。

雖然有機會想自己的仔女接班,但是如果踏實做生意。又為何要炒股票?

蔡得先生,54歲,主席,於二零零八年十一月十一日獲委任為非執行董事。

蔡得先生於中國擁有逾25年業務經驗,其中逾18年源自中國包裝及印刷業。蔡得先生亦為本公司所
有全資附屬公司的董事。蔡得先生於一九九零年涉足印刷業,當時彼於中國成立一間合營公司(現為貴聯發展的全資附屬公司),從事包裝盒印刷業務。此前,蔡得先生於中國從事貿易。

蔡得先生為蔡曉明先生及蔡曉星先生的父親。


蔡曉明先生,31歲,於二零零八年十二月十八日獲委任為執行董事。彼負責本集團的整體財務管理。蔡曉明先生亦為詩天紙藝的董事。

蔡曉明先生為中國人民政治協商會議茂名市第六屆委員會委員。蔡曉明先生自管理本集團業務中獲取逾七年包裝及印刷業經驗。

蔡曉明先生於二零零一年一月加入本集團。彼為蔡曉星先生之胞兄。

蔡曉星先生,24歲,於二零零八年十二月十八日獲委任為執行董事。彼負責制定及實施本集團的市場推廣策略。蔡曉星先生於二零零八年自加拿大西蒙弗雷澤大學 (Simon Fraser University)取得通識教育學士學位,副修經濟學,從中吸取市場推廣及商業管理知識。

蔡曉星先生於二零零八年十月加入本集團。彼為蔡得先生之子及蔡曉明先生之胞弟。

於加入本集團前,蔡曉星先生的工作由胡倩華小姐負責。

於二零零七年六月十三日,蔡得先生與澳科控股的全資附屬公司偉誠集團有限公司(「偉誠」)訂立一份買賣協議(「買賣協議」),據此,蔡得先生向偉誠出售貴聯控股國際的全部已發行股本(不包括(其中包括)其於詩天紙藝的權益)(「出售事項」)。

進行出售事項時,貴聯發展為貴聯印刷包裝的直接全資附屬公司,而貴聯印刷包裝則為貴聯控股國際的直接全資附屬公司。

貴聯控股國際及貴聯印刷包裝均主要從事投資控股業務,而貴聯發展在進行出售事項前則從事投資控股及買賣機器、紙張及備件業務。由於詩天紙藝並無出售予偉誠,故於出售事項完成前及於二零零七年六月二十二日,蔡得先生向貴聯發展購入詩天紙
藝的全部已發行股本。

出售事項的詳情載於澳科控股分別於二零零七年六月二十日及二零零七年九月七日刊發的公佈及通函(「澳科控股通函」)內。根據買賣協議,出售事項的部分代價 乃透過向蔡得先生發行200,000,000股澳科控股新股份償付。於最後實際可行日期,蔡得先生持有167,114,000股澳科控股股份,相當於根據 澳科控股於二零零九年三月三日向聯交所遞交的股份發行人證券變動月報表所載,澳科控股於二零零九年二月二十八日的1,089,961,000股已發行股份 約15.3%。


於最後實際可行日期,除於澳科控股股份中持有上述權益之外,蔡得先生並無於貴聯控股國際或澳科控股的附屬公司中持有任何股權,但仍然擔任貴聯控股國際及其 若干附屬公司,即貴聯印刷包裝、貴聯發展、蚌埠金黃山凹版印刷有限公司、深圳貴聯印刷有限公司、深圳市科彩印務有限公司、襄樊金飛環彩色包裝有限公司及昭 通安通包裝材料有限公司的董事。根據上文所述,澳科控股並非上市規則界定的本公司關連人士。

蔡得先生及蔡曉明先生亦為貴聯發展獲授的銀行信貸充當兩家銀行的擔保人,於二零零九年一月三十一日,有關信貸約達70,000,000港元。蔡得先生及蔡曉明先生就貴聯發展獲授的該等銀行信貸提供的擔保於最後實際可行日期已解除。

除詩天紙藝之外,誠如澳科控股通函所披露,貴聯控股國際的其他四家前附屬公司並無根據出售事項出售予偉誠。於最後實際可行日期,上述附屬公司中其中兩家,即湖南鷹鯤油墨有限公司及深圳源昌行貿易有限公司,已分別出售予一名獨立第三方及蔡得先生的胞兄。

貴聯控股國際其餘兩間前附屬公司,即東莞貴聯包裝材料有限公司及深圳安通包裝材料有限公司於最後實際可行日期均由蔡得先生全資擁有。儘管東莞貴聯包裝材料有限公司及深圳安通包裝材料有限公司仍由蔡得先生實益擁有,但其業務與本集團的業務並無關連, 此乃由於前者已停業,而後者則主要從事物業租賃業務。

(2)

後來業績不佳,此前賣方,即詩天控股(1008)蔡先生上次作價20.48億元,蔡先生用以下方式支付:

(1) 1,167,698,000元以澳科控股回購其股票支付。

(2) 880,302,000元以各種方式以現金支付。

去年澳科控股(2300)交易再拆局:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/11252

「但是我認為澳科對該公司的控制權是很低的,所以藉此機會出售之。從公告一句可見「自二零零七年買賣協議完成之日至本公告日期,銷售公司並無宣派或支付任何股息。」,可知澳科對其是並無財務控制權的,由此可見這銷售集團的用法只用來併報表,裝好看而已。

至於減持的問題,第一次申報有2.16866億股,但交易只取得2億股,故推估其增持1,686.6萬股。其後9.5元減持1,875.6股,8.2元及7.8元減持1,400萬及1,000萬股。

之後在2008年7-10月間減持100萬股,估計價值在3-7元間(推估),我推為7元。在2008年10-2009年9月間又減持529萬股(推估),估計沽售價為5元。

所以大約得「出售5,004.6萬股,沽售價3-9.5元不等,估計套現約4.1億」這些數字。

......

即澳科的控制權已於2009年6月30日終結,由2009年7月1日的獲利,是屬於蔡先生的,據常州錦鵬的正常盈利約2,000萬一個情況來說,這兩個多月盈利可能接近5,000萬,故代價可能只是約20億。

至於其財務安排,我相信大約1億多是自己讓人借給他的或是自己的,至於其餘7億多,應該是向金融機構借回來的。

至於金融機構的還款來源,可分為兩塊,一塊是2.1億的股東貸款,其餘一塊是屬於派發銷售集團的派息5億多(要記得,這兩年多獲利並未當股息派發),所以才有人夠膽借錢給他購回這件東西。他亦可以無本購回這件資產,實現他的下一步大計。

(3)

今晚,詩天控股公告,看來我們猜中他的大計,真是買回這舊道具散貨,估計會用盈利保證了:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20101206/LTN20101206985_C.pdf

詩天控股(國際)有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)謹此宣佈,本公司現正考慮並磋商可能透過發行本公司新證券收購本公司控股股東全資擁有的公司(「目標公司」)(「可能進行之交易」),倘落實進行,根據上市規則將構成本公司之非常重大收購及關連交易。目標公司透過其附屬公司主要於中國內地從事香煙包裝設計及印刷業務。可能進行之交易亦可能涉及控股股東減持本公司若干新證券,以維持本公司足夠公眾持股量。

(4)

我們不如回顧他上次賣的時候寫些甚麼?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100119/LTN20100119280_C.pdf

貴聯控股乃一間於一九九九年一月二十九日註冊成立之投資控股公司。貴聯控股集團之主要業務為於中國湖南、湖北、安徽、深圳及貴州從事高質卷煙包裝印刷業務。

....

如本公司二零零九年中期報告所述,貴聯控股集團之利潤率轉差,尤其是貴聯控股集團之主要溢利貢獻來源常德金鵬之相關權益之貢獻大幅下降,主要由於二零零九年上半年卷煙集團重整產品組合,導致常德金鵬之產品利潤率減少所致。此外,貴聯控股集團於期內產生更大開支以維持其市場份額。本集團認為貴聯控股集團之盈利可能持續下跌之風險有增無減。

....

本集團獲常德金鵬之管理層告知,中方夥伴在考慮到相關政府政策後或不會於二零一零年四月牌照屆滿時續期。倘常德金鵬之牌照無法續期,常德金鵬或會被迫停業,並可能須大幅撇減與貴聯控股集團有關之商譽。

....

董事認為,基於貴聯控股集團於截至二零零九年六月三十日止六個月之表現,無法實現二零零七年收購事項後第二個全年之溢利保證之風險有增無減。於貴聯控股完成事項後,二零零七年貴聯控股協議將告終止,而澳科集團及蔡先生將不再承擔該協議下之任何義務及責任。

本公司確認,倘蔡先生作出之溢利保證未能實現,則本公司有權根據二零零七年貴聯控股協議索取賠償。然而,本公司預期與蔡先生協定溢利保證之賠償金額(如有)並最終執行有關安排及獲得現金賠償需時。此外,蔡先生身為貴聯控股集團之創始人及管理層主要成員,對貴聯控股集團之成功經營十分重要。

本公司仍然認為,根據二零零七年貴聯控股協議之條款向蔡先生索取賠償會損害本公司與蔡先生間之互信及合作關係,且會影響貴聯控股集團管理層之士氣及未來表現。權衡利弊後,董事認為出售事項為一項審慎及在策略上有利之決定,令本公司得以按可接受之條款退出貴聯控股集團之投資,並收回全部投資成本,變現貴聯控股集團之收購後溢利貢獻以及避免貴聯控股集團商譽之潛在減值風險。出售事項亦可為本集團提供進行收購事項之額外資金。

且看後續發展。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=19911

詩天控股(1008): 蔡得大賺20億的交易(補充於2月5日)

其實說來說去都是這個交易,可參看此文,今次只是以詩天控股(1008)為主體交代故事的背景。

(1) 據詩天控股(1008)招股書顯示,詩天控股的旗下經營公司詩天紙業於2001年間至2007年間,於由貴聯集團旗下的貴聯發展持有,其背後代表的是由蔡得及其子蔡曉明分別持有80%及20%。關於貴聯集團的資料,請參閱下一篇文章-詩天控股(1008)系列(2): 澳科(2300)賣出貴聯犯的是死罪嗎?

(2) 2007年6月,為把只經營煙紙業務的貴聯集團出售予澳科控股(2300),蔡得購回詩天紙藝的股權。

(3)經過一輪重組後,以詩天紙藝為核心的詩天控股於2009年3月30日上市,以每股1.25元,發行5,000萬股,其中4,500萬為國際配售,500萬為公開發售。扣除上市成本後,集資淨額4,890萬,保薦人是創越融資、賬簿管理人及牽頭經辦人為新鴻基金融。以股本2億股計算,其市值僅2.5億。

但 因為上市公司提供的會交報表是2006年2008年底的,不符合公司條例推出過往刊發在招股書發佈過3年財務業績(2007至2009年)的相關規定,如 推出2009年的報表則公司較為繁鎖,故此公司向港交所及證監會提出豁免,並獲得接納,並列出至2008年9月的業績。

從上面的提交財務報表資料看來,配合上市規則8.06條,「其申報會計師報告的最後一個會計期間的結算日期,距上市文件刊發日期,不得超過6 個月。」由此上市期限就在2009年3月31日以前,另外,於3月18日他們發出一個補充聲明,可見他們連估值的守則都用了舊版,並不是用新版也發現不出,公司的上市日期的確非常倉促。

按照前述的聯大集團(346,後易名為著名中聯石油化工的)例子,並且市況非常恰巧是最淡的時候,明擺著不想讓人注意,況且公司業務不吸引,財務就算上市後集資也不會有很大的改善,並且在前文引述管理層的背景,故這隻股上市必有其目的。

(4) 上市時超額15倍,只有442個申請,其中最大36個申請者獲得公司超過50%的公開發售股數。可見公司股權非常集中。


(5) 2009年8月11日至28日間,股價由1.31元升至5元,經證監會於2009年8月20日調查,發覺公司的97.55%股權由20人持有。公司在2010年8月31日公告稱,其沒有核實持股,亦不擬評論其準確性 ,但在從後來的新聞中,可以見到這班人可能知道一些我們不知的消息。但在公告中也聲稱會進行進一步查詢,但至今並無結果。

(6) 2009年9月14日,澳科控股(2300)宣佈向詩天控股(1008)主席蔡得出售前 兩年向他們購入的貴聯集團的股權,作價20.48億元,以8.80億元現金加上7元回購166,814,000股澳科控股支付其餘代價,但以當時澳科控股 的股價5.60元計算,收購作價約為18.14億元,當時貴聯集團的上半年盈利為3,290萬人民幣,出售日期無論如何均為2009年6月30日,其後的 日子均和上市公司無關。

公司稱和蔡得因為同行關係,早於2004年已認識,並已確認有人提供6.9億人民幣的融資,加上及此前售出股票所得估計約4.1億,應已足夠支付收購的現金代價有餘。

關 於當年出售的原因,公告聲稱,「銷售集團之盈利或會繼續下降,及╱或常德金鵬之牌照於2010年4月屆滿後將不會續期之風險有增無減。本集團獲常德金鵬之 管理層告知,中方夥伴在考慮到相關政府政策後或不會續牌。因此,透過該交易,本集團將可避免日後商譽大幅撇減之風險。」

最終該收購於2009年11月19日的因為不足75%的股東贊成,故被股東否決,公司稱董事會正就銷售集團尋求其他可能方法。

(7)  2009年12月22日,公司以相同的代價出售貴聯集團,因當時股價下跌至3.28元,其作價其實已下降至14.27億元,另外以6.7億人民幣購入原已持有55%的祺耀集團的45%股權,以補回因出售貴聯集團損失的盈利能力,通函如下連結

其後於2010年2月12日獲得通過,並於2月25日完成

(8)  2010年8月6日,公司發表盈利警告,稱因「原材料成本及直接生產成本上漲導致毛利減少,加上貨運及運輸成本增加所致」,盈利大幅下降,從2010年中期報表看來,公司盈利扣除其他收入,其實已錄得虧損,另外其現金和負債大致相抵,加上其他融資租賃及其他稅項負債後,實際上大致是呈少量淨負債的情況。

(9)  2010年12月6日,公司發佈股價敏感訊息,稱可能透過發行新股購入向大股東購入一家中國內地從事香煙包裝設計及印刷業務,當日已發文稱,其和貴聯集團有關。

(10) 2010年12月30日,公司停牌。

(11) 2011月2月2日,即除夕日早上,公司發表公告,向大股東收購貴聯集團,作價24億元,以5元發行4.8億新股支付,但以昨日收市價計,實際的收購價達36億元,即他本人於1年多間,已購得21.73億元。詳細的情況,下文再續。

延伸閱讀:

(1) 蔡得


根據招股書所述,蔡得今年56歲,蔡得先生於中國擁有逾25年業務經驗,其中逾18年源自中國包裝及印刷業,為中國人民政治協商會議常德市第五屆委員會委員及廣東省印刷複製業協會理事。。

其於1978年畢業於華南師範大學中文專業,後於中國從事貿易。1990年涉足印刷業,當時彼於中國成立一間合營公司,從事包裝盒印刷業務,後發展成貴聯集團。

據開放雜誌2008年1月1日稱,「一九七七年畢業於華南師範大學,做過教師,八十年代移居香港,現在是加拿大籍華人,經常捐款給家鄉,興辦教育事業,與茂名和電白有廣泛而深厚的人脈關係。」

但是2007年9月14日,中新茂名網發出一條新聞:〈電白旅港同胞蔡得回鄉投資三十億元造福鄉親〉竟說,「蔡得先生今秋將投資三十億元人民幣,用於家鄉電白工 業園高新開發區開發、生態園建設、城中村改造等三大項目,並無償捐資興建電白體育館。」各項建設資金已基本到位,並於近期動工興建,但筆者致電這個工業 園,有關人士說:「這件事尚待落實,沒有進入實質性階段。」 

(2) 貴聯集團的收購有很多疑團,但由於有很多問題,留待下文再述。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=22085

詩天控股(1008)系列(2,更新): 澳科(2300)賣出貴聯犯的是死罪嗎?

這標題抄自誰,大家應該知道

關於這問題我可以說,這肯定不是,但我認為,從最近的公告看出,賣出的原因應該不復存在,故認為是有利某人的安排。我們繼續談談賣出貴聯,包括公司歷史、本次交易的條款和交易的結果。

(1)  貴聯集團簡介

據招股書所述,其前身於1990年由蔡得成立,主要從事香煙包裝印刷業務。並於1999年註冊成立為投資控股公司,並由其持有100%股權。

貴聯集團為中國領先香煙包裝印刷集團之一,主要從事香煙包裝之設計及印刷,包括其聯營公司,其於中國湖南、湖北、安徽、深圳及貴州5大省擁有5家香煙包裝及層壓紙工廠,2009年之年產量約5億盒(或12,500億包),並擁有逾1,000名員工。

其主要客戶包括湖南中煙工業公司、安徽中煙工業公司、湖北中煙工業公司、貴州中煙工業公司及江蘇中煙工業公司,包括於中國製造及供應逾20種香煙包裝,包括但不限於,白沙、芙蓉王、紅金龍、蘇煙、黃果樹、黃山及一品黃山。

根據公告,其集團架構如下:


附註:

1. 貴聯印刷包裝有限公司之主要業務為投資控股。貴聯印刷包裝有限公司之已發行股本分別由貴聯集團及其之全資附屬公司Union Virtue International Limited(同德國際有限公司)持有94%及6%。2. 貴聯發展有限公司之主要業務為投資控股以及買賣機器、紙品及備件業務。
3. 蚌埠金黃山凹版印刷有限公司之主要業務為香煙包裝印刷。
4. 常德金鵬印務有限公司之主要業務為香煙包裝印刷,於2010年被蔡得重新收購貴聯集團後,其後持股由49%降至35%。
5. 深圳貴聯印刷有限公司之主要業務為投資控股。
6. 深圳市科彩印務有限公司之主要業務為香煙包裝印刷。                                                                     7. 襄樊金飛環彩色包裝有限公司之主要業務為香煙包裝印刷。
8. 昭通安通包裝材料有限公司之主要業務為層壓紙製造。

(2) 貴聯集團上市公司歷程

I. 據澳科控股的出售貴聯集團公告稱,蔡得先生於2004年認識澳科控股的管理層,假設當時蔡先生可能有其他現金的需要,當時已有把貴聯集團出售或上市之念頭。

II.根據2009年6月廣州日報的報導,及綜合2007年10月澳科控股(2300)購入貴聯集團公函中 的核數師報告,在2005年4月12日,蔡得與人民大學金融學博士沈光朗與簽訂《聘用合同》和《協議書》,由沈光朗出任該公司執行董事兼總裁,任期3年, 目標是帶領其管理團隊負責公司的上市工作,並約定於2008年5月前,在項目公司按照貴聯集團同意之私募計劃或上市計劃成功後,貴聯公司按集資額的5%和 2%的現金分別給予沈光朗及其管理團隊一次性獎勵。

III. 沈光朗到任後,聘請了由馬楠等人組成的上市工作團隊。2006年7月,貴聯集團曾向港交所遞交了上市申請表,但港交所於2007年1月22日,以貴聯集團 超期回答聯交所提出的問題為由終止其上市申請,據廣州日報報導稱「蔡得與沈光朗產生矛盾」,故沈光朗自2007年3月12日起不再到貴聯集團上班,其團隊 成員除個別外也陸續離開貴聯公司。」

IV.2007年4月份開始,在沒有沈光朗及其團隊參與的情況下,蔡得與澳科控股經過談判,達成股權買賣協議,於2007年6月13日,澳科控股公告以15.555億港元收購貴聯集團股權,以1.55億現金及以7元發行2億新股折14億元支付。

V. 在2007年6月至10月間,沈光朗向蔡德父子發出短信要求依約支付獎勵報酬,並3次召集其團隊成員在深圳市北海漁村等 處密謀、策劃,以澳科收購貴聯有其功勞為由向蔡某索要1.08億港元的巨額報酬,並指使其團隊成員通過發短信、郵件等形式進行威脅、恐嚇。

VI. 在2007年6月28日,貴聯集團以其於3月12日後未向公司述職為由,終止沈光朗的勞動合同。2007年7月3日,沈光朗向貴聯集團提出反對通知,並在2007年8月27日,向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出向貴聯集團索償200萬元。

VII. 2007年8月,蔡得向澳科控股執行董事陳世偉、吳世杰及許天貢持有的Splendid China Limited以7.5元購入1,686萬股,斥資1.2645億元,從後來的跡象看來,應是方便收購通過。

VIII. 據開放雜誌報導,2007年9月11日,因受某人指使,茂名公安趕赴深圳,綁架貴聯集團多名高層行政人員,包括沈光朗、馬楠及呂志東。

IX. 2007年9月25日,澳科控股股東通過收購

X. 2007年10月3日,明報、成報及生果日報接到匿名投訴信,綜合多份報章稱,指陳貴聯集團溢利、盈利被誇大和涉逃稅等指控文件,更附有一封聲稱由港交所 於9月27日發出,寄予澳科執行董事李卓然的函件,要求澳科就有關疑點於10月8日前作出交代,並指港交所暫不會批准該宗收購涉及發行的2億股新股上市申 請。

XI. 2007年10月4日,澳科控股發出公告稱「有關目標集團及本公司之所有指控均無根據及屬虛假,而通函所載有關目標集團之內容未受該函件所載之指控影響」。

XII. 2007年10月31日,澳科控股稱收購正式完成

XIII. 2009年6月,沈光朗以敲詐勒索案進行終審宣判,維持有期徒刑2年的判決。

XIV. 其後資料請參閱上文: 詩天控股(1008): 蔡得大賺20億的交易

(3) 詩天控股收購貴聯集團的詳情

該公告於2月2日早上6時10分發佈,收購詳情如下:

I . 收購作價 : 24億 ,以5元發行4.8億億新股支付,以2月2日收市價計算,價值約36億,作出發行新股決策,而不發行可換股債券的原因,應為避免可如發行換股債券因換股價和股價相對有折讓,導致有非現金虧損,使財務報表不好看,導致投資者卻步的問題。

II.  收購估值:  為2009年未經審核盈利2.317億計算,估值為10.35倍,如以2月2日收市價計算,為15.60倍。其稱較以前賣方澳科控股(2300)的估值15.3倍及5家同業平均63倍計算便宜,但並沒有計算另一家最便宜同業才庫(550)的2009年市盈率8.18倍,所以數字顯然是被操控。

III.  其他細則:

1. 貴聯集團在被收購前會派發2010年股息,但是不會使現金水平低於1.8億及多於2010年盈利,據公告稱,2010年9月盈利為2.28億元,按比例計為3.04億。

2. 貴聯集團旗下深圳科彩會解除對蔡得私人所持有的公司向中國銀行的擔保2.6億人民幣。

3. 蔡得在收購後向按估值30.76億元,即每股4.52元,向多名獨立第三方減持2.084億股至2.10984億股,套現9.42億元至9.54億元,估計為套回此前向澳科收購的借款及應付原來貴聯集團向其私人持有的公司擔保,並維持公眾持股量。

其中向私募基金Ares BCH Holdings, L.P.減持不少於8,840萬股,不多於1.768億股,其後Ares BCH Holdings, L.P.找到另外兩家私募基金Partners Group Private Equity(Master Fund), LLC及 YF BCH Investment Limited,並向其減持4,528.8萬股及3,434.3萬股,餘向獨立第三方減持3,418,4萬股。

蔡得向以上三個私募基金保證,2011年該公司盈利不會少於4.1億元,不足盈利按其持有股權的比率乘盈利乘7.5倍補償,並把3,000萬股交付託管帳戶,作為該盈利不足補償的準備,但該保證盈利是包括其後的收購得來的盈利及不包括今次收購產生的開支。

下文會談談貴聯集團歷年的盈利及其多次的保證。

(待續)

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=22086

詩天控股(1008)系列(3,更正): 澳科收購盈利保障

(謝 Kieron Lam提出更正建議。)

(4) 貴聯控股的盈利及向各上市公司的保證

I. 在售予澳科控股(2300)時,貴聯控股的保證盈利如下:

2007年10月31日至2008年10月30日: 2億

2008年10月31日至2009年10月30日: 2億1千萬

2009年10月31日至2010年10月30日: 2億2千萬

若以上實際盈利少保相差1,000萬元以下,則相應增加未來一年的盈利保證,若多於1,000萬,則盈利保證只會增加1,000萬,而盈利保證則只需要在第3年才需補足代價,代價為不足盈利乘7.5。

若在最差情況而言,最後1年的保證盈利會是2.4億元(2.2億加上前2年不足盈利每年1,000萬,共2,000萬),最高賠償額為18億元,但需要承擔應付關連公司的款項較出售代價15.555億,高2.445億元,扣除應付蔡得的款項7,974.2萬,高1.648億。

II.  按照各項公函及公告,貴聯控股近4年之上下半年之盈利分佈如下(以下盈利均為億):


註: 2006年至2007年是按首4個月盈利推算,2009年2010年以首9個月盈利推算。

III. 在2010年12月22日出售事項,澳科控股(2300)宣佈向詩天控股(1008)主席蔡得出售前 兩年向他們購入的貴聯集團的股權及其2.15億的股東貸款,作價20.48億元,以8.80億元現金加上7元回購166,814,000股澳科控股支付其餘代價,因當時股價下跌至3.28元,其作價其實已下降至14.27億元。

計及貴聯控股於收購20個月間的估計盈利3.46億元,即在這過程間實際虧損了8,200萬元,但若當作所有盈利為現金,帶來的現金數量估計為11.36億。

III. 在2011年1月的收購中,代價為24億,以5元發行4.8億股支付。

因為減持予基金,蔡得私人向以上三個私募基金保證,2011年該公司盈利不會少於4.1億元,不足盈利按其持有股權的比率乘盈利乘7.5倍補償,並把3,000萬股交付託管帳戶,作為該盈利不足補償的準備,但該保證盈利是包括其後的收購得來的盈利及不包括今次收購產生的開支。

但計及他以4.52元減持2.084億股至2.10984億股,加以現價8.15元計算,其作價約在31.46億至31.55億之間(尚未包括股東貸款金額),若扣除該3,000萬股預備賠償,作價則為29億至29.1億之間。

(待續)

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=22204

詩天控股(1008)系列(4): 貴聯收購總結

(5)  關於貴聯收購自問自答

(因時間關係,暫時不能提供文字解答,只有圖片週末才會補充,如有意見,請提出,謝謝!)

1. 澳科賣出貴聯值得嗎?

以下是貴聯估計盈利及和盈利相差額,可以見到其實第3年盈利良好,就算往年業績較差,要提高盈利保證,但仍然沒問題。只要澳科肯等,其實蔡得並不需要賠償,蔡得有可能是自願提出回購建議的。雖然可能有一些是因為出售公司而致,但是以往賣出的理由,顯然站不住腳。


2. 蔡先生未來需要賠償嗎?

請看下圖:


按: 拋出股價是以今次配售價4.52元計算。

3. 這交易對蔡得的現金及股票流出流入變化如何?

其實,假設收購正式完成,並假設按上面的公式計算未來的賠償,蔡先生只在出售澳科股票時才真正獲得現金,其餘過程現金的出入其實大致持平。


按: 未計澳科派發的股息,稍後補上。

(6) 總結

總的來說,詩天及貴聯本是一體,在貴聯集團出售予澳科後,後來把詩天上市,這兩個一體的東西才附於兩間上市之內。後來蔡得購回貴聯集團,並售予詩天控股,這兩家公司又變成一體。在過程中,雖云驚險,但是卻無危機,表面上也算合符邏輯,過程雖一度損失,又重新扳回。

在現金出入上,蔡先生只在出售澳科股票時的現金才能真正能用,其餘的時候的現金其實有少許流出,但是不足以影響大局。從被其他上市公司控制的一項資產變成自己主導上市公司的資產,這過程其實是有利的,因為他可按自己喜歡的速度出售股票,也不使其他人控制他的公司,可以使自己的利益不受阻止地最大化,獲益更大。

再過一關,他又再次成為十億富翁,並達成把整個貴聯集團公司上市的願望,為歷經5年的上市夢畫上一個句點,這個過程值得去借鏡。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=22361

詩天(1008)外傳: 貴聯集團賣出常德金鵬的對象

估計為網友 Kieron Lam提出的一個問題,但筆者相信很多人的確有興趣,現就此解答如下。

(1)

在2010年1月澳科出售貴聯集團時,其還持有常德金鵬印務有限公司48.85%,為貴聯集團的盈利來源,但據當年公告稱,「本集團獲常德金鵬之管理層告知,中方夥伴在考慮到相關政府政策後或不會於2010年4月牌照屆滿時續期。倘常德金鵬之牌照無法續期,常德金鵬或會被迫停業」,所以為免盈利斷層,並導致大量商譽撇銷,故此亦成為貴聯集團出售的原因之一。

但是,在半個月前,詩天控股購入的貴聯集團中,仍持有常德金鵬印務有限公司的股權,但股權卻減少至35%,而少了的持股中,卻和及深圳市鶴韻投資有限公司的持股量相若,故估計貴聯集團那部分,均售予深圳鶴韻投資有限公司,但是深圳市鶴韻投資是何方神聖,今日筆者為大家揭曉。

(2)

根據深圳工商登記的查詢,結果如下:

很巧合地,筆者在常德煙報中,有一個很熟悉的人名在此處出現,現摘文如下:

湖南中烟工业有限公司常德卷烟厂“爱心敬老基金”发放仪式上,107名70岁以上的高龄离退员工从厂领导手中接受了在职员工给予的敬老捐献;同时,7名病困离退员工也接过了爱心捐赠款。
 
自厂部党委发出倡导,今年4月,厂政工部、厂团委“爱心敬老基金”的倡议书发出之后,引起了全厂员工的关注,在短短一个月时间里,就有1800 多名在职员工签订“爱心捐赠协议书”,之后的几个月时间,又有不少因出差等原因而错过时间的员工赶往厂工会补签协议,截止到11月,签订爱心捐赠协议的员工已超过2000人。

.....管理委员会由党委副书记曾兆亚任名誉主任、工会主席向晓芳任主任,成员分别由工会、离退、政工等部门负责人、工会分会主席代表、主业及多元企业职工代表、工会财务人员以及相关工作人员等组成。」

在常德市年鑒2008網站,亦有提及此人的名稱:

 湖南中烟工业公司常德卷烟厂

厂长、党委书记     邹纲强

副厂长          李明三  刘存效  李平华

党委副书记         曾兆亚

纪委书记           杜   晖

工会主席           向晓芳

我們重溫一下常德金鵬的股權結構:

「目標公司實益擁有常德金鵬印務有限公司35%權益,而三名獨立第三方湖南中煙工業有限責任公司、常德芙蓉投資有限公司及深圳市鶴韻投資有限公司(主要從事香煙包裝印刷業務)則分別實益擁有該公司28.45%、22.7%及13.85%權益。常德芙蓉投資有限公司由常德市城市建設投資開發有限責任公司及國有企業常德捲煙廠兩名員工代表個人擁有。常德市城市建設投資開發有限責任公司由國有企業常德市人民政府國有資產監督管理委員會擁有。」

(3)

由此可見,貴聯集團的出售可能只是和外資公司不肯放水有關,常德金鵬甚麼續不了約,只是中國經商的普遍問題問題所引致,只要肯大家讓一讓,所有問題立刻迎刃而解,今次只是其中一個事例。

如果讓我猜未來的情況,這次收購會成功。為達到盈利保障,使蔡先生不用賠償給基金,公司可能以現金或股票向這班賣方收購常德金鵬部分的股權,從而把這筆錢把灰變白,亦可使公司盈利增加呢。但我愈來愈對香港的股票失望了。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=22593

Next Page

ZKIZ Archives @ 2019