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賣「萌」，以及「不可言說」

http://www.cbnweek.com/yuedu/ydpage/?raid=2157

　　你的智能手機裡有iMessages、WhatsApp、微信，可能還有更多下載之後就只用了一兩次的即時通訊軟件。如果朋友們都在用同一個即時通訊軟件，你就更沒動力去下載一個新的，即便它是免費的。

　　不過一個叫LINE的免費即時通訊軟件，自2011年6月在日本上線之後，半年內就積累了1000萬用戶。它的開發者NHN Japan公司宣佈，截至2012年8月13日，LINE在全球的用戶已經超過5500萬。兩個月前，它們的用戶數量剛突破4000萬。

　　它的界面設計和流行的App並沒有任何不同，只是它把其他即時通訊軟件的附屬功能「表情」變成了核心競爭力。

　　假定你在iPhone上下載了這個App，你打開好友發來的訊息，很可能發現界面中除了一張貼圖之外，沒有文字：兩隻一瘦一胖的貓並列站立，瘦貓手裡握著一條魚，胖貓的手緊緊攥住瘦貓的尾巴，表情無辜。

　　收到這樣的表情，你都不好意思拿一個普通平淡的圓形笑臉去回應。LINE的有趣之處在於，它會激發你產生使用這些貼圖表情的慾望。

　　貓貼圖只是LINE線上貼圖商店數千套貼圖中的一種，它們從去年聖誕節開始陸續被NHN Japan公司的LINE團隊設計出來，用戶花費人民幣12元就可以從貼圖商店下載一套約30張左右的貼圖。

　　眼下用戶在貼圖商店看到的類似饅頭人（Moon）、科妮兔（Cony）、布朗熊（Brown）和詹姆士（James）等卡通角色都出自LINE內部設 計團隊的原創，當然你還有機會在貼圖商店中看到Hello Kitty、EVA等漫畫形象。創始人舛田淳對《第一財經週刊》說，貼圖系列中有名的角色是諸如三麗鷗（Sanrio）等日本本土設計公司協作共同開發 的，這往往更能吸引粉絲的關注。目前，貼圖商店共有2000套貼圖，約50個系列。

　　舛田淳表示，僅僅開放兩個月，貼圖商店就創收了3.5億日元（約合2800萬人民幣），截至2011年7月中旬，這個數字變成了5億日元（約合4000萬人民幣）。

　　其實早在2011年6月即時通訊應用LINE在日本最初上線時，產品並沒有專門的貼圖商店，表情欄附屬於對話界面，僅此而已。用戶們在發送語音或者文字訊息的間隙，可以向對方發送一條表情訊息。

　　只不過比起其他通訊應用，LINE的原始表情欄目中的圖片並不是由那些簡單的幾何圖形或者線條拼湊而成，而是從一開始就被設計過。比如一隻長得像饅頭 的白色小人一本正經地握著一把沾了水的藍色拖把做「拖地狀」，大概可以表達「正忙著吶沒空」的意思，或者一隻全身通紅，攥緊拳頭，頭頂冒出兩團白氣的「生 氣版」饅頭人。它比普通通信App表情欄裡表達憤怒的圖片更加複雜和生動。

　　LINE的用戶有60%來自日本海外。台灣目前是LINE最大的海外市場，除此之外，像泰國、香港、新加坡等東南亞國家和地區是用戶集聚區。其他地 方，比如科威特、沙特阿拉伯等中東國家，以及瑞士、土耳其、俄羅斯等國家也有LINE的用戶─但你可以明顯感受到亞洲用戶對於LINE的偏愛。

　　創始人舛田淳告訴《第一財經週刊》，在日本，符號表情和裝飾郵件的文化非常發達。表情符號隨著通訊軟件的普及得到了推廣，在日語中，還有專門以漢字「顏文字」來稱呼的表情符號，人們喜歡借助於各種通訊程序，用符號來表達心情。

　　LINE團隊覺得把這個文化延伸到手機上是可行的。「一來是滿足LINE用戶的需要，另外一個原因是我們所做的事情存在文化基礎，它並不是空中樓 閣。」舛田淳說。這個前日本百度董事會成員曾經因行銷經驗豐富受到百度CEO李彥宏的肯定，後者還常常稱讚其「很會為用戶著想」。

　　在一次LINE的公開推廣會上，舛田淳表示，LINE的訴求就是希望讓使用者在跟親近的人溝通時，為他們提供一款適當的軟件來傳遞情感。

　　各式各樣的表情圖案成為LINE的切入點，它讓這款App得以在眾多即時通訊應用中區分出來。用舛田淳的話來說，用戶無需透過文字或者語音就能溝通想法，甚至是那些用語言難以描摹的細微情感。

　　你甚至可以認為LINE放大了一種「東方式」的溝通形式，即隱藏語言─這種溝通形式在「高語境」的亞洲國家更加常見。所謂的「高語境」也就是指談話雙方並不總是把話說得很直白，但聽者總能意會語義。

　　這或許是貼圖商店在亞洲走紅的原因。它既能為用戶提供「可愛」的視覺體驗，也為他們創造了比普通應用更加私密的交流形式─而且是自定義的。

　　作為LINE目前最大的海外市場，台灣同時也是LINE團隊全球拓展的第一站。LINE進入本土市場之初就對其作過大量報導的台灣科技媒體《數位時 代》的主編羅之盈告訴《第一財經週刊》，台灣一開始流行的是WhatsApp，後來才是LINE。LINE之所以能夠打動台灣用戶，除了它能夠免費下載， 另外一個重要的原因就是它有可愛的貼圖，這些有趣的表情圖取悅了台灣的用戶，尤其俘獲了女性用戶的芳心。

　　比起著名的美國即時通訊軟件WhatsApp身上那種商務風格，LINE看起來更像是為女性用戶專門設計的軟件。不過舛田淳否定了這個說法，但是他同 時又表示在創造LINE這款軟件時，團隊確實為女性用戶考慮了很多，原因在於他們發現女性對於即時通訊軟件的需求比男性更大，簡單來說，她們更喜歡發文字 訊息和煲電話粥，也更在意體驗。

　　這樣一個軟件的創始團隊的成員絕大多數都是男人。在創造這款軟件時，除了借助市場調查，這些人常常為了揣測女性的細膩心思，而不停追問如果自己是女性的話，會對這款產品有什麼需求。

　　LINE在台灣的推廣主要經歷了三個階段：在「重度網絡使用者」中小規模自然成長，利用電視廣告在公眾中密集推廣─在這個階段台灣LINE用戶的人數 暴增，以及電視廣告播出之後的自然擴散效應。羅之盈說，LINE團隊在第三個階段推出的貼圖功能加強了當地用戶的使用頻度和好感度，口碑效應也因為貼圖功 能的推廣變得更加突出。

　　考慮到App的特點和投入產出比，利用電視作為推廣媒介的舉動似乎有點不可思議。羅之盈解釋說，用電視來推廣LINE是舛田淳團隊的一次試驗，它在日 本取得了成功，而台灣市場被認定為LINE海外市場拓展的試驗田，它接近內地、香港和其他亞洲區域，也分享趨同的文化，如果這種方式也能夠在台灣成功，他 們便可能將這一推廣模式複製到未來的開拓市場上。

　　得益於NHN公司善於製作周邊產品的特點，LINE的線上產品尤其是貼圖商店的貼圖人物也被製作為實體商品被放入貨架上銷售。在NHN公司的品牌專賣店裡，消費者能夠買到貼圖裡的實體商品，比如玩偶或者印有人物形象的便利貼、雨傘、筆記本、杯墊等商品。

　　羅之盈覺得，這些可愛的線上人物走到了線下，用戶能夠擁有一個實在的物體，這能夠加強用戶對LINE產品的使用頻率和好感度。「當然，前提是要有源源不斷的形象被開發出來。」

財經言說的譁眾取寵和財稅改革的真實挑戰 歲寒知松柏

http://xueqiu.com/1272530506/22757552
兩年前我曾寫過上萬字的長文分析中國的財稅問題，那會大家正熱議個稅起征點，我在媒體上看了很多經濟學家的觀點，我認為多數人的觀點都錯得離譜，比如像李稻葵之類的，純屬信口開河。而華生對中國財政和稅收改革的見解，我很贊同。剛才看了一篇華生的演講，說得很好，轉載過來供大家參考。文章有點長，需要二十分鐘時間。

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為參加財經年會，我專門瀏覽了這類會議的議程和歷年年會的介紹。看完之後我有一個感覺，就是現在政府都開始意識到要少說空話、套話，但是其實財經界也有另一類的空話、套話。前幾年的發言拿到今年也一樣可以用，不同的就是每年都有更加出位和聳人聽聞的標題。永遠旨在吸引眼球、譁眾取寵的假大空，是不是也到應該改革的時候了？

坦白地說，現在媒體辦的研討會，很多話我都不太懂。比如今天這個年會的大標題是「重返民富之路」，我昨晚琢磨了半天，沒有弄懂是什麼意思。「重返民富之路」就意味著我們曾經有過民富的時代，後來沒有了。原來民富過，現在不富了，所以要尋找「重返民富之路」，但是就我活的這幾十年和我讀過的中國歷史的這幾千年，我沒看到以前有過什麼民富，所以不知道往哪兒重返。從近處看，改革開放以來，民眾中靠勞動掙工薪的普通員工，典型的如農民工，十年八年前還是五、六百塊錢月工資，現在都是幾千塊錢了。由於勞動成本持續增加，企業家都喊生產成本上升太高太快了，所以很多產業要向東南亞轉移。亞行和北大的一項合作研究認為近年來實際工資增長已超過勞動生產率增長率，因此我們顯然不能說一線工人變窮了。富人是不是變窮了？好像也不是。前兩天我看央視評選的年度經濟人物，大佬們賭一件不大的事情，張口就是拿一個億起價，現在一個貧困縣一年財政收入也就是一個億左右。所以富人顯然也沒有變窮。所以，我就不明白了，我們今天那麼多重量級嘉賓高談闊論「重返民富之路」，想是說的什麼意思？

再回到我今天參加的這個分論壇的主題，叫做「深化財稅分權」，這個我也沒有太搞懂。財稅分權這是政府內部的事情。政府研究財稅分權，中央政府、地方政府經常開會，他們也不請我們去，人家自己把這個問題該討論的都討論了，真是用不著咱幫他們操心。中國的中央財政和地方財政的關係，如果和國際上比起來，比例很正常，跟別人差不多，中央財政佔的比例並不算高，轉移支付的情況其他國家也存在。我在英國生活很多年，他們中央財政的集中度比咱們還高，然後再做轉移支付。中國的財稅分權體制仍然還有問題，比如需要減少專項轉移增加一般性轉移支付，故確有改進的餘地，但中央和地方之間永遠有矛盾，有博弈，這似乎不是我們要研究的主要問題，不需要我們去為某級政府爭利益。從整體上說，中國的財政稅收體制是有問題，而且有大問題。但很可惜就如我們現在的城市化問題、收入分配問題、國企國資問題、證券市場問題一樣，媒體上討論很熱鬧的往往並不是真問題，流行的反而是一些空話套話甚或以偏蓋全、以假亂真的噱頭。前幾天遇到一位媒體朋友對我說，好多話其實他們不採訪自己也會說，只是迎合讀者需要借名家之口罷了，因此他們自己去採訪也覺得挺沒勁。如果我們財經界擁有話語權的人落到這種空話套話的代言人地步，不能不說是一種悲哀。

下面我先講財政體制。中國的財政體制現在首要面對的是什麼問題？我認為中國財政體制現在有三大問題：

第一個問題，就是要解決賣地財政問題。我們的財政收入中相當大一塊是非稅收入，而不是稅收收入。稅收是國家的法定收入，非稅收入本來就是不夠正規，只能是偶然性和零星性質的。我們非稅收入搞這麼大，這就很不正常。同時，我們這個非稅收入非常主要的一塊是靠倒賣土地來的。我們學的是香港的辦法，香港的地本來就是官地，就是港府的地，我們這還不是自己的地，我們是徵收了農民的地倒賣，所以準確的說咱們不是土地財政，我們是「倒地財政」。這個「倒地財政」我覺得是財政體制要改革的第一件事情。有沒有這個決心，有沒有這個毅力來動這個「倒地財政」，這是對新一屆領導在經濟上第一個大的挑戰。很可惜我們媒體，包括學界對這個問題說法也不一，起碼沒有把它作為重要問題更不是首要問題，而去扯一些什麼分權之類的雞毛蒜皮。在我來看新一屆政府改革如果說在政治上是反腐敗，在經濟上面能不能有突破，第一個試金石，第一個最重大的考驗，就是對「倒地財政」採取什麼態度。不先對自己開刀，土地亂局就不能撥亂反正。就目前來看，可以說倒地財政在城鎮化的口號下還在繼續蓬勃發展，我看媒體上也在推波助瀾，市場上炒作的基本也都是這一套。

其實，原來我們倒賣土地的財政是和舊式城市化配套的東西，新型城市化是不能搞這個的，這是我們財經媒體並沒有搞清楚的事情。這就跟計劃經濟一樣，計劃經濟是專門為那個一大二公時代配套的，現在倒賣土地的財政也是為少數人服務，不能給新型城市化配套的。2006年我曾經給政府提過批評和建議。我說你們講的新農村建設這個事情不是當今這個時代的主要矛盾，21世紀上半葉中國經濟社會發展的龍頭是新型城市化建設，抓住新型城市化建設才是抓住了城鄉統籌的龍頭，相應的新農村建設才有空間和合理性。那麼，什麼叫做新型城市化？原來那個舊在什麼地方？這個新又新在何處？我覺得政府還只是剛開始有了模糊的意識，我們媒體和學界自己更糊塗就沒希望了。當時我說新型城市化，最主要就是要新在不能光有數量沒有質量,這就需要解決城市的科學規劃和佈局問題，核心是解決人口和戶籍問題。舊城市化的要害就是土地的城市化與人口和戶籍城市化脫節，少數人利用土地發財牟利,把地價房價搞得很高。現在要搞新型城市化其實質就是要讓土地為外來人口落戶服務，讓土地的成本、城市化的成本大大降下來，這樣農民工和其他外來人口才可能安居落戶，人力資本才能積累提高。但是，我看了直到今天的所有的文件還基本沒有這個內容，媒體上渲染的也是開發商怎麼瘋狂的拿地為了迎接新型城市化。我說那不是迎接新型城市化，那是迎接舊式城市化。因為新型城市化首要是解決人落戶的問題，解決土地制度的改革怎麼轉過來，從過去為大樓、大廣場服務、為開發商賺錢服務、為城中村和城郊農民補償服務，為囤了土地和多套房的城市精英服務，轉到低成本地為城市化的主體即農民工及其家屬和其他外來移居的人口服務，這才是新型城市化的本質。

財政體制要為新型城市化服務，我認為要打的第一個大仗就是改變倒賣土地的財政，但是現在我們在這方面可以說還沒有什麼準備。如果沒有這方面動作和準備，我覺得所謂的新型城市化最後必然還是走老路，還是少部分人獲益、大多數人被排擠在外的城市化，就是我們今天的狀態。所以，我認為財政體制要改革的核心，第一仗就是要動搖倒賣土地的財政。動搖這個東西后面帶出來一系列的問題。因為批評它是容易的，但是要替代它，問題是複雜的。我們現在土地還在招拍掛，如果按照中央文件裡面說的「嚴格區分公益性和非公益性用地」（當然這個口號其實也是有問題的），假定真正按照這個口號去做，很快就沒有經營性土地可賣了，就不能招拍掛了，那麼城市建設城市發展怎麼辦？現在我們在這方面可以說沒有做任何準備。沒有準備就只能沿著現在這條老路走下去，一方面被迫付出的土地補償越來越高，一方面招拍掛又進一步推高城市土地和房產價格，結果只會造成土地資源的集中和一部分人的暴富，從而堆積越來越大的資產泡沫、地方債務和金融風險。中國財富榜上有那麼多大開發商，在世界上都是少有的。這個只有香港有，因為我們是從香港學來的拍地模式。這個模式就是把土地資源集中給少數大開發商。所以我們中國的財富排行榜才會有這麼多地產商在上面。所以政府一說新型城鎮化，地產股都上漲。我說這完了，這不是新型城市化，這是舊式城市化。許多人沒有意識到，新型城鎮化的口號其實首先是對財政體制的重大挑戰，即我們的財政體制用什麼來替代過去我們稱之為土地財政的舊模式？土地如果不用徵收和拍賣的方式是用什麼方式？現在又有新的建議，說可以搞城郊農民自主城市化，還有人推薦深圳原住民自發城市化的模式。但深圳富起來只是城中村的農民，他們成了千萬富翁，甚至億萬富翁，深圳外來打工者是本地戶籍人口的近10倍，房價那麼高，有幾個能安居？擠在集體工棚、握手樓和地下室裡能叫安居嗎？我們不能打著農民的旗號，為只佔很少數的城郊農民謀利益。如果只是讓少數人受益，只是讓政府、開發商、城市精英和城中村和城郊村的這些既得利益者做進一步分贓，是解決不了新型城市化問題的。

這就是我說的第一個問題，就是我們倒賣土地的財政問題。現在土地財政在發達地區和大城市已經佔很大比例。如果不從根本上動搖這一塊，設計一套新的制度完全替代這一塊，那麼我們新型城市化拉動經濟發展的設想就會完全落空，因為靠少數人發財拉動不了中國的持續經濟增長。只有幾億農民工和他們在農村的家屬、留守的兒童，還有大量從中小城鎮到沿海一線大城市轉移過來的外來人口，這些若干若干億人的安置，這些人分享土地權利、住房權利，完全融入城市生活的權利，才會真正拉動國民經濟的增長，才能夠實現可持續增長。況且從根本上說，這本來並不是一個經濟增長問題，而是他們自己的選擇和不可剝奪的權利。他們是國民，他們在這個城市有工作，就有給自己搭一個窩的權利。所以，我認為財政體制第一個問題，也是最大的挑戰就是對倒賣土地財政的態度和措施。

財政體制的第二個問題，就是我們財政資源歧視性的分配。我說的這些可能都不是現在媒體上討論的熱點，但是我認為這是主要問題。我們中國之所以現在貧富差距大到今天這個程度，除了市場本身的馬太效應以外，很重要的是因為我們財政資源分配加重了一部分人更好、一部分人更差的境況。我們財政資源的分配首先跟剛才說的我們的住房分配有關係，我們城市保障房主要是對戶籍人口，外來就業人口基本上住在地下室和工棚裡面。教育資源的分配也是如此，所以現在開始爭論外來人口能不能參加本地高考的問題。醫療更是向城市人口，特別是向體制內傾斜，社會保障體系也是如此。這就大大加劇了我們整個財產和收入分配的不平等。客觀地說，這一點是跟我們國家的計劃經濟歷史是相關聯的。因為我們從計劃經濟時代時保的就是城市戶籍人口。當年很困難的時候，城市戶籍人口有布票、有糧票、有油票，保證了至少最基本的供應，但是其他人是沒有的。我們的公共醫療資源主要是集中在城市，而且主要是集中在體制內，用掉了醫療資源絕大部分。所有這些過去習以為常的東西，跟我們財政體制都是有關係的，就像廣州市財政稍微公開一點，馬上暴露出來說他的財政裡面有一部分資金，有幾千萬是撥給省級或者市級機關幼兒園的，其實像這類財政資源分配嚴重不公平的現象是太多了。其他國家的財政資源的分配可以減弱市場本身份配所造成的差距，而我們的財政分配從整體上強化資源分配的不平等，這是我們財政體制的一個主要的問題。

當然，這個改起來非常不容易。因為財政體制現在的分配完全是有利於城市居民的，特別是完全是有利於體制內的。體制內絕不僅僅是幾百萬公務員，更有文教衛生新聞出版等等好幾千萬事業單位的從業人員，加上家屬人就更多。這樣會觸動巨大的既得利益，其中就包括我們各界精英的利益。而且這絕不僅僅是權力精英，還包括我們的財經精英，藝術精英，體育精英，文化精英都是這個體制的受益者。要動搖這個是難度很大的。所以，我一直說收入分配的改革第一步不能盲動，要放到後面逐步去撼動。現在媒體上講的收入分配的大部分內容都是隔靴搔癢或者完全是誤導性的，所以我寫過一篇文章講收入分配改革的七大認識誤區。實際上我們財政體制第二個主要問題，就是我們財政資源歧視性分配，嚴重的強化了我們的貧富差距。

第三個問題，這個就更難了，就是我們財政資源的特權分配。現在新一屆領導班子開始了新一波的反腐敗浪潮，受到了各方面的歡迎和好評。反腐敗本來就很難了，但腐敗還只是非法的權力濫用，而特權是合法的權力濫用。因為特權是法規承認因而可說是合法的。而反腐敗要深入，最後肯定要觸及特權。實際上從一開頭已經涉及到了，比如說過去領導一出門要封路，現在不封路了。這個碰的是什麼？這個碰的不是腐敗，碰的是特權。當然這二者既有區別又有聯繫。總之，一個反腐敗，一個反特權，後者可謂更難。這兩件事真做到了，政治改革就已經完成一多半了。

我們原來的財政分配體制裡面，它是向特權傾斜的。舉個例子，我們的辦公樓，最近有的地方把辦公樓搞的富麗堂皇，比人民大會堂還氣派。這不光是個案，全國的辦公樓都膨脹。這就涉及到權力的濫用。我曾經去過日本眾議院議員辦公樓，日本眾議會議員不是我們人大代表，首先人少只有幾百人，其次更重要的是誰在議會裡面佔多數就組成政府，所以議員是真正的權力精英，他們的眾議會議員至少相當於我們黨的中央委員。他們的辦公室，每個議員一間房，當中掛一個布簾隔一下，秘書坐外面，他坐裡面。我還上了一趟洗手間，廁所很小，不太方便。所以，我們在財政資源上面大量用在特權方面的太多了，從辦公樓到各種各樣的樓堂館所，到各種各樣的培訓中心、療養中心，到給各種各樣的權貴安排的休息、療養、出遊的地方，各種愛好嗜好的滿足，各種高檔消費和各類禮品的餽贈，這些也即三公消費中公開和隱蔽的地方，這塊耗費了我們財政資源相當大的部分。另外巨大的一塊是為了維穩和花錢買平安的財政開支，花費的隨意荒唐和支出的天文數字，更是令人瞠目結舌。所以，反腐敗的深入必然是要碰到對特權的限制，乃至包括對人均辦公面積的限制，更不要說辦公以外大量的設施和安排和支出。我曾經應邀去參加過美國國務院開的會。美國國務院自己是沒有地方招待的，找一個公關公司安排全部議程，客人來了安排在商業化的賓館裡面，會議都是在外面開，而我們基本上都是用自己限制對外的內部設施。

所以，真正的財政體制改革在我來看是這三大問題。首先要突破的我認為是第一個土地財政問題，因為它既是經濟問題，也是社會問題，也是政治問題，而且它的收益很明顯，我們現在想要經濟增長，想要持續發展，不解決 「倒地財政」的問題就不能前進，其他的問題只能是循序漸進。所以財政體制的真正問題，根本不是什麼中央和地方分權，地方的錢是不是少了一點，我想全世界都有這樣的問題，其他國家都是轉移支付的，中央財政佔大頭，各個國家都是如此，這是很正常的現象，我們不值得在這上面耗費腦筋。關於財政問題我就簡略的說這些。

下面我再講稅制。如果說財政問題上是一片混亂，稅制問題上基本上是錯誤思潮佔主導。剛才我們的主持人還在渲染說結構性減稅只見結構不見減稅，我覺得這個套話說辭其實並不客觀。因為營業稅改增值稅實際上就是降低增值稅稅率，我們原來增值稅都是17%，現在推廣到服務業、交通運輸業，就把17%降到了7%、5%，而且也確實會減相當一部分稅。

但是，我要說實際上中國稅收體制主要問題，並不是現在人們主要攻擊的國家稅負太重，在我來看並不多。中國的稅收現在佔GDP20%多，從國際上無論怎麼比也是非常正常的水平。我們的問題出在什麼地方？出在稅收以外的非稅收入很多，所以加起來以後到了30%多。如果真正像我們剛才說的那樣把非稅收入主要是土地收入拿掉，稅收的主要問題就不是砍總量的問題，就不是減稅的問題。當然，喊減稅，這老百姓都歡迎，現在在媒體上能看到的全部意見可以歸納為兩句話：第一，要求減稅，這所有人都歡迎，是個時髦的口號。第二，要求增加福利，大家也很高興。要提高低收入人群狀況怎麼辦？要增加補貼和福利，所謂提低擴中。限高增稅呢？那就難了，太多的人出來說這個不行那個有負作用，富人會移民之類等等，反正征不得。其實放眼全球，現在美國和歐洲都是這個問題。美國和歐洲的全部難題就是一邊要減少稅收，一邊要增加福利。所以美國出了財政懸崖，歐洲出了債務危機。因為如果把政府自我消耗中多吃多佔的那塊擠出來以後，政府本身實際上只是一個過路財神，他收多少就干多少。你可以增加稅收，然後增加福利，也可以減少稅收減少福利，但是唯一不能持續的就是減少稅收增加福利，這個是混不下去的，這也是今天美國和歐洲撐不下去的原因。他們至少在這一點上肯定不是我們學習的榜樣。我們要在這麼低的發展水平上學美國和歐洲的寅吃卯糧，靠堆積如山的借債過日子，我們肯定是死定了。

因此，儘管這個話不受人歡迎，我覺得稅收上的問題，在解決了非稅收入以後，稅收本身這個水平恐怕是降不下來的，按照現在政府所承擔的職能，包括對農村、對醫療、對方方面面大家所要求他花的那些錢，他這個稅收減不下來。就像美國現在一樣，共和黨說稅是絕對不能加了，砍不砍福利你們看著辦。但如果稅真不能加，只能砍福利。所以民主黨和奧巴馬說福利一定不能砍，因此必須增加稅收。現在還在討價還價、內鬥糾結。

中國稅制主要存在什麼問題？在我來看和我們經濟一樣，不是總量問題，而是結構問題。首先是稅收之外的非稅收入，把那一大塊非稅砍掉以後，稅收這塊在中國現在發展水平上，20%多是很正常的。因此中國稅收最主要的問題是結構問題，什麼結構問題呢？我們現在是以間接稅為主體，基本上沒有直接稅。所以，像調整經濟結構一樣，稅收制度最主要是調整稅收結構，實現從間接稅向直接稅的轉變。但是這個轉變的口號大家也許不反對，做起來沒有一個人歡迎，包括我們在座的人。間接稅都是老百姓承擔的。你去買個饅頭，買個消費品都交稅了，富人消費的少，所以他交的少，窮人的收入幾乎全用於消費，所以交的比重就特別大。但是所謂間接稅，就是沒有直接從你口袋裡面掏。真從口袋裡面拿的時候，大家都不願意。所以，中國現在工薪階層當中只有7%的人交個人所得稅，7%的人當中有90%的人只交5%，真正交超過5%的個人所得稅的人不到1%。現在又有新建議，說把個人所得稅起征點提到1萬元，據說網民大多數都贊成。如果網民能代表民意，也就意味著中國人的偏好是最好個人所得稅取消才好。因為現在這個樣子已經很少人交了，提到1萬元是只剩百分之零點幾的人交稅。美國共和黨右派那麼強硬，新自由主義那麼流行，還是多數人都得交個人所得稅。

個人所得稅如此，我們直接的財產稅也是幾乎沒有。美國剛結束的大選辯論的話題是歐洲社會主義和美國資本主義，因為美國人認為歐洲的國家干預和再分配調節太厲害了，搞的是社會主義，美國人是不干的。其實中國的稅收比美國資本主義還資本主義。我在參加政府的會議上就直截了當地說，我說中國稅收制度是世界上最熱愛資本主義的稅收制度了。因為我們主要對勞動和消費大眾徵稅，對財產和資本基本不徵稅。所以勞動一輩子未必買得起一套房，但囤兩套房就可以移民了。勤勞不能致富，財產可以暴富，中國何來創新發展？從稅制來看，美國共和黨右派的主張拿到中國來也是很左派了。我們沒有遺產稅，沒有贈與稅，也沒有固定資產保有稅。美國人炒股一年以內賣出的要交個人所得稅，邊際稅率到40%左右，長期炒股也要交20%的資本利得稅，金融危機特殊優惠了也是15%，我們這個稅完全沒有。當然我們中國人如果不喜歡這些稅，也是可以的，但是貧富差距大家就得忍一忍。因為沒有這個調節，貧富差距一定很大，而且越來越大。不少人愛說所有這些問題是因為市場化改革不徹底造成的，好像市場化徹底了，問題就解決了。其實市場化發展到今天的美國和歐洲，其貧富差距在稅收和福利調節之前仍然是很大的。美國在一次分配結束的時候，基尼係數也是0.5左右，是通過稅收和福利的再分配才把0.5調到0.4左右。歐洲呢？在美國人眼裡面歐洲是社會主義，所以歐洲從0.5調到0.3以下，調低20多個百分點。我們呢？剛才我講了，我們的財政體制的再分配是強化了一次分配當中的不平等，稅收該調節的完全沒有，而且我們也不喜歡調節。所以中國現在的基尼係數，前幾年我就說一定在0.5以上，最近有人說過了0.6。雖然缺乏準確的數據計算，但是我想中國基尼係數在0.5以上恐怕是沒有什麼疑問的。因為連人家完善的市場經濟在二次分配之前也是0.5左右，我們肯定比他們高得多。

所以，我覺得我們稅收體制要解決的真正問題不是大家喜歡聽的自欺欺人的減稅，而是怎樣實現從間接稅向直接稅的轉變。中國現在的稅收制度相當於18世紀美國、歐洲的稅收制度，就是對財產和資本基本不調節的稅收制度，這不要說不是社會主義，也不是現代資本主義，還是原始資本主義，我們離現代資本主義還有很長距離。現代資本主義從羅斯福新政開始，從歐洲社會民主主義開始，從勞工保護到個人所得稅，到遺產稅，到贈與稅，到固定資產稅，有一系列對資本更不說對土地等財產和收入調節的措施。

所以，我開頭為什麼要抨擊財經界流行的假話、空話、套話，就是說當我們真正面對現實的時候，這個現實有時候是很殘酷甚至是很醜陋的。我們經常要面對的是一個兩難的選擇，而兩難才是現實經濟的真實狀態，也可說是經濟學研究的真正課題。如果全是一難那就太好辦了。因此坦率地說，如果我們的稅收制度還停留在18世紀原始資本主義的稅收制度，我們必然有一個越來越大的貧富差距。如果我們想改變這個狀態，我們就必須在稅收制度上做根本的重大的變革。順便說一句更難的問題，在沒有直接稅的時候，隱性收入也是很難辦的。只有當一個稅收體制是以直接稅為主體的，這時候隱性收入才能提上日程。有人計算中國居民的隱性收入是8萬億、10萬億，相當於GDP的20%以上，媒體上也熱炒。但隱性收入如果真有這麼大，居民收入佔GDP比例就不低了。你不能一邊喊隱性收入規模巨大，一邊又叫居民收入佔國民收入比例太低，因而要大幅提高，因為如果算上隱性收入的話，中國的居民收入佔國民收入比例很高，根本不是再提高的問題。所以現在媒體上流行的許多套話其實都自相矛盾，就像一邊說工資收入徘徊不前，一邊又說企業用工成本上升太快一樣。這二者不能同時成立。就隱性收入而言，我個人認為是巨大的，這也是老百姓的真實感受。如果沒有隱性收入，全世界27%的奢侈品能被中國人買走嗎？這一個指標就可說明我們隱性收入巨大。居民收入根本不是比例低了，而是嚴重分配不公不均。稅收體制以直接稅為主，隱性收入才會成為稅收徵管的主要對象，同時它才能成為遏制腐敗主要的工具。因為在西方國家，反腐敗主要不是靠我們的紀委，很大程度上靠的是稅務局。西方人最流行的一句話就是稅收和死亡一樣不可避免。所有人最害怕的都是稅務，因為每個人都逃不脫。美國的富豪想移民，稅務局都會先讓他脫一層皮。

所以在財政稅收體制方面，我們面臨的挑戰實際上是非常大的，其中有政府的阻力，還有包括我們自己在內的各界精英的阻力。因為講既得利益集團，那不是別人，中國有話語權的人都在既得利益集團當中。房產如果開始收稅，收1%，很多人覺得已經很嚴重了，從第三套收，很多人提出許多意見來，說這個有不合理之處，如果真像日本、韓國那樣從第一套就收，甚至到了別墅收7%，住一個1億元的豪宅或別墅，每年交700萬，每個月交60多萬，我們很多人早就暈過去了。那種情況下還有多少人住得起豪宅？但是人家能夠越過中等收入陷阱就是靠這套制度安排。我們現在設想的收入分配製度改革方案，包括我們唱高調，說套話，講市場化、攻擊別人都可以，但是當所有這些東西落到我們自己頭上的時候，落到有話語權的精英的頭上的時候，我們到底是什麼態度？這是中國能不能真正前進的關鍵。

總而言之，我覺得今天這個年會，設一個財政稅收的分論壇是設對了，因為財稅體制確實是整個經濟改革推進的一個關鍵之所在，所以有領導感嘆過，翻開真實的財政史，那才是真正的驚心動魄。我住在英國的時候，每次大選，包括每年政府公佈預算，所有人最關心的是財政部長的演說，因為他的演說裡面講稅，全國人都停下來看明年的稅又怎麼徵了，因為那是涉及到每個人利益的。你去搞選舉最多四年、五年投一次票，而且到時候可能還不去，你說今天我要送孩子上學，就不去投了。但是，切身利益是跟你每天都發生關係的，你的基本權利在這裡。所以，我覺得財政稅收體制是經濟改革的核心所在，但是這裡面的難度我們要有充分的預計，它不僅是經濟，也是社會，也是政治，解決好它既需要智慧，也需要勇氣，而這些我們基本上準備的都很差。就像講收入分配改革，一講就是提高工資標準，或提高居民收入佔GDP比重，或罵罵國企，其實並沒有搞清問題，觸擊真正的要點難點，只是譁眾取寵。

所以，我個人覺得剛才我說的這些改革三五年內都很難，我希望能夠在一兩個問題上突破，比如在倒賣土地財政上突破，因為土地收益佔我們財產和收入不平等的很大一塊。要使這塊收益不被我們政府、開發商、城市精英、城中村、城郊村的農民瓜分，而真正把城市化的成本降下來，讓城市化的主體即農民工和其他外來就業人口獲益，能夠走出這一步，大局就會有比較根本性的扭轉。其他事情有待於我們統一思想，逐步形成共識，設計好制度然後再下決心慢慢去做。

【方舟評論】關註天地俠影，讓言說免於恐懼

來源: http://www.infzm.com/content/103226

有司抓天地俠影，天地俠影抓眼球。2014年8月8日，新疆烏魯木齊天山區法院開庭審理“天地俠影（汪煒華）涉嫌損害廣匯能源商業信譽案”，法官表示將擇期宣判。

在實體問題上雙方針鋒相對。檢方認定：汪煒華在其博客中用赤裸裸的語言發表歪曲事實的報道，詆毀廣匯能源，致使廣匯能源在其官網上數次發布澄清公告，嚴重損害了廣匯能源的商業信譽。但被告方認為，汪煒華言論所依據的事實材料均來自供公眾查閱的具有公信力的公開信息；汪煒華依據這些公開事實信息做出的個人判斷，屬於觀點，而非捏造虛偽事實。

最終得看法院支持哪一方的主張。但從程序看，無論怎麽判，天地俠影都輸了。檢方建議判其一年有期徒刑並處罰金，可天地俠影迄今已吃了10個月牢飯。

2013年10月12日，天地俠影被烏魯木齊市公安局刑事拘留，涉嫌罪名為“編造並傳播證券期貨交易虛假信息”。11月15日，他被正式批捕，涉嫌罪名變成了“損害商業信譽”。2014年6月16日，檢察院正式向法院提交了起訴書。

警方的偵查羈押期限是從嫌疑人被捕之後而非被刑拘開始算的，這意味著（1）天地俠影一個月余的刑拘只是開胃菜，不算正餐；（2）即便如此，警方的偵查羈押期限疊加檢方的審查起訴期限仍長達7個月。這是如何做到的呢？

刑事訴訟法規定，“對於補充偵查的案件，應當在一個月以內補充偵查完畢。補充偵查以二次為限。補充偵查完畢移送人民檢察院後，人民檢察院重新計算審查起訴期限。” 檢方在天地俠影案中正是讓警方補充偵查了兩次，幾乎用盡了法律規定的（警方）偵查羈押期限與（檢方）審查起訴期限。此等辦法，專治各種不服。

大家這麽關註天地俠影，是因為懷了“物傷其類”的同理心：如果言說不能免於恐懼，誰知道自己會不會成為下一個天地俠影呢？

其一，市場監督還要不要？市場尤其是金融市場要有效運行，有賴於思想的自由市場。就監督而言，思想的自由市場也分層：有市場監督，有媒體監督，有公眾監督。事實上，市場監督的效率要高過媒體與公眾監督。

因為市場監督本質上投資者監督，其他任何人也不可能比投資者本人更關心自己的錢及投資安全，金融市場上還有專門為投資者服務的分析師與信用評級機構，有專業知識。這種監督是實時的、連續的、對相關信息始終保持敏感性與關註度。而媒體與公眾監督沒有這樣直接的利益，也不可能這樣專業，還“喜新厭舊”，當然就很難持久地關註與跟進同一個對象，始亂終棄的“斷尾新聞”太多。

不過，有效的市場監督需要一整套規則與激勵為前提。例如，股市應有做空機制與專業的做空機構。惜乎中國這兩者都闕如，否則與廣匯能源對決的很可能是專業的做空機構，而非逞英雄的天地俠影。

例如，應在保護企業VS保護投資者及保護商業VS保護消費者的關系之間把握好“度”。惜乎，現行激勵大有問題。（1）對上市企業友好、對投資者不友好。南紡股份在2006-2010年累計虛構利潤3.44億，欺騙了多少中小投資者，但根據法律只被罰款50萬元；天地俠影因為質疑上市公司被跨省拘捕，廣州一位醫生因為兩年前一條涉及雲南白藥的微博被雲南警方跨省調查，均涉嫌“損害商業信譽”，兩相比較，令投資者寒心。

（2）對商業友好、對消費者不友好。大眾日前宣布將在北美召回2009-2014年款的18.9萬輛途觀，原因是當上述車輛中的液化汽油通過發動機時可能會產生氣泡，進而導致突然熄火。現在許多車友追問：難道好途觀都賣中國了？但在中國，國產車召回的比例比合資車與進口車低得多，難道國產車的質量更好？根子在於中國汽車召回制度對消費者不上心。

其二，思想的自由市場還要不要？如果市場監督的機制被打殘了，媒體與一般公眾監督亦不能幸免，思想的自由市場也就成了夢幻泡影。一是“寒蟬效應”，如果投資者比較專業的質疑都要被跨省，更何況出錯概率更高的媒體與公眾監督？二是對監督的不友好不可能是局部的，一定是整體性的。如果廣匯能源與雲南白藥公司可以借助警權與公權打壓質疑，地方政府“進京拘傳記者”及地方官員跨省追捕損害其“名譽權”的網民又有什麽奇怪呢？

言論與監督當然應該有邊界。這邊界一是別人同等的權利與自由，二是不能發表危及公眾生命財產安全及危害公共安全的恐怖言論。

在此界限之內，應當捍衛思想的自由市場，捍衛市場監督、媒體監督與公眾監督的權利，讓言說免於恐懼，以提升市場的效率，以造就一個健康的輿論環境。壓制言論與監督，只會適得其反，為謠言與民粹提供了無盡的空間。

創始人難以言說的痛：股權激勵的那些坑

來源: http://www.iheima.com/zixun/2016/1117/159838.shtml

本文由筆記俠（ID：Notesman）授權i黑馬發布。

胡浩 | 盈科律所合夥人，盈科律所為國際化大型綜合性律師事務所。

活動：2016年11月12日-13日，由GYL基金會支持創辦、中關村立德青年領導力科技創新中心主辦的首屆GYL大學（秋季）職場大課，筆記俠作為合作方，經主辦方與演講者審閱授權發布筆記。

筆記之前，請先思考：

股權激勵是你想給誰就能給誰的麽？

什麽樣的情況下需要股權激勵？

股權激勵的方式有哪些？

你知道股權激勵的坑麽？

股權激勵的時機有哪幾個？

“為什麽企業這麽流行股權激勵？

股權激勵為什麽這麽火？”

介紹兩個數據：

1、2015年《財富》雜誌：世界500強有85%的企業做過股權激勵；

2、中國上市公司截至2015年：700多家上市公司公布的股權激勵計劃有1000多個（註：因為一個公司可能會做多輪股權激勵）。

為什麽這些公司這麽喜歡做股權激勵？

一、股權激勵目的

講股權激勵目的的時候，有必要介紹一下在股權激勵領域非常經典的一家企業，就是「華為」。

華為從1988年成立到現在，總共經歷了5個階段的股權激勵。

第一階段

在第一個階段，華為選擇了用實股，讓員工用現金認購的方式做股權激勵。當時它想解決的問題是，要把人留住，把創業團隊留住，同時降低現金的支出。在1990年的時候，那個環境里面企業融資特別難，用認購實股的方式來集資，也是解決了當時華為一定的問題。

第二階段

十年後，華為做了第二次股權激勵。當時華為做股權激勵的時候，想要解決的是管理層的控制權太分散的問題，之前給的都是實股，把公司股權分散了，所以在第二個階段進行了虛擬股的激勵方式。

第一個方案當中是實股，第二個方案是虛擬股。

實股是你給到高管、給到激勵對象的股權激勵，所對應的股權是實實在在的，法律含義里面的股權內涵和外延所有的東西，實股里面都有。像實股里面的表決權、控制權、分紅權、優先權、處分權等等在虛股里面沒有，虛股只有一個——分紅權，就是你的收益權。

在1992年，華為已經有270個員工了，人員很多，一個公司100%的股權要給好幾百人、上千號人做股權激勵，不可能再用實股做激勵，不可能把實股分成那麽細的份。

《公司法》里面有一個規定，有限公司的股東註冊人數不能超過50人，現在華為的兩個股東一個是任正非，還有一個是華為的投資公司，任總占的股權比例在公司里面只有1%點多。第二個階段做股權激勵的時候，沒辦法再用實股的方式去做，剛好虛擬股能解決它的問題。

第三階段

2003年，這是一個比較特殊的時期，當時發生了非典，同時華為在美國、在全球遇到了和思科的知識產權訴訟。華為為了解決給高管、核心層配股問題，用了限制股+虛擬股（筆記俠註：限制股票指激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制股，並從中獲益）的模式，解決了穩定住高管和核心層的問題。

第四階段

2008年，同時也是美國次貸危機出現以後，全球經濟受到很大的影響，華為作為在全球發展的公司，也受到影響，為了穩定住整個華為的團隊，采取了虛擬股+飽和股（筆記俠註：飽和股，指不同工作級別匹配不同的持股量。比如級別為13級的員工，持股上限為2萬股，14級為5萬股。而若達到其級別持股量上限的老員工，不參與配股。華為2008年底的內部融資就采用此方法）的激勵方式。就是在座的都有股權，第一排的人可能100萬股、第二排的人50萬股、第三排的人30萬股，級別越高配的股越多，每個級別都有一個定數。

第五階段

第五個階段在市面上的公開資料找不到，是根據我對華為的研究。2013年華為做了一次股權激勵，這個方式叫TUP模式，遞延、遞增的概念。做股權激勵的時候做了5年的激勵期：

第一年給你配股，但是沒有分紅；第二年開始有分紅，但是每年分紅只有1/3；持續到第5年，可以拿到飽和股的分紅。到第5年結束之後，重新歸零，重新來一遍。

它解決的是給外籍員工的激勵問題，同時也是為了解決公司發展到一個時間段之後，創始團隊的一些創始人員躺在華為股票的利益上混日子，為了解決這個問題，重新來一遍股權激勵。

根據之前的各個階段，華為要解決不同問題，實現不同的目的，選擇不同的模式做股權激勵，這也就有了下面跟大家介紹的模式。

二、股權激勵模式

模式一：期權

「期權」就是在一定期限內，給激勵對象一定價格購買公司股權的權利。

如果說激勵對象行權了，他就擁有這個公司的一部分股權。期股適合的對象是一些初創期的企業，你的企業處於不同的階段、不同類型，選擇的模式也不一樣。初創期的企業、互聯網企業、科技類企業比較適合做期權。

互聯網科技新企業的估值增值非常快，今天給到你的激勵對象是5萬股，明年這個時候他的5萬股就有可能變成50萬的價值，後年這個時候有可能變成500萬的價值。

GYL大學在暑期舉辦的活動期間，剛好有一個客戶去收了一個VR/AR（虛擬現實／增強現實）的企業，這家企業去年年中的時候第一次融資，當時的估值是2000萬，在年底的時候第二波投資人去投資他們，第二波估值已經到了1億多，等我們那一波去投的時候已經到10個億了。這是一個高科技行業，在一年半的時間，股權的增值非常快。

同時在盡調的時候也看到，這家企業做了股權激勵，他們用的是期權的方式來做的。當時第一波進到公司能夠獲得期權的人，身價都已經非常高了，這是期股非常顯著的一個特點。

在做期股的時候要註意一點，不是所有的公司隨便想用就用，一定要對公司客觀的增長要有很準確的判斷。

看一個實際案例：

神州泰嶽是做飛信的。當年這家公司很牛，他們做股權激勵方案的時候遇到一個問題——企業發生轉變和轉折的點沒有把握好，他在做股權激勵方案的時候，沒有預計到自己股票的價格會往下跌，如果他做10塊錢一股，預計明年他的股票是15塊、20塊……，這樣的話現在給到高管以10塊錢的價格去買股票，明年就掙了，但是沒有想到第二年股票跌成3塊錢、5塊錢了。所以期股的方式在選擇它的時候，對自己企業的發展要有一個很清楚的預知。

模式二：限制股

指授予激勵對象一定數量的公司股票，對股票的拋售、權利等有一些特殊限制。剛才說到LING WEI科技企業選擇的就是限制股的方式，企業成長的時候，或者企業轉型的時候，相對比較成熟的企業可以選擇限制股的方式。

模式三：虛擬股

是指授予激勵對象的一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權。

選擇虛擬股方式的企業一定具備一個條件：就是你的現金流一定要很好看，一定要非常棒。如果說選擇用虛擬股去做股權激勵，結果賬面上沒錢，這個股權激勵方案做了也是失敗的。虛擬股對企業也有明確的限制。

有一個企業是做餐飲的，他們的現金流不錯，給各個店的店長采用虛擬股的激勵方式，做完之後，那個老板跟我說，整個利潤比去年賺的錢還多，同時今年跟大家分享的現金也分享得特別多。

因為各個店的店長們就把這家公司當作是自己的，公司里從前臺到後臺，從采購到銷售，店長對所有的細節持續地反饋了好多問題，之前並沒有感受到店長有這麽大的積極性，結果用虛擬股的方式一做，效果非常好。一些企業可以選擇這種方式來激勵激勵對象。

模式四：增值權

當這個企業的凈資產只有1000萬的時候，做股權激勵方案可以把1000萬作為一個基數。如果公司明年的價值到了1500萬，我會把增值出來的500萬部分拿出來給大家做獎勵，這就是「增值權」。

選擇這一類激勵模式的公司一般是一個高增值的企業，或者是以增值作為近期或者遠期目標的企業。在現實當中大家可以看看京東，以估值作為企業長期目標的企業，他們在之前做股權激勵的時候，就是以公司的估值來做的。

2013年我當時做的一個客戶，是中移動和中銀聯合資成立的一家公司，這家公司是幹什麽的？大家在銀聯付錢的時候會收到一個短信，這個短信就是這家公司幹的。他們的估值上升非常快，迅速占領銀行手機通知的業務。當時用增值權的方式來做，也很受他們高管的歡迎。

模式五：業績股

「業績股」是達到一定業績條件就授予激勵對象一定的股份。業績股通常和期股、限制股、虛擬股、增值權綜合在一起使用。

公司相對比較成熟，發展到一定階段的，或者以業績作為明確目標的企業適合來做業績股的激勵。可以現金做激勵，可以拿實股，也可以拿虛擬股。我做方案的時候很少只做一個模式，通常會把客戶的目的、問題結合起來，選擇一到兩個、兩到三個模式相結合來給客戶設定方案。

三、股權激勵的時機／時間  

做股權激勵就是一個獨孤九劍。第一招了解目的；第二招要清楚選擇模式；第三招要知道在什麽樣的時間去做股權激勵。

客戶找我的時候，我會了解一下客戶的背景現在是什麽情況，他所處的是什麽階段。如果時機選對了，效果會事半功倍。我一般跟客戶會交流你應該在一個什麽樣的時間點去做。

第一個時間點就是企業的初創期；

企業初創期的時候人員不是特別穩定，同時企業的現金流不是特別好，在初期如果拿出一部分股權做激勵，對於前期初創團隊來講是非常有吸引力的，因為他會把這個企業當作自己的。如果創業者在跟員工關系中適當地引入股權激勵，會帶來非常好的效果。

第二個特殊時機就是改革調整期；

剛才講到LANG WEI科技的案例，他在業務轉型期選擇股權激勵，達到了他想要的效果。我做他們公司法律顧問到現在，那幾個人一直沒有離職，這是一個非常好的現象。

第三個時機是企業融資期；

為什麽融資期機會很好？

融資期的時候投資人會給你一個估值，這個估值在你做股權激勵的時候會非常好做宣傳，你所對應的價值被投資人放大了，被市場上認可你這個公司值多少錢，註冊資本金可能是500萬，投資人進來的時候給你一個估值說你值10個億了，他只占10%，這個時候你的身價就高了，哪怕拿出10%來做股權激勵，就是1000萬。如果500萬的時候拿出10%做激勵，很多人感受到這個價值並不高。

第四個時機是並購重組期。

為什麽這個時期也是做股權激勵非常好的時機？

一般並購的時候大部分公司都是拿股票和現金來收你，激勵對象拿到的就是現金的回報，拿到的就是上市公司的股票，對他來說這是非常有吸引力的。然後跟他說你在這繼續幹三年，這些股票、現金都是你的，非常有吸引力。

四、股權激勵的股份從哪來？

做股權激勵這些股份從哪兒來？是老股東給還是投資人給？是員工自己買，還是以增值的方式獲得這部分股權？這就涉及到在股權激勵方案中的一個重大問題，就是這個股權誰來給？

做實股，多半企業會選擇老股東拿出一部分股給到激勵對象。也有投資人來了，說我進行增資，我的盤子里面一部分做股權激勵。你的公司盤子只有1000萬股票，我可以做個定增，1200萬，那200萬拿出做激勵。股份公司、上市公司可以發公告——公司回購股票做股權激勵。

五、股權激勵的股權給誰？

這個問題也會經常被人問到，做股權激勵到底給一部分人還是全部給？我說：「你想幹嘛？」他說：「我想把高管留住。」我說：「那不就是給核心層高管進行股權激勵嗎？」

有企業因為現在投資人進來了，想讓大家分享一下他們曾經努力的成果。我說：「我們做一個普惠制的股權激勵，大家一起來，根據現有的股權結構，根據控制權等等剖析一下。」

他的股權激勵方案應該選擇限制股、還是虛擬股、還是哪種方式來做？重要的是他要跟大家分享他的成果，要給誰？怎麽選擇？

出發點一定是你想要解決什麽樣的問題？你想要達到一個什麽樣的效果？

這是做取舍的時候可以分析的，有全員激勵、重點對象，包括人員可替代性的問題。

經常有客戶問到：「胡律師，你說這個人我要不要給？」我會問他：「這個人對你有多大的重要性？對公司有多大的重要性？這個人是不是市面上非常難找到的人，或者說這個人是不是在公司不可替代的人？這個人是不是你的左膀右臂？」用這個標準去衡量這個人要不要給。

用這個標準就可以知道這些人要給，這些人可給可不給，馬上就能分出來。

六、股權激勵給多少合適？

這個也是我經常會跟客戶討論的問題：「胡律師你建議給多少？」我會問他：「現在股權結構怎麽樣，現在公司有多少股份？現在這些人工資怎麽樣？」

他說：「年薪10萬、年薪50萬。」我說：「你公司現在發展怎麽樣？已經到第幾輪了？還是剛開始？」這些因素做股權激勵的時候要問他，我要考慮到做股權激勵的時候不能對你的控制權有傷害，原本只有51%的股權了，結果說要做股權激勵，拿出10%來，結果只剩41%，這就會影響到實際控制人的控制權。

這些問題都會在做股權激勵的時候考慮。

股權控制權是什麽概念？我一般會介紹幾個數字，一個是67%，一個是51%，還有一個是34%。

「67%」

數字對於公司的控制權極其重要。為什麽？這是源於法律的規則，《公司法》有規定，對於公司重大事項，比如增資、減資、合並、並購等等，必須要有2/3以上的表決權通過這個事兒才能幹，如果你想在公司里面成為一個擁有絕對控制權的實際控制人，你的股權就不得低於67%。

「51%」

如果說這些事情我還是想跟小夥伴們一起商量，但是公司用什麽人，今年花多少錢，今年的發展方向要怎麽樣來定，這些如果擁有股權到51%，你說了就算，這樣叫相對控制權。

「34%」

還有一個34%，跟67%這個概念相反。

當你擁有34%股權的時候，不會被其他人架著走，很多公司融資到A輪、B輪的時候，實際控制人已經低於34%了，低於34%，就很可能會被一部分投資人綁架，投資人認為應該往這個方向走，你們創業團隊說要往那個方向走。這個時候投資人票數比你多，這個公司的發展方向就往那邊走了。

如果低於34%，就控制不了公司大的方向，你說我要跟他合並，我要被他收購，這些事情你說了不算。作為公司的實際控制人，這三個數字非常重要，一定要知道它背後的意義。

股權激勵的份額，一般我會建議拿出10-30%，要根據公司的情況選擇，根據現在的控制權，包括根據現在投融資的節奏。為什麽這麽講？從天使輪的時候就會稀釋掉10%左右，A輪10%左右，B輪10%左右，身邊還有你的小夥伴，股權的控制權就會跟著融資節奏的變化而變化，同時你的股權激勵份額就知道大概怎麽去把握。

國內做過的最高的客戶選擇了30%，像美國這樣的國家做股權激勵基本上20%、30%起，一個大學的研究報告說，亞洲人的家族觀念很強，所以做股權激勵的時候，一般分享的額度會比較少。美國人、歐洲人的家族觀念不像亞洲人，尤其是日韓的家族觀念那麽強，所以亞洲人分享的股份比較低。

國內大部分公司在做股權激勵的時候，是10-30%。如果公司估值到10個億了，有沒有必要拿出10%？這個時候只要拿出5%、3%也足夠有吸引力。如果就激勵那幾個人，1%就足夠了，所以要考量一下公司的價值。如果估值很高，比例可以降低。

七、股權激勵的持股模式

股權激勵模式不一樣，由於一些控制權等等其它因素的影響，你可能會選擇的持股方式也不一樣。

期股、限制股正常情況下大家都會說，如果只是給三個人做股權激勵，到他們行權之後，去工商局給他們做登記就可以了，也有的做股權激勵的客戶說：「我全員做，就是想讓他們享受到我的好處，只不過人太多了，這個問題怎麽解決？」我說：「沒問題，搞一個代持就好了，甚至搞兩個持股平臺，公司持股或者有限合夥的方式持股，這樣就解決了目標公司登記一大堆股東的問題。」

我曾經在做一個盡調的時候發現，一家公司有20多個股東，最後在簽投資文件的時候，因為有部分股東並不在現場，最後一輪簽下來就花了兩個多月。

要不要選擇員工持有公司的股份，或者要不要選擇持股平臺來處理這個問題，還是選擇代持，可以根據這四個因素來判斷：控制力、登記程序、稅收和歸屬感。

控制力是當你的股權不夠稀釋的時候，控制權比較弱的時候，建議客戶用代持的方式做股權激勵。代持也有它的限制，當你要上新三板，當你要IPO的時候，是不允許代持的，那個時候需要還原，需要重新回到持股平臺的建設。

有稅收優惠的地方他們會設立持股平臺，否則，如果選擇用公司持股平臺來做股權激勵，沒有稅收優惠，當公司獲得股權的收益要先把25%給扣掉，個人想從公司把這部分利益拿回來，還得交個人所得稅20%，可想而知稅收成本有多大，拿100萬，結果幹出去45%了。

但是國家也給了一定的緩解空間。

在某些地區，比如新疆的霍布斯，江西的萍鄉都有一些豁免政策，那個地方可能會從45%降到15%、10%。當你做公司的時候，如果你們想做持股平臺的設計，一定要考慮去有避稅政策的地方做設計。

持股平臺是設立一個公司，把要激勵的對象裝到這個公司里面，讓他成為這個公司的股東，同時持股平臺的公司又成為目標公司的股東，這樣激勵對象就間接持有了目標公司的股權。

如果是個人在公司持股的登記程序，登記程序特別麻煩，簽材料、簽文件要一段時間，同時公司辦變更又需要一段時間。尤其是其中有小夥伴要離開的時候，要把股份收回來，要去工商局把他的股份回購回來，又要辦一次股權激勵。如果三四十個激勵對象成為公司股東，就有可能發生走一個人辦一次股權變更的情況，對於目標公司來講是不好的。

持股方式我一般會建議能簡單則簡單，代持方式可以作為選擇，如果代持方式不合適，對某兩個人、三個人的小團隊做激勵的話，可以選擇用持股平臺的方式，適當地把自己一部分股份放到持股平臺里面，享受稅收優惠的政策。

八、股權激勵的股份價格

參考因素：公司估值、對標企業、資產規模、購買能、在職時間、崗位級別。

九、股權激勵人的退出

很多公司股權激勵引起的爭議是沒有退出機制。股權激勵要做的一個目的是，人應該在企業，而且是越幹越好。如果做一個股權激勵方案，結果激勵對象走了，你做的這個股權激勵方案基本上就是屬於失敗的。

我和客戶在討論的時候，都會談到發生什麽樣的情形進行股權的回購，發生什麽樣的情形，這個股權方案對他來說就自動失效。做一個事情一定是有進有出，有能流通的通道，而不是說簽完協議以後，這個股一定是他的，這種股權激勵的效果也不是特別好。

案例：中關村在線

2000年3月，ZOL與一些技術骨幹分別簽訂了“勞動合同”，其中一份合同中有爭議的條款，高管走了，走了的高管說之前簽過一個股權激勵協議，現在要行權，因為這個事情打官司。在做股權激勵的時候，不僅僅要設計出退出的情況，同時相應文件的準備也必須要充分。

兩點建議：一、權衡利弊；二、擇善而行。

剛才分析的九大因素要好好考慮，哪些東西是適合的，哪些東西是不適合的，權衡這些利弊，選擇適合公司的方案，特殊事情特殊辦理，一事一議。

同時一定要重視相關法律文件的處理，處理不好，給自己惹一身麻煩。要規避好這些風險，不僅僅是法律風險，還有稅務風險，如果不提前做規劃，在交稅的時候，只能忍痛割愛了。

今天我就分享這些，謝謝！