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扎克伯格行使期權或將納稅20億美元

http://news.imeigu.com/a/1328615160359.html

新浪科技訊 北京時間2月7日晚間消息，Facebook CEO馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)在Facebook進行IPO(首次公開招股)之後將成為億萬富翁。不過由於行使期權，扎克伯格有可能需要繳納高達20億美元的稅款。

面臨高額稅單

Withum, Smith and Brown會計師事務所註冊會計師安東尼·尼蒂(Anthony Nitti)表示：「我個人從未見過數額達到10億美元的稅單，曾經有稅單接近過這一數額，但從未達到過。我曾與四大會計師事務所的一些朋友交談，許多人 都沒有見過這樣的稅單。」

如果扎克伯格決定行使所持Facebook期權，那麼高額稅單將不可避免。不過，這樣的舉措將進一步增加扎克伯格持有的Facebook股份。扎克 伯格目前持有近4.14億股Facebook股份。他持有的期權意味著他可以以每股6美分的價格買入另1.2億股Facebook股份。Facebook 在IPO招股書中表示，扎克伯格計劃行權，並將在公司的IPO中出售部分股份，用於繳納稅款。

在行權時，扎克伯格持有的期權屬於應繳稅的一般性收入，即使期權所有者並不出售獲得的股份。這意味著，在行權當天，行權價與Facebook當天股價之間的差額將需要納稅。

Facebook在IPO招股書中表示，該公司的估值為每股29.73美元。以這樣的價格計算，扎克伯格持有的期權價值為36億美元。分析師預計， 在Facebook上市後，其股價還將繼續上漲。在上週私營公司股票交易服務SharePost進行的一次股份拍賣中，Facebook股價已達每股40 美元，這意味著該公司未來市值將超過1000億美元。這樣的股價將使扎克伯格持有的期權價值接近50億美元。

無論如何，扎克伯格都將支付高額稅款。今年，美國的差額稅率最高為35%。而扎克伯格所在地加州政府也將獲得巨額收入。加州政府對超過100萬美元的收入徵收10.3%的所得稅。

股票期權所得稅是美國政府稅收的重要來源之一，很難估計扎克伯格最終將支付多少稅款。不過稅務分析師普遍認為，扎克伯格應支付的稅款將在15億至20億美元，這一數額是空前的。

美國國內稅務總署不會對個人的稅單情況置評，但在對2009年美國排名前400的納稅人進行分析後可以發現，他們的平均稅單為4900萬美元。而所有400人的納稅總額為196億美元。2012年，扎克伯格將憑一己之力將這一稅收總額大幅提升。

不會超額售股

不過會計師認為，扎克伯格行權並繳納稅款的做法是正確的。Facebook在提交給監管部門的文件中稱，扎克伯格不會放棄對公司的所有權，因此只會出售足夠繳納稅款的股份。

舊金山註冊會計師斯坦·珀洛克(Stan Pollock)表示：「他的做法很聰明。我們從互聯網泡沫中學到，人們應當這樣做，出售股份以繳納稅款。」

在2000年互聯網泡沫達到頂峰時，許多科技行業從業者受到企業股價大起大落的影響。而納稅額總是與行權當天的股價直接相關，即使行權者不出售股 份。如果行權者以5美元的價格行權，並獲得了市價30美元的股票，那麼美國國內稅收總署記錄的應納稅額為25美元。即使隨後股價大幅下跌，行權者的應納稅 額仍將按照行權當天的股價來計算。

珀洛克表示：「人們在行權後總是會持有股票，希望股價繼續上漲。股價有可能會持續上漲，然後開始下跌。許多人因此面臨了高額稅單，但卻無錢支付稅款。」

此外，由於Facebook員工行使期權，Facebook公司將可以獲得稅收減免。Facebook去年的利潤為10億美元，這部分利潤需要納 稅，因此Facebook今年將可以獲得一定的退稅。Facebook在IPO招股書中表示：「我們預計，這一退稅可能達到5億美元，並將於2013年上 半年支付給我們。」

儘管扎克伯格2012年的稅單數額將會很高，但2013年將可能非常低，因為Facebook董事會已同意將扎克伯格的年薪下調至1美元。(維金)

阜豐(0546)的債券行使價為何沒有調整?

之前在三文魚財記中，有位網友ays稱，「印象中CB很少因正常派息而調整換股價，如阜豐(546)，公佈及年報並沒有提及調整換股價。」

但是經筆者翻過2010年3月，這公司發行的債券的紀錄，「換股價將視乎多種情況而調整，其中包括股份拆細、股份重新分類或股份合併、紅股發行、供股、資本分派、分派及債券條款及條件所載的其他攤薄事件。換股價不得下調以致兌換債券而發行之股份按低至面值之價格發行。」，可見確實有調整代價的條文，但為甚麼這家公司派了幾次股息也沒有調整呢?

筆者發現這上市公司的債券在新加坡上市，那我就去新加坡證券交易所找找這些紀錄，發現了這本資料備忘錄，當中派息就屬於資本分派的一節，當中在這本東西的43-44頁(pdf 第50-51頁)說了是派息是按派息金額和市值的比例扣除調整，但是條文則說明

「For the avoidance of doubt, when the Capital Distribution is by means of a distribution of cash dividend, only such portion of the cash dividend which exceeds the percentage for the period basis referred to in proviso (i) of the definition of Capital Distribution (the 「excess portion」)shall be regarded as Capital Distribution and only the excess portion shall be taken intoaccount in determining the Fair Market Value of the portion of the Capital Distribution attributable to one Share.」

可以見到只有超過的部分才計算作資本分派，但比率是多少呢?再翻翻47頁(pdf 第54頁):

「...in the case of a Relevant Cash Dividend, it does not, when taken together with any other cash dividend previously made or paid in respect of the same fiscal year exceed 40% of the consolidated net profits attributable to shareholders after deducting minority interests and tax for that fiscal year in respect of which the Relevant Cash Dividend is made....」

由此可以見到把利潤超過40%分派的部分才需要調整。根據公告稱，「為免混淆，換股價不得就本公司宣派或派付截至二零零九年十二月三十一日止財政年度的現金股息而予以調整。」，故不列入2009年末期的派息，但2010年至2011年中期的3次派息如下，可以見到3次的派息比率都低於40%，所以就不用作調整。

可以知道的是，就是如果小心看清楚條文的話，可能有意想不到的收穫。

【期權教室】選擇期權行使價及到期日 名人堂

來源: http://investhof.blogspot.hk/2014/11/blog-post_84.html

中科雲網：難以判斷哪一方可作為孟凱股東權利行使人

中科雲網(002306)3日晚間在回複深交所關註函時表示，對到底哪一方可以作為孟凱合法有效的股東權利行使人難以做出判斷。

孟凱是公司大股東、實際控制人，因其將自己擁有的股東權利對多方進行重複授權，該行為使相關當事方之間產生了分歧與爭議，造成目前無法確定相關各方能否合法有效地行使孟凱先生的股東權利的情況，在此情況下，公司對到底哪一方可以作為合法有效的股東權利行使人難以做出判斷，與孟凱先生股東權利對應的董事候選人、監事候選人提名權，股東大會的提案權，股東大會的請求、召集及表決權等重要權利也難以正常行使。

此前，孟凱先後將股東權利授權給王禹皓、陸鎮林、肖兵等3人行使，將董監事提名權授權給陳繼行使。深交所於2月8日晚間就下發了一份對中科雲網的關註函，連發八問，要求中科雲網說明監事會審議重複議案的原因及合法規性等。深交所 24日再次向中科雲網發去關註函，控股股東孟凱所持股份的股東權利存在被授權給多方、重複授權的情況，要求公司核查並說明實際授權方其合法合規性。

恒大：將持有的萬科股權表決權委托深鐵集團行使

3月16日消息，中國恒大發布晚間公告稱，董事會宣布本公司於2017年3月16日與深圳市地鐵集團有限公司簽署戰略合作框架協議，據此本公司將本公司下屬企業所持有的萬科企業股份有限公司1,553,210,974股A股(約占萬科總股本 14.07%)的表決權不可撤銷地委托給深圳地鐵集團行使，期限一年。 同期，本公司業已將上述萬科股份融資質押給中信證券股份有限公司，期限一年。

曾學忠從中興請辭 未行使期權數量居首

43歲的曾學忠要告別中興通訊執行副總裁的職位了。

4月5日收盤後，中興通訊(000063/763(A/H))發布公告稱：“曾學忠先生因個人原因，提請辭去本公司執行副總裁職務。曾學忠先生的辭職自本公告日起生效。”辭職後，曾學忠將不在本公司擔任任何職務。曾學忠先生確認，其與本公司董事會無不同意見，亦無任何其他事項需要提請本公司股東關註。

第一財經記者向公司詢問曾離職後的工作內容由誰承接時沒有得到明確答複。但從過往信息中可知，早至2014年1月起，曾學忠擔任中興通訊執行副總裁，主管集團核心業務之一的終端事業部。從2016年10月以來，已由殷一民擔任公司董事和中興終端事業部CEO。

而中興終端事業部如今發展如何？在中興通訊2016年年報中有提到，“消費者業務營業收入同比增長3.02%，主要是由於國內手機產品和國內家庭終端產品營業收入同比增長所致”。

2016年報同時透露，曾學忠在報告期末尚未行使的期權數量持有378,000份期權數量，是披露的一眾高管中持有數量最多者，與原執行副總裁陳健洲並列第一。

他同時還在努比亞等 6 家子公司任職董事長/董事，也是中興九城網絡科技無錫有限公司的董事長。

“我在中興21年，包括現在我仍然對公司以及對公司各級領導一直心存感激，也相信公司未來一定會越來越好。我這次是因為個人原因離開。”當第一財經記者就離職消息向曾學忠本人確認時得到了以上回複。

 

曾學忠簡歷：

曾學忠，男，1973 年出生，自 2014 年 1 月起擔任本公司執行副總裁。曾先生於 1996 年畢業於清華大學現代應用物理專業，獲得理學學士學位；於 2007 年獲得 清華大學 EMBA 學位。曾先生於 1996 年加入中興新；1997 年至 2006 年歷任本公 司高級項目經理、區域總經理助理、貴陽辦事處經理、昆明辦事處經理、第二營 銷事業部副總經理及總經理、副總裁；2006 年至 2013 年任本公司高級副總裁後 負責本公司第三營銷事業部；2014 年至 2016 年負責終端事業部工作；2017 年 1 月至今任本公司終端事業部總裁。曾先生擁有多年的電信行業從業經驗及超過 18 年的管理經驗。

（第一財經記者李娜對本文亦有貢獻）

投行使用指南

1 : GS(14)@2011-02-20 13:57:13

http://www.cb.com.cn/1634427/20110218/185850.html

    本期《创业圈》正是希望从理性角度，为投资银行和企业搭建一个充分沟通与交流的平台，帮中小企业搞清楚投行在企业IPO过程中到底扮演着一个什么样的角色，企业应该如何合理地确定期望值，以及如何与投行打交道才能实现自身利益的最大化。
               
         
　　编者按/ 纽交所与德交所日前宣布合并，这家全球最大的交易所运营商表示，无论是在数量还是质量上，2010年中国公司赴美IPO都创造了历史新高。在赴美IPO热潮下，国内企业与海外上市中介——投资银行的关系也开始引起人们的广泛关注。
　　已成功登陆纽交所的当当网女掌门人俞渝就说：如果能重来一次，当当网会采用 “荷兰式拍卖”进行IPO。问题是：“荷兰式拍卖”未必适合所有企业。对于大多数中小企业而言，要想成功实现海外IPO，最终还得选择和投资银行合作。
　　合作并不等于没有矛盾，只有将矛盾化到最小程度，双方才可能实现双赢。本期《创业圈》正是希望从理性角度，为投资银行和企业搭建一个充分沟通与交流的平台，帮中小企业搞清楚投行在企业IPO过程中到底扮演着一个什么样的角色，企业应该如何合理地确定期望值，以及如何与投行打交道才能实现自身利益的最大化。
　　魔鬼也需要合作
　　投行使用指南
　　指南一：发行价谁说了算?
　　问题：当当网总裁李国庆认为，投行给当当网定的上市发行价格偏低。那么，到底投行是如何给上市企业定价的?作为中介商的投行一手托两家，应该如何把握好平衡点?
　　解答：参照市场上类似公司的价格，进行一定比例的折扣，一般不会在发行价上拉满弓。理想的定价标准是，不要造成短期股价的大起大落，而是比较稳定，还要给未来留有一定的上升空间。
　　徐光勋：发行价格的计算是所有认购价格的平均数，并不是所有的投资者以相同的价格认购的，因此，并没有哪种方式更合适的说法。投行带着企业到各地去做路演，他们会通过现场的“察言观色”来感知到投资者的热度。比如在A场卖得火，那么在下一场的B会议上就会提高报价了，这是很灵活的。其实这些路演卖股票也都是竞标，而“荷兰式拍卖”则有些类似国内的“网签”。
　　虽然企业在定价方式上没有绝对的标准，但我还是建议，企业如果值20倍的市盈率，就不要把弓拉满了，而要以18.5-19倍的价格发行。企业不要小看这一倍的差距，如果以较低价格发行，企业一上市股票就会上涨，会给投资者带来很大的信心。因此，企业其实不要过分看重发行的价格。
　　王倩：投行就是保荐人，在很多时候同时也是承销商。投行一手托两家，这边是即将上市的企业，另一边就是投资人。在伦敦市场，并不主要依据市盈率来定价，更多的是使用EV/EBITDA指标(即企业经济价值/企业支付利息、税、摊销和折旧前收益)，因为后者更能体现企业的现金流和真实经营能力。
　　对于如何给即将上市企业估值，这其实很考验投行的水平。一般来说，往往会找到市场上类似的企业作为参照系。当然，世界上并没有两家完全相同的企业，同时由于是国际市场，还会考虑企业所在的国家、所处的细分行业等因素。这样，投行会按参照企业的估值打个折，如果估值一样的话，就不会有投资人冒险购买不熟悉的新股票了。而各个市场的折扣也会有所不同，比如伦敦市场一般会控制在10%以内。
　　钱学锋：投行一手托两家肯定是存在潜在的利益冲突的，然而，他们通常会在两者之间寻找一个平衡。一般情况下，是在股票发得出去的情况下，给投资者留有一个空间。其实，我们经常会说企业的发行价合理就好，但什么才算是合理?就是不要把企业未来两三年的增长都透支了，要给未来留有一定的空间。因此，企业应该把眼光放长远一点，才能在资本市场受到欢迎。
　　陈宏：企业和投行应该互相感恩，没有哪一个人能想得到企业的股份到底值多少钱。业内有一句话叫做“把钱放到桌子上”，意思就是要双方相互理解，没有人能控制股价，大涨和破发的现象都有可能存在。另外，海外投行的一线品牌也就那么几家，他们也经常会拒绝很多企业的服务要求。
　拿当当网来说，它最终的发行价也不是最初招股书的价格区间11美元~13美元，而是经过路演后才调整16美元的。这其实已经告诉企业是可以根据市场的接受度去定价的，是可以调整发行价格的，没有谁能很准确地判断股票价格。至于“荷兰式拍卖”方式，在美国市场也只有谷歌一家用了，而且谷歌同时也使用了传统投行的路演服务。更值得关注的是，事后谷歌经反思后也认为：这种方式是失败的，因为85美元的发行价，没出几个月就涨到了400美元，如此的涨幅不能不让Google觉得当初还是定价太低或发行的股票数量太少了。
　　指南二：投行扮演什么角色?
　　问题：投行在企业上市过程当中扮演着什么样的角色?投行的生意模式是什么?主要靠什么来赚钱?
　　解答：投行除起到一个中介服务商的桥梁作用外，还能发现企业价值，并能用二级市场的语言传递给投资者。投行是企业上市过程中不可或缺的一环，其生意模式主要靠收取承销费。
　　陈宏：投行的作用就是企业和二级市场机构与个人投资者的桥梁，因为如果企业自己去卖股票是没有人理你的。另外，有些投行还会“保股”，即不会让股票价格保持在一定的范围内，如果价格过低，就会动用资金买入拉升;还有的投行分析师会跟踪企业，他做出的报告很重要，不会让企业成为“孤儿”;此外，投行还会帮助企业进行再融资等。在美国，投行是按融资额的7%来收取服务费的，当然如果融资额大的话，也是可以谈判的。
　　林霆：我认为，投行之于企业最大的作用在于能够挖掘出企业的亮点和价值，并能够用二级市场投资者听得懂的语言来表达和沟通，同时也能以主管部门喜闻乐见的方式来显现。国内上市是“通道制”，即每一家企业的上市申报是需要券商里面的保荐人签字的，而每一家券商的保荐人数量是有限的，因此券商内部也会有排队，按什么顺序先报谁后报谁，其实就是券商说了算;然而在国外，企业在上市的时候是更强势的，企业选券商的时候是要搞招标的，就像选美一样选券商。企业只要业务的基本面好，对券商不满意可随时换掉。
　　指南三：如何选择适合的投行?
　　问题：准备上市的企业，在什么时间接触并引入投行是比较合适的?如何选择适合自己的投行?
　　解答：在企业决定上市后，早点接触投行不是坏事;除了投行的品牌价值之外，企业更应该看重其具体操作团队以及其在企业所属行业的从业经验。
　　陈宏：企业在选择投行时，可以从以下几个方面去考虑：一是优先选择一线品牌，一线品牌是会给企业加分的，它的品牌效应会溢出;二是关注投行的分析师在企业所处的行业是否有影响力，因为分析师团队对于以后跟进研究公司会起到巨大的作用;三是看为企业服务的IPO小团队的成员怎么样，能否接受他们的工作方式，是否便于和他们进行充分的沟通与接触;四是看投行作价的依据，尽管投行开出的价格是虚的，价格最终还是由市场决定的，但却可以借机充分沟通了解一下他们做出此价格的依据和理由;五是要看领头投行的影响力，企业大的话，一般会选择两到三家投行为其提供服务，这时确定主投行就显得很关键;六是在中国，由于是审批制，投行(券商)与主管部门以及地方政府的关系也显得很重要，再加上国内有保荐人制度，因此保荐人的手头接了多少个案子，是否优先推荐你的企业，也是需要考虑的因素。
　　王倩：企业何时需要接触投行，应该是确保在启动上市过程之前，尽早地解决一些主要问题，比如公司股权结构、法务问题、税务问题、财务问题、有关资产重组、完善公司治理、与上市有冲突的一些合同条款的变更等等，在很多情形下，这些问题都是在企业顾问或投行的帮助下完成的。之后，企业再任命保荐投行，然后正式启动上市过程。
　　林霆：企业选择投行，有人建议选择大牌的投行，因为这样的投行品牌有一定的影响力，但我认为最关键的还是要看具体负责项目的团队，好投行里也有逊色的团队，不同团队在做材料和沟通方面的能力是不一样的。企业在选择投行时，在刚开始时就应该界定好团队，了解团队过去的经历，并与团队进行充分的沟通，因此选择团队是更重要的事情。
钱学锋：企业选投行跟找男女朋友是一样的，并不是最贵最有名气就好，而是要找最合适自己的。这其中，主要看投行对你这个行业是不是了解、是否有相关经历、以及团队敬业程度如何等。国内的一些企业，对资本市场了解比较少，尤其是企业准备在海外上市时，建议请一家国内的财务顾问公司，好比装修房子时请一个监工，则可以在路演和定价等核心问题上发表第三方的独立意见。这种防患于未然的做法，对企业是有利无害的。
　　投资银行是干什么的?
　　投资银行是从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。在美国华尔街，投资银行的主要代表是高盛、摩根士丹利等;在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券等。
　　IPO的另类承销方式：
　　荷兰式拍卖
　　这一方式也叫“减价拍卖”，是指拍卖标的的竞价由高到低依次递减，直到第一个竞买人应价(达到或超过底价)时击槌成交的一种拍卖，其基本原则是出价最高者得标、全部得标者都用最低的得标价买进。2004年，谷歌在纳斯达克IPO时，用这种定价方法确定的发行价为：85美元。
　　在理论上，荷兰式拍卖的好处显而易见。一方面可以让更多的小投资者有机会购买该公司的股票，并直接将股票送到散户手中，避免股票上市之初出现大幅上涨。另一方面，可以获得市场能承受的最高价，公司也将赢得市场的最大回报。
　　但结果依然出人意料。Google在上市后的第二天，股价还是猛涨了27%，达到108.31美元。如此大的涨幅还是让Google觉得定价太低或发行的股票数量太少了。

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聯交所會否按《主板上市規則》第 14A.19條的條文行使權力，將乙公司視作甲公司的關連人士 (LD111-2017)

1 : GS(14)@2017-11-04 13:06:14

http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/tr_9290_11400.pdf

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