分文不花買雅虎？這種好事馬雲還等什麽？

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來源: http://wallstreetcn.com/node/208608

上周華爾街見聞展示過，不計持有的阿里巴巴和雅虎日本股份，雅虎的主營業務只有-121億美元。而以本周一的收盤價估算，若以現金與股票為媒介，阿里巴巴分文不花就能收購雅虎。

彭博金融專欄作家Matt Levine做了如下表展示的推算。簡單來說，每股雅虎股票里有0.39股阿里巴巴股票，阿里巴巴為雅虎帶來的現金可折合為每股7.25美元。若阿里巴巴以現金和股票形式收購，雅虎每股估值可達42美元，比雅虎本周一的交易價還高出8%。

對雅虎的股東來說，這還是溢價收購，並沒有吃虧。對阿里巴巴來說，這筆交易沒有花一分錢。因為收購以後，原屬雅虎的那3.84億股和另外70億美元現金收入還會是自己的。

而且，如果阿里巴巴收購了雅虎，就能免費獲得雅虎持有的約80億美元雅虎日本股份，以及雅虎的其他業務。這是買一送多的買賣。馬雲為什麽不幹？

Levine認為，有一個原因是，很少有哪個公司的管理層和董事會願意對方不花分文來收購的，這等於抹殺了公司上下的所有工作，不管是感情上還是面子上都說過不去。

另一方面，數字演算結果不代表雅虎當真毫無價值，只不過阿里巴巴有自己的業務要經營，可能也不想接盤雅虎的核心業務，或者不願持有雅虎日本的股份。說白了，雅虎不是阿里巴巴的“那杯茶”。

但不管怎樣，阿里巴巴應該願意拿回雅虎持有的那部分本公司股份。如果雅虎將那些股份以340億美元的交易價出售給其他公司（代號X），雅虎還得納稅130億美元，實際收入只有210億美元。同樣地，任何雅虎的潛在買家都會給這些股份估值為210億美元。

要是阿里巴巴來收購，結果就不同了。從股票回流的結果來說，阿里巴巴等於回購了股票。那3.84億股阿里巴巴的股票如果原本就留在阿里巴巴的美國分公司，就必須納稅。如果是用它們換來了雅虎，那就不必納稅了。

所以，假如收購雅虎的交易要獲得共贏，不妨讓阿里巴巴做中介來交易，即：阿里巴巴以現金與股票方式，以470億美元價格收購雅虎，然後將雅虎的核心業務和雅虎日本的股份以120億美元賣給X公司。這樣一來：

· 雅虎的股東可以得到470億美元。

· 阿里巴巴付出470億美元，得到420億美元的本公司股票與現金，再以120億美元出售上述雅虎業務及持股，稅後得到80億美元，實際上凈賺30億美元。

· X公司以120億美元買到了價值150億美元的上述雅虎業務及持股，也賺了30億美元。

以上交易是真正的三方共贏，損失的是美國國稅局。不過也要註意，這里雅虎得交40億美元的資本利得稅。其實，那和雅虎直接在市場上拋售阿里巴巴股份相比還是劃算多了，那可得交稅130億美元。當然，如果賣給阿里巴巴，雅虎可是分文稅都不必交的。

如果一時找不到以上那個適合的X公司，雅虎也可以自己操作，不過要分三步走：

· 先成立一家子公司，假設名叫“雅虎Y”。

· 然後雅虎把持有的阿里巴巴股份都轉入雅虎Y。

· 最後通過免稅的交易將雅虎Y從雅虎的股東手中剝離。

這樣看來，雅虎Y就成了一家小型的阿里巴巴，這麽做的好處是提純了雅虎持有的阿里巴巴股票價值。可問題是雅虎Y的股票不能直接等同於阿里巴巴的股票，因為雅虎Y發售自己的股票就得納稅。所以雅虎Y的股票只能打個折扣，假設折價10%，那麽雅虎與阿里巴巴的交易就成了這樣：

· 阿里巴巴收購雅虎Y的股權

· 賬面上阿里巴巴溢價買下雅虎Y的股票，假設溢價5%，實際上是折價得到了阿里巴巴自己的股票，比實際價值便宜了5%。

總之，如果阿里巴巴不想收購除本公司股份以外的雅虎資產，以上方法既可以幫助雅虎避稅，也可以讓阿里巴巴最終收回自己的股票。

這又是一個雙贏的局面：雅虎Y公司的股東以折價10%的本公司股票換來了折價5%的阿里巴巴股票。以實際價值算，阿里巴巴溢價5%收購雅虎Y股票沒有損失，因為相當於以95%的折扣價回購了本公司股票。（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)