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邊個係獅子銀行 滙豐控股（005）新主席繼續係城中熱話！喺英國博彩公司開出盤口之後，開始有滙豐前朝高層出口述捧熱門！前滙控行政總裁韋志誠（Keith Whitson），前幾日喺英國《每日電訊報》發表公開信，力撐新主席人選點都應該喺滙豐裏面揀蟀，而唔應該搵外人空降！亦即係話，睇韋Sir條心水Q， 係紀勤膽拖約翰桑頓囉！

「等如將滙控前途做賭注」

韋Sir話，滙控向外招手搵個外人主席，等如將集團嘅前途做賭注 （gambling with the group's future），他老人家認為，滙控應該集中火力，喺內部搵個合適人選，事關o依家滙控管理層班子裏頭，不乏出類拔萃之輩，咁如果貿貿然將個主席位畀個條 件次一級嘅人去做，就會打擊獅子銀行內部士氣！Hmmmmm，巴克萊銀行個CEO約翰雅利剛剛婉拒出任滙控主席，韋SIR口中條件次一級嘅外人莫非係講緊 佢？

講開又講，有接近主席招聘隊伍嘅消息爆料，話如果真係由內部提升嘅話，可能會喺呢兩個星期內公佈，至於話大熱門現任滙控CEO紀勤，大熱還大熱，有股東質疑由佢做主席會有損董事會嘅中立性，影響管業管治……咁大熱最後會唔會倒灶呢？不妨拭目以待。

李華華

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台灣大學管理學院副院長暨 EMBA執行長黃崇興（以下簡稱問）：台灣談自己的國際化已有多少年，多少是幫自己吹牛。從管理角度看，早年台商做國際貿易只是「交易」處理訂單，沒有國 際營運問題，後來慢慢有全球運籌， 真正更上一層樓談全球布局，涉及全球人才、策略，是現在才浮現的挑戰。

不管是兩岸，還是全球布局， 核心經營團隊該用自己人還是在地人，似乎答案理所當然：不用在地人就無法建立在地市場競爭力，成長必然受限。然而實務上許多台商經營骨幹仍以台灣人為主， 即使已走向歐美市場的台商，也仍有融合混血國際團隊的困難。原因當然很多，不過有個關鍵是所謂「信任成本」。台商經常覺得，用台灣本地人，沒有文化隔閡問 題，做事好溝通，制度上的變革不用太多；相對的，用在地人如果管不好，出包、出錯的成本相對更高。

旭榮集團營運的範疇，跨越亞洲、非洲與美國，建立了多國籍的經營團隊。這在傳統產業中非常少見。你是家族企業第二代，又實際負責管理營運，旭榮集團如何組 織調整因應國際化治理上的需求？

如何用制度解決不信任？

旭榮集團執行董事黃冠華（以下簡稱答）： 所謂台商用人的「信任成本」，其實心魔出在老闆身上，老闆抓人事權與財務權，一旦制度化就得釋出權力。

旭榮○五年起進行組織改造，營運國際化。有幾個關鍵字：矩陣式組織、雙軌、共治。

矩陣式組織，總部處理人力資源、公共關係、財務與MIS（資訊系統），我們沒有什麼將在外君命有所不受，因為主要功能中央統籌。另外，所有分部的技術職與 管理職是雙軌制，舉例來講，銷售辦公室除了業務主管，還有一位行政管理主管；另外，每個地方辦公室最高行政權責都是「經營管理委員會」，有一個奇數的主管 團隊，決策採取共識決，所以沒有人可以獨大，也沒有人可以一手遮天。

問：你講的這種跨國管理制度，早年外商來台灣設電子業也常看到。但這套方法有缺點，像是事業單位往往太強，矩陣式組織更有權責劃分和效率問題。你為什麼覺 得可行？

答：管理模式是舊的，但我們透過各種方法，讓剛才講的信任成本降低。像很多公司做共識決，最後因企業文化不夠，結果變成鬥爭。所以我們強調主管要能擅於合 作。（例如）我們每年總部都會跟各地（員工）收取「給公司的一封信」，裡面我們問，「你在你的主管下面做事情，有沒有成長？」「他有沒有分享？」各種問 題。信都是由總部派人直接去當地收，不經過當地主管。我們相信人，但是我們做trust but recheck（信任與再確認）。

另外，除了（制度上）硬的部分，軟的我們用企業文化管。人家HP（惠普）有hp way（惠普之道），我們旭榮有new wide way（new wide group是旭榮集團英文名稱）。小至做筆記的方式，大至你一個主管如何用管理語言；小至業務團隊，大到幾百個人幾千個人的廠，該怎麼做，都要靠這本「聖 經」。

如何消除跨國文化差異？

問：對我來講，你的new wide way似乎是很強的文化工具，所有人進來，你跟他洗腦，說這是我的工作模式，你告訴他們要書同文，車同軌，用這樣的方式來溝通……。

答：對。我們購併美國公司的時候，文化差異很大。白人、猶太人的公司，被東方人拿下大股，它有排斥的問題，總部派人過去，他們還故意忽略，過幾年之後，我 們變成一條供應鏈，它在前端做銷售，連續兩年拿到沃爾瑪全球最佳紡織成衣供應商。但是為了與他們連結在一起，我們花了很多時間做文化調和。

我們有一個部門負責文化調和，它結合HR（人力資源主管）、PR（公共關係）的團隊負責去教。像是它要教東方人怎麼跟老外當同事。

因我們要跨太多文化，每個國家文化不一樣，有的信阿拉的、有的信天主教、有的拜祖先、拜菩薩……。

問：在制度、文化上做精細的統整好處是？

答：有一個好處，我可「無痛調動」，因我們全球部署方式一樣，你今天在美國，我把你調去非洲，你今天在非洲，我調回台灣，環境都一樣。

還有，我用人不必看國籍決定。旭榮現在非洲最高行政主管是模里西斯人，東南亞是新加坡人。我們有十八國籍的員工，高階團隊也跨五、六個國籍。

如何因時因地改變管理？

問：那所謂的new wide way有經過「演化」的過程嗎？就是說，它能不能因時因地而變？

答：new wide way涵蓋八○％的事情，但二○％因地制宜。

在非洲由於太原始，所以人的原始本能很強烈，譬如說工廠生產線上，一名員工可能跟帶線組長發生口角衝突，他很不高興，就開始唱他們族的戰歌，很像剛上演的 《賽德克．巴萊》，他們會用喉嚨發出你難以想像的聲音，十分鐘內，全部的廠……哇哇哇，唱歌了。

我問他們，「請問你為什麼要唱歌？那兩個人發生衝突跟你有什麼關係？」他說，「我不知道。」因為他的身體感覺到音樂，他就抓狂起來。

那我怎麼做管理？我找到的管理解方是帶入宗教，我們在非洲上下班的鐘，是經文的禱告聲，非洲的HR，都有牧師背景。不同國家的信仰不一樣。我讓他們溫馴、 和善。

問：台灣老闆竟是上帝代理人（笑）。看起來，你的管理制度強調的是流程控制，連軟性企業文化也是？

答：不是。他們因很窮，銀行系統跟他們是很遠的，但婚喪喜慶時，沒辦法貸款怎麼辦？我把台灣的標會、互助會用工廠帶到村莊裡，還出錢幫他們營運。結果呆帳 率超低，你跑掉就完蛋，全村都要抓你。所以你想，這樣怎麼會有離職率？他標會就來跟你了。

但大陸（因地制宜方法不同），在台灣，一人可兼兩人用， 但在大陸一個位置會有「雙備位」。我多點成本，讓整個系統營運能夠不間斷。

我們有各種研討會，透過各種成功失敗經驗談，研討最好的解決方案。讓管理的制度還有new wide way可以演進。

管理精華

一個人怎樣被評估、被怎樣的肯定，賞罰的標準，這些是企業文化裡很重要的部分，旭榮把制度弄得非常透明，所以它開疆闢土時，即使到某個陌生地方，它馬上可 以有一套東西拿出來。

更有趣的是，在制度中有演化機制，就是說它有制度做核心，又容許因地制宜，一直修正，不會說今天加入一個新國家時，管理必須有很大改變，這樣就可跨越用人 信任成本的問題。對於其他面臨全球化挑戰的台商來說， 旭榮是個有價值的參考案例。

【延伸閱讀】旭榮集團海外布局的管理學

說明：旭榮近10年的國際布局是先兩岸、後來到非洲設置工廠，接著購併美國貿易公司掌握銷售通路。目前在全球員工有1萬2,000名、跨18國籍，有 200個知名國際服飾與運動品牌是它客戶。去年營收約新台幣150億元，即使是金融海嘯期間營收也沒停止成長，規模已接近紡織股王聚陽。

集結1000個問題 旭榮集團的管理制度經常可以見到一流外商的影子。舉例來說，每7年旭榮就會辦一次全球員工大型教育訓練，仿效「豐田精神」，鼓勵每一個員工提出問題，集合 1,000個問題之後進行篩選，再分配給全球員工回答。這個過程經常可以發現管理制度上的問題，甚至形成策略。舉例來說，有員工出題，「未來的5大客戶是 誰？」員工接到解題任務之後，公司會給簡報訓練，讓他們上台，表現好的還有獎勵。

大陸新進儲備幹部流動率5%旭榮大陸新進儲備幹部流動率僅5％，由於強調新進員工對自家的企業文化認同度，並提供個人生涯量身打造輔導計畫，流動率遠低於 業界對於八○後、九○後年輕人動輒50％至60％高跳槽率的印象。

管理相對論》在今年改版，本刊首 次與兩岸EMBA排名第一的中歐國際工商學院合作，與全球及中國最具影響力的企業家對談，以助兩岸企業未來競合時參考。

本篇，是聯想集團（Lenovo）創辦人柳傳志以客座導師身分，在中歐「知行講堂」披露二○○五年購併IBM PC部門的策略思維。這場講堂由美國馬里蘭Loyola大學管理學終身教授、現任中歐管理學系系主任梁能擔任主持，獨家授權《商業周刊》分三期刊出。對談 中，讀者可見，聯想如何解決台商常受挫的文化融合問題，成功完成這宗有史符以來亞太區最大的PC業購併案。第一篇的主題是，合併後的選將與用將邏輯。

中歐國際工商學院教授梁能問（以下簡稱問）：如果說蘋果電腦是美國的傳奇，那麼聯想集團可以說是中國改革開放起飛的一個縮影。七年前（見三十頁大事紀）聯 想購併IBM PC部門，實現了「蛇吞象」的創舉， 跨國收購是風險很高的戰略選擇（strategic decision），何況聯想當時營收規模遠比IBM PC部門小。

回顧聯想購併IBM這七年，你如何評估購併成效？整合過程，有哪些可做得更好？

聯想集團創辦人柳傳志答（以下簡稱答）：購併IBM PC，現在我認為成功了，主要不是因為業績，而是現在楊元慶（聯想集團現任董事長兼CEO）已經有一個非常好的中西合璧的領導班子（核心經營團隊）。

聯想當時購併IBM PC是想買三樣東西，一是品牌，一是技術，還有國際化資源。

假定現在我們的產品，比蘋果做得更好或一樣好，在國際市場能不能賣出去？我可以告訴大家，有沒有這個品牌，結果是很不一樣的。

關鍵思維一：文化磨合是最大挑戰，不建議老將直接當CEO

然而購併的第一個風險也在這裡──當外國人知道是中國人買了以後，還認不認為品牌的價值一樣？

第二個風險是國際員工。中國購併IBM之後留下有八千多位員工，這些員工願不願意留在聯想？是不是有能力的人全走了？

第三個風險是文化磨合。 文化磨合是最大挑戰，雖然早在預料中，但難度遠超過預料。

當時我們提了兩個（購併）目標，一是購併後在五年之內，業績上要數倍、十倍的超過，此外，就是希望中國人能夠成為國際企業的真正管理者。如果是這樣的話， 最富有作戰經驗的楊元慶就不能當CEO。

一九九二年， 中國打開國門讓外國企業進入，聯想以一個極其微弱的地位和IBM等巨型公司展開競爭，那個時候聯想跟人家差不只一個、兩個數量級（等級）；其後，經過六、 七年，聯想逐一戰勝各對手，成為中國市場第一位，尤其到二○○四年，與戴爾（Dell）真是一場生死決戰，但從那一年，戴爾在中國市場份額（市占率）增長 量再也沒超過聯想。這，不是一個偶然，而是楊元慶和他領導的團隊，把對手分析得比較透的過程。

這意思是說，楊元慶能夠領導團隊作戰，是這個行業非常好的CEO了，但為什麼在購併後的設計中一定不能讓他當CEO呢？這裡面已經做了文化磨合的考慮。

一出門就當CEO的話，中國經驗到了海外，在各方面不熟悉情況下完全可能出錯；出錯以後，如果國際董事會認為由於CEO負業務成敗的主要責任，把楊元慶炒 了的話，那就是巨大損失，就不得了。所以，楊元慶最好當董事長，去看，去了解，看看水深水淺，五年後能接（CEO）就不錯。

當時，對中國的團隊，特別是高層，必須學習尊重與妥協，以此做為和國際員工配合的主要指導思想。但沒想到，（文化）磨合的問題仍發生得快，比較激烈。

第一個CEO（編按：Steven M. Ward）是IBM原來的人，後來經過半年時間，因為他確實不適合這個職位，在更換的時候沒有發生大衝突。

然後經推薦，選擇來的第二個CEO（編按：William Amelio），他來自戴爾，非常努力工作，也有很強的業務知識，人很直爽。然而，當在某些地方，比如對企業長期戰略的部署，開始有些碰撞。

關鍵思維二：慎防CEO光衝股價，不願意做長期的戰略部署

聯想購併IBM PC後，行業悄悄變化：第一，消費者購買電腦的增長率首次大過商業客戶購買電腦的增長率，但IBM PC品牌ThinkPad ，它九○％以上供給商業客戶，因此，我們須在消費領域類打開缺口；第二，以前IBM在新興市場占的比例（市占率）很少，我們必須開拓新興市場。

在這情況下加大投資是必須的。當時董事會上粗算下來，保守計算三年內要投入大於七億美元（約合新台幣二百一十億元）。我做為股東代表和董事會其他的代表， 認為購併後的前兩年不必賺錢，不必把利潤而應該把未來的投入，放在最主要位置。但是在這個問題上可能跟當時的管理層最高人物，比如CEO有不同意見。

根據國際慣例，對CEO的激勵中相當大部分是期權（stock option），股價上漲會讓他們個人收入有大的增加。這一點，會使CEO和高層管理團隊對股價有非常高的要求，投入七億美元就是把利潤減去，人家肯定不 願意。在這種情況下，怎樣引導CEO有長期的戰略部署實際都是問題！

關鍵思維三：加入國外專業投資者，讓換CEO避開血統爭議

你嫌CEO不好，你當，但你出去（出馬）肯定領導不了；如果以前沒有想到這個問題，一上來楊元慶就當CEO，上來就以為我們行，救都沒法救。

另外具體做法上也有各種碰撞，很容易產生從董事會到管理層兩派力量。比如說CEO會尋找支持他的國際董事，因為他們語言更能溝通，而且人家可能會對他更為 信任，而楊元慶他肯定會來找我，然後這時候如果一個公司變成兩派，那真的要救都救不活了。

這些是各企業在購併中有可能遇到的一個坎（難關），就看你有沒有辦法緩和的度過去。

順便談一個經驗，在購併國外企業的時候，最好有國外的PE（Private Equity Fund）專業投資者配合工作。外人不了解情況，（換外籍CEO）可能認為是中國人在清洗國外的領導人。後來（因為董事會）有兩個美國PE公司參加，這就 不是中國人和美國人之間的矛盾，而是股東共同認為這個人不合適，所以換下去的時候很平坦（順利）。

【延伸閱讀】度過陣痛期虧損，拿下全球第二名寶座

聯想購併IBM PC大事紀

2004．年底市場傳出聯想將合併IBM PC事業。2005．5月1日聯想購併IBM PC部門，購併後市占率從老八躍為市場前三大。IBM前副總裁Steven M. Ward擔任合併後的新聯想集團第一任CEO。

．12月21日Steven M. Ward下台，戴爾前副總裁William Amelio任CEO。2009．聯想中西團隊碰撞嚴重，個人電腦全球市占率由11.8％降為9.4％。出現成立25年以來最大虧損，全球裁員11％，柳 傳志回任集團董事會主席，楊元慶任CEO。2011．3月31日聯想年度結算時，端出連8季贏過全球電腦市場成長率，淨利成長113％成績。

．11月2日取代戴爾成為全球第二名。柳傳志宣布卸任，楊元慶接董事長。

【延伸閱讀】台灣名師觀點：想做大，就要放出主控權

聯想創辦人柳傳志說，聯想購併IBMPC要買三樣東西：品牌、技術與國際化的資源，而所謂國際化的資源，無非就是「國際人才」與國際銷售通路；因此，如果 與台灣企業海外購併做比較，最大的不同，在於台灣企業購併會去買品牌、買技術、買通路，卻很少很少會去買「人才」；就算買，也是買研發技術人才，而非管理 團隊。

為什麼有這樣的差異？有沒有具有深度的本土市場做為穩定收入深口袋，是很重要的關鍵。

聯想以小併大的模式適合台商嗎？我認為在沒有大市場、深口袋支持情況下，門檻對台商很高；聯想購併仍帶給我們很好的一堂課：聯想在購併之初，就以國際企業 管理模式做為標竿，想的是全球，所以聯想初期可以完全放出主控權；少了這個視野，人才不可能為其所用。

口述：政大企業管理學系教授于卓民 整理：李郁怡

家族企業在全球經濟扮演的角色超乎你我想像，舉凡 IBM、沃爾瑪（Wal-Mart）與三星（Samsung）集團，乃至於宜家家居（IKEA）與BMW都是家族企業，《財星》（Fortune）雜誌五百大公司有三分之一屬於家族企業（指家族持股占五％以上企業）。

波士頓顧問集團（BCG）與 法國經濟管理研究中心合作調查，從一九九七年到二○○九年，研究了歐美一百四十九家營收超過十億美元家族企業發現，「家族企業長期財務績效優於非家族企業」，原因在，家族企業重視長期績效，永續經營是最大目的。他們願意放棄經濟大好時的超額利潤，以交換壞時機的存活機率。

然而，家族企業該如何選擇管理團隊？若是選擇價值觀一致的家族成員，可能有家族人員能力不夠的風險；若選擇專業經理人也是挑戰，若雙方出現價值策略衝突，對於企業發展不利。

此外，專業經理人要在家族企業存活，常碰到矛盾點。如，他必須展現短期績效證明身價，同時兼顧家族股東重視長期的報酬。

德國默克集團（Merck KGaA）是全球歷史最悠久的化學與西藥企業。一百三十四位家族成員持股達七○％，歷經三百多年，默克傳到第十三代，二○○○年後默克集團啟用第一位非家族CEO，做到經營權與所有權分離。但，默克集團的績效卻毫不遜色，二○○七年至二○一一年，營收成長四六％，EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）成長四八％。

身為專業經理人的德國默克集團執行董事會成員、化學部門總裁雷博德（Bernd Reckmann）在默克任職二十六年，負責集團三七％營收，他以他的觀察，與台大工商管理學系系主任暨商研所所長朱文儀對談，默克是如何善用專業經理人，但又不會陷入短期績效的陷阱。

握有股權，不見得有能力給經理人經營，減少人情壓力

台大工商管理學系系主任暨商研所所長朱文儀（以下簡稱朱）：德國默克有三百多年的歷史，二○○○年後才開始啟用外部的CEO，組高階經理人團隊，家族企業傾向找外人？或是家族成員？

德國默克集團執行董事會成員、化學部門總裁雷博德（以下簡稱雷）：德國默克集團有七成股權在家族股東手裡，有三成公開上市，也就是說，股權相當集中於家族手裡，家族股東組成board of partner，類似董事會，決議重大策略，監督並決定執行團隊的紅利。

現在，（默克）沒有任何家族成員在執行團隊。家族認為，擁有絕大多數股權，不代表你世代就會出現有能力的經營者。而且家族成員在企業工作，會產生一些衝突，如果你是部門主管，底下有家族成員，管理起來不是很自在，你會猜測他跟家族股東的關係，這對家族成員也不好。

默克家族第一代與第二代時，競爭的環境沒有這麼激烈，現在是完全不一樣的環境，以現今的競爭環境來看，你需要很有才能的人來經營企業。

家族會暱稱我們為「cousin on time」（暫時的表親），「adopted family member」（領養的家族成員），但這是有任期的，這稱呼等到我們任期結束（編按：德國默克高階經理人契約任期為五年）就失效。

衡量績效，百分之百重理照市場機制，做得好報酬就高

朱：你真的認為跟他們像一家人？

雷：當然沒有！（大笑）。不，這比較像是隱喻，對專業經理人來說，跟家族董事會的關係非常清楚，做得好，我們可以要求更多報酬；做得不好，不可能說，因為我們都是一家人，所以不要這麼嚴格，這根本不可能。

朱：美籍日裔學者威廉‧大內（William Ouchi）提出，企業規範組織內與組織間的行為有三種模式，市場機制，只要績效好，不管親疏遠近就值得嘉獎；權威機制 ，認為好的過程才會有好的結果，傾向利用高層權威制定標準流程，降低出錯率；以及關係機制，透過社會化，讓員工產生使命感。通常非家族企業是以市場機制為主，家族企業則以關係機制為主，默克偏向何者？

雷：絕對是市場機制，這跟我一開始強調的一樣，家族持有（family-ownership）和家族企業（family company）有差異，我們是前者。與一般企業管理一樣以市場機制為主，只是我們正好是家族占大股的公司。家族股東看我們也是以績效表現來衡量，跟我們之間是維持好的工作關係為主，與私人情誼一點關係都沒有，我和下屬的關係也是百分之百重理，最後還是在商言商（business is business）。

朱：家族企業的經理人面對長短期績效的兩難比非家族更劇烈，外部股東希望你們給短期績效，你也需要短期績效證明自己的能力，但是家族股東都希望你們以長期思考企業走向，你怎麼平衡這兩者？

雷：這是家族企業經理人最大的挑戰，要兼顧各種不同的利益，通常花在溝通時間要比較長，要協調折衝各方的利益與看法。

我們有個很特殊的制度，加入高階經營團隊，你必須簽下一份合約，載明離職後五年，萬一企業因為你任上的決策錯誤受傷，經理人必須負連帶責任。

朱：你們可是一家無限公司，簽下條約風險不小，五年的時間可不短？

雷：這是家族試圖將追求長期策略的思考方式融入執行團隊。因我任期的最後一年，可能為讓獲利更好，大幅砍成本，但兩、三年後，如果因為我降低成本導致研發創新降低，受害的是公司。

老實說，這個制度即便在德國都是非常特別。這是機制促使經理人必須以中長期的（角度）規畫企業成長，而不是為了短期的獲利，所以我們總是三思而後行。但是我告訴美國的同事，他們抗拒心比較重，從他們過去的背景來說，這很不可思議（二○一一年雷博德薪資為四百三十萬歐元）。

意見相左，責任執行者扛不認同決定也得試圖攢出獲利

朱：研究顯示專業經理人很難在家族企業待很久。

雷：真的嗎？高階主管，我們都在默克待很久，我至少做二十六年，非家族的執行長都是十多年以上。我們當然與家族股東有不同意見，就像我開頭講的，溝通、傾聽、協調都是必要。

朱：如果你提的意見僅有四成與你贊成的相同，但是六成不同，結果不好，誰負起責任？

雷：當然是執行團隊，因為有四成是我們的想法。

朱：但是萬一有七成都是董事會決定，結果是誰負（責）？

雷：依舊是執行團隊，舉例來說，萬一家族股東突然改變想法，以增加營收做為目標，要我們去購併大宗化學品，我就是會試圖去做，但是依舊必須讓這些購併產生獲利，這就是我們的價值所在。

朱：很多研究指出，家族企業偏好有機成長，優點是降低風險，缺點是可能錯失購併機會。例如○五年你們試圖併德國第四大藥廠先靈（Schering），最後放棄，當時如果購併，你們的營收和獲利是有機會增加一倍，成為營收一百三十億歐元的企業（二○一一年默克營收一百零二億七千萬歐元）？

雷：我並不認為，家族持有，對於購併就會卻步，事實上我們是德國購併最活躍的家族持有企業之一。二○○二年到二○一一年，這期間花費的購併金額是一百六十億歐元。

沒錯，先靈購併案我們放棄了，這是因有人願花不合理的代價購併（編按：默克出價一百四十六億歐元，但拜耳出價一百六十三億歐元買下先靈）。

放棄先靈，我們隨後花一百零三億歐元買下雪蘭諾（Serono），我們目標不只是為了營收成長，更重要的是利潤率。二○○二年默克有八成的事業，利潤率低於二○％，但是現在我們僅有二○％的事業，利潤率低於二○％。

在默克，當我們花每一分錢時，會以花自己的錢的角度去思考，如果我們不這樣做，應該很難度過金融海嘯帶來的景氣劇烈起伏。

【延伸閱讀】台灣名師觀點建立制度選才，才能讓外人賣命

德國默克的股權結構與所處產業，讓其傾向追求長期績效，董事會透過要求高階專業經理人簽訂離職5年內仍須負責的契約，視經理人為策略聯盟夥伴的「可信的承諾」（credible commitment）與長期合作關係。相對的，家族以經理人「市場機制」待之，經理人獲得信任，憑藉的是戰功與實績，而不是友誼、交情或者忠誠度。

德國默克的公司治理制度， 值得台灣公司借鏡，要做到此制度有3條件：

第一、家族能把經營的價值融合在企業文化裡；第二、是擁有適當的管理監督設計機制；第三、與經理人的關係建立在市場驅動。

台灣的家族企業持股不高，股權脆弱的「不安全感」怕外人的戰功搶走事業，讓他們常以忠誠度做為選才的標準。他們必須認知到，如果不建立制度，不提供優渥的聘雇條件（例如包括5年1聘），卻希望外人自許為「忠僕家臣」替我賣命，要做到如德國默克般基業長青很難。

口述：台大工商管理學系系主任暨商研所所長朱文儀

自由的代價是永恆的警覺」，此語出自於美國《獨立宣言》起草人傑佛遜（Thomas Jefferson）。而最近的一起悲劇，點亮這句話的意義。

「駭」進學術系統被處重罪

一月中，網路天才史瓦茲（Aaron Swartz）在自宅上吊輕生，沒有留下遺言，但沉默卻為他發出抗議，耶魯（Yale）、哈佛（Harvard）等名校都為他發聲：過度嫉惡如仇的檢察力量正是最後揮刀的劊子手。

史瓦茲年僅二十六歲，是駭客精神的領袖，地位尤勝臉書（Facebook）創辦人佐伯格（Mark Zuckerberg），因為打從十四歲制定出簡易閱報軟體（RSS）規格一炮而紅起，終身就為「資訊自由」奮戰：國會圖書館、聯邦法院與各學術資料庫都被他進出過，光是學術期刊存放系統（JSTOR）兩年間就被解放近五百萬份文件。

JSTOR雖是受害者，基於愛才之心無意追究刑責，反倒是政府跳出來干涉，十幾項重罪加身、三十五年刑期、百萬美元罰款。主訴檢察官面對上萬人請願時不改其志：「竊盜就是竊盜」，一點情面也不給。哈佛法學教授萊斯（Lawrence Lessig）嚴批，檢察權過度擴張，「制度殺人」是真兇。

「版權殺手」卻到處逍遙

事隔幾天，同樣涉及盜版侵權的駭客創業家達康（Kim Dotcom）卻在自宅上演特務破門而入戲碼，一年後重出江湖，理由是美國主導的行動不合法。網站重新開放後，一小時內就湧入超過十萬人次造訪。

兩相對比之下，美國政府顯得只能吃定自己人，而且嚴重錯判形勢。《大西洋月刊》（The Atlantic）悼天才少年殞落時直指，美國檢察官的判決顯露出對權力渴望的嘴臉，《經濟學人》（The Economist）也說，劫富濟貧的網路羅賓漢被「離譜錯待」。

如今被稱「版權殺手」的達康，得以單靠這個平台坐收漁翁之利、駕著名下十八輛豪華超跑到處逍遙，並坐擁數千萬美元豪宅，但那些不惜以生命實踐自由開放的窮小子之粉絲或許「還在不停的問：這是否值得？（編按：引自中國詩人北島詩作）」

新台幣四百億瞄準台灣！台灣私募市場最近很熱鬧。

除了卓毅資本外，花旗環球金融亞洲投資銀行業務前副董事長郭冠群、日商大和證券前台灣區負責人黃清苑、理律法律事務所律師林秀玲三位重量級人士，也組達勝創投，約募集新台幣五十億元；元大證券前執行副總經理李明山成立東博，募集約新台幣三十億元以上；中華開發則準備在今年九月，募集優勢產業基金，保守估計超過三十億元。

這些三年來成立的民間「新私募」，加上今年行政院國發基金提撥兩百億元成立的產業再造基金，總計四百億元資金，已開始投資台灣企業。

再加上原有的華威集團兩百億元，及中華開發二百三十二億多元，這些老私募加新私募，這批由本土人士主導，針對台灣企業的私募基金，超過六百三十二億元。

相較國際大咖私募基金，如新加坡政府投資的淡馬錫、美國凱雷集團的新台幣四、五兆元資金規模，六百多億元規模很小，但，「只要法令明確、且有成功案例，會有更多外國資金投資台灣私募市場。」台灣併購與私募股權協會創會理事長黃齊元認為。

私募投台：目標大中華市場對中國態度轉保守，台灣成新選項

這是繼七、八年前，美國凱雷、麥格里、安博凱投資台灣有線電視，及美國奇異資融、隆力、新橋資本投資民營銀行的私募基金投資台灣熱潮後，台灣私募市場首次出現轉熱的跡象。

相較於前波由國際大型私募基金主導，這次由一群出身台灣的金融界人士所籌組，搭橋引進國際資金；前一波投資有線電視、銀行，這波投資重點則是台灣中小企業。

國際資金對台灣有興趣，原因有二：一、中國A股首次公開發行（IPO）先前暫停一年多，到今年初才開放，造成數百家公司上市計畫卡住，讓投資中國的七、八千檔私募基金退場困難，此種不確定性，使外國私募基金對中國轉趨保守；二、台灣企業財報透明，上市容易，國際資金退場相對容易、安全。

「以前私募基金投資，都是中國、中國、中國。」在上海多年的卓毅資本合夥人余佩佩說，現在投入中國的錢很難退出，於是，國際資本希望有一種機制參與中國成長，而風險又比較低的市場，台灣就成為國際資金的選項。

黃齊元認為，「台灣企業應該要利用這些外國錢，去海外購併，壯大實力！」

台灣對私募基金一直戒慎恐懼，凱雷投資有線電視，獲利以倍數計；台新銀因卡債引發經營危機，引進新橋資本、索羅斯量子基金，壯大資本。這些私募基金雖然帶來大筆資金，但其購併資金大半來自銀行低利融資，引起社會高度關注。

之後，金管會就明白表示，不歡迎私募基金投資金融業，結果，新橋、索羅斯把台新股票賣掉走人。私募基金一度也掌控東森、中嘉、台灣寬頻等有線電視，被學者批評對台灣業者不利。

擁抱熱錢：三個重點壯大自己找新藍海、購併、引進國際大廠

然而，中國對私募基金卻相當積極，不少中國企業，藉由私募基金穿針引線，赴海外購併變大：像早期的聯想併IBM，變成世界第一大的PC廠；復星集團投資全球一流的度假飯店地中海俱樂部（ClubMed） ；海爾買下日本三洋的冰箱、洗衣機部門，打入日本市場；最近中國最大的肉品加工企業河南雙匯集團，以七十一億美元，購併位於美國的全球最大豬肉供應商史密斯菲爾德。

台灣該如何掌握私募基金的力量？

一、找到新市場，擴大規模

鼎新電腦原本是台灣ERP（企業管理、財會軟體系統）的龍頭企業，但它服務的中小企業，一旦成長為大企業，便會增購國際知名品牌的系統，造成鼎新因國內市場飽和，成長動能緩慢，營收停滯。

二○○七年華威國際引進國際資金，以私募方式，與原經營團隊共同買下鼎新股權，引導公司下市。接著，鼎新進軍中國市場，找到合作夥伴，當時中國的中小企業正在萌芽發展，對這類的軟體有需求，市場商機大，於是，一家成長動能趨緩的公司，找到藍海。到去年為止，公司營收成長一倍，從二○○七年的新台幣二十一億元增為去年約五十億元。

以鼎新的案例來看，「市場從台灣轉到中國，公司變大，但研發仍留在台灣。」華威國際一位合夥人說。

二、購併，被併或併人

二○一二年聯發科、晨星宣布合併，聯發科在手機晶片領域居領先地位，晨星則是液晶電視晶片的領先者，彼此也往電視、手機產業發展，當時晨星手上還有十億美元的現金，備好長期抗戰的糧草，但，面對日本、韓國、中國等國家投入政府資源扶植產業，尤其中國決定投入人民幣一千億元時，面對國家級的對手，該怎麼辦？

當時，擔任晨星企業顧問的華威，向經營團隊提出產業趨勢分析與合併建議，因為，「打到最後，大家都沒價值了。」曾任晨星財務長、目前擔任華威國際合夥人的林翰飛說，經營團隊討論後，決定和聯發科合併。

全球第三大化妝品包材供應商——興中控股，因老闆感覺市場競爭太激烈，萌生退場想法，於是，找到美國第三大私募基金德州太平洋集團，以六億美元買下興中，高價出場。

上述兩個案例，如果沒有私募基金建議、協助，聯發科、晨星或許現在還在火併，而興中控股或許沒辦法賣到如此高價。

甚至，「私募基金越來越願意支持台灣人的海外購併案。」黃齊元說，最新的案例是，今年七月，華碩創辦人謝偉琦和香港人任德章，從私募基金Elevation Partners手中，買下美國財經雜誌《富比世》四五％股權，再加上其他股東一成多的股權，謝偉琦團隊已持有《富比世》超過六成股權；同時出價者，還有中國的復星集團。

黃齊元認為，在價格接近、條件差不多的情況下，外國私募基金會比較願意把股權賣給台灣人，這是以前很少有的，大家對於中國都是「期待又怕受傷害」，有時候，外國私募基金反而比較願意與台灣人合作。

三、引進國際大廠，增強實力

有「中國糖王」之稱的台資企業徐福記，由國際食品大廠雀巢投入十七億美元，買下六成股權，但大股東徐家仍持有四成股權，並未淡出，反而繼續扮演重要的經營角色。

主要原因是雀巢登陸，及中國本土企業的崛起，台資單打獨鬥的經營模式面臨挑戰，徐福記結盟雀巢，把敵人變盟友，也是一個求生存的策略；徐福記二○一一年與雀巢集團談合併，沒多久，就爆發違規添加抗氧化劑事件，且深圳法院也判徐福記敗訴，必須賠償。

「徐福記如果只是單純的台資企業，遇到這種事，銀行一定大抽銀根，經營反而受到重擊，但因為大股東變外資，就有保護傘。」黃齊元分析。

目前雀巢和徐福記共同建立的研發中心，六月中旬已落成，徐福記在雀巢支持下，出現創新產品的機率更高。

企業良醫：不再賺禿鷹財有錢、有解方，改賺企業轉骨財

雖然，私募基金被不少人認為是禿鷹，即股價低時買下股權，再拿股票向銀行以低利抵押借錢，入主企業後，先裁員降低成本，擠出盈餘，交出一張漂亮的財務報表後，等股價變高，再高價出售。

但，也有私募基金不是賺財務操作的「禿鷹財」，賺的是提高企業附加價值的「轉骨財」，這種模式，才能讓企業再生、產業轉型。

這類私募基金像企業良醫，為標的企業下最好的診斷，創造「共贏」模式。他們帶來的不止是錢，還有解方。

【延伸閱讀】新一波私募金主，多由台灣人主導——近3年台灣新私募基金

●產業再造基金(金額最高)投資者:行政院國發基金基金規模(新台幣):200億元

●卓毅資本(外資大咖最多)投資者:亞洲主權基金轉投資、美國大學校務基金等（陳聖德團隊）基金規模(新台幣):約90億元

●達勝創投(壽險業為主)投資者:國泰、全球、遠雄、宏泰、中國等基金規模(新台幣):約50億元

●東博投資者:外傳有潤泰集團資金基金規模(新台幣):約30億元

●開發(9月啟動)投資者:開發金控、海外資金、國內法人基金規模(新台幣):約30億元

註：1.新私募基金係指2011年以後成立的基金；2.開發將募集以投資台灣為主的優勢產業基金

整理：賴寧寧