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申請上市櫃公司送件，國內主管機關不但事前審查不力，事後懲處更缺乏魄力；相較香港，監理機關對資訊造假事件，懲處嚴厲明快。 台灣資本市場環境再不改善，恐陷投資人在險惡的股市叢林中，遭貪婪資本家恣意坑殺。 撰文‧歐陽善玲、周岐原 富味鄉因油品標示不實，引發外界質疑公司為掛牌交易，而有美化帳務之嫌；其中，二○○九年及一○年，富味鄉平均每股稅後純益（ＥＰＳ）不到二元，但一一年起就跳到三元以上；今年上半年增資，以增資後股本計算，也有二．五八元。這種故事，過去只會發生在科技股，沒想到賣油的食品股，也會出現這種獲利「暴衝」現象。 這次油品出包事件，若不是遭人踢爆，富味鄉一旦順利掛牌，豈不是讓投資人陷於險境？業內人士直言，主管機關審查制度流於形式，對揭露不實的公司，也拿不出決心嚴懲嚴辦，是問題核心。 像今年上半年，經營社群交友網站「愛情公寓」的尚凡資訊，六月四日才掛牌，股價就一路下滑，後來公司公布第二季財報，稅後純益僅一四七七萬元，季減超過四成，每股盈餘只有一．二四元，遠低於第一季的二．一一元；雖然公司表示是因為海外市場廣告費用大增拖累，但仍令市場一陣錯愕。令人質疑主管機關到底扮演何種角色？ 審核條件看似嚴謹 但難防有心人「國內上市櫃公司資格採負面表列，也就是只要沒有『不宜上市櫃情事』，就能申請送審。」一位曾任券商承銷部主管表示，這部分內容包括，重大勞資糾紛或環境汙染；所營事業嚴重衰退；公司五年內，或現任董監、總經理或實質負責人三年內違反誠信原則等，共十多項規定，就解釋函令來看，條件還算嚴謹。 「問題是，公司內控審核常流於形式，幾張表單填好，紙上作業完成，大概就能交差。對承銷商來說，要包裝到讓主管機關滿意，不會太難。」承銷部主管私下坦言，重點是他們不會花太多時間在審核公司內控相關事宜；另外，針對個別公司的產業特性，也沒有能力特別把關。 舉例來說，券商承銷部會幫申請掛牌的公司「考前猜題」，預先模擬好五十道題目，並教公司如何「正確應答」；一旦主管機關詢問，送件公司就能回答得合情合理，容易過關。「承銷商會想一些用語，或聽起來很有說服力、有邏輯的話，來因應主管機關提問。有些並非事實，有的還是『硬拗』，主管機關也未能深究。」曾任承銷部主管說。 「像公司離職員工飆高，主管機關問起來就說，是新生產線成立初期，為配合公司營運目標，而進行的人力汰換；要是公司毛利率一下掉很多，就將焦點轉向全球原物料上漲。其實，毛利率下滑、員工離職有時是公司產品、內部有問題，但主管機關不會花精力去追究真相。」事前把關不夠嚴謹細膩，事發時懲處又「輕如鴻毛」，主管機關拿不出態度，送件公司資料不實情況，就會一再上演。 被查出不實頂多「記點」 完全不痛不癢「若公司被查出有揭露不實情事，主管機關只會回溯過去，查核承銷商的工作底稿，一旦確定過程有缺失，頂多就是被『記點』，沒有相關賠償或罰款。」一位券商承銷部副理直言，所謂「記點」是指一年內「集滿十點」，承銷商就不得再送件。但什麼情況該被「記點」，該被記多少點，全憑主管機關裁量，沒有明確規範；另外，點數不跨年累計，過完一年又全部歸零，懲處真的是不痛不癢。 就算申請上市櫃公司送件資料有重大不實，一般人也只能透過投資人保護中心，利用團體訴訟及仲裁方式捍衛自身權益；又或是透過司法途徑，以詐欺或內線交易追究刑責。不過這樣的方式曠日廢時，對資訊揭露有重大不實的公司，也沒有及時嚇阻效果。 新掛牌公司抹粉施脂，國內主管機關不但事前審查不力，事後懲處更欠缺魄力。資本市場環境再不改善，投資人要在險惡的股市叢林中生存，恐怕只能自求多福。反觀香港，○九年十二月洪良國際在港上市，掛牌一季，就被踢爆造假。香港證監會調查發現，洪良在公開說明書陳述的營業額，數字嚴重「膨風」。 其中，○六至○八年洪良營收虛增達人民幣二十．六億元，稅前盈利也虛增近人民幣六億元；洪良因此遭停止交易，掛牌時籌集的十億港幣，也被港交所勒令退還股東。 當時，推薦洪良上市的兆豐資本被罰款四千二百萬港幣，並且撤銷經營資格；而實際承辦本案的兩名承銷員，一位被禁止在業界工作三年，另一位康曉龍則遭永久撤銷牌照，必須轉行。 無論對公司或個人而言，洪良案處分之重，都是前所未見；台灣的監理機構，實在應仿效香港在洪良案的明快作法，才能讓投資人不再受害。 三招識破不實財報！ 1.公司應收帳款天數是否拉長、周轉率下降，或應收帳款金額是否拉高有些公司會透過塞貨給下游廠商方式，將營收衝高。 2.公司是否有積極展店行動以通路銷售為主的公司，為擴張營收，在掛牌前會積極展店，投資人應衡量公司展店效益，釐清背後目的。 3.留意存貨跌價損失 科技日新月異，電子產品價格容易下滑。有些公司在掛牌前，會以較樂觀方式衡量存貨跌價情況，必須特別注意。 | ||||||
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令多家銀行承受損失的旭光倒帳案，背後的華通集團曾是橫跨建築、化工、金融的民營企業，更曾揚言購併悍馬車品牌。但在中國經濟降溫影響下，華通集團也因為不堪高利貸壓力，面臨垮台命運。 撰文‧周岐原 五月上旬，驚傳創辦人捲款潛逃、讓台灣八家銀行求償無門的旭光高新（簡稱旭光），經過近一個月，告急的財務情況似乎一點也沒有改善。 因為五月十二日公司公告，兩筆共計一．二億美元、已到期的可轉債，正與銀行重議到期時間，換句話說，也就是公司還不出這筆錢；由於旭光延後公告去年財報，在四川眉山的主力廠房也停工，整個集團土崩瓦解的可能性越來越高。雖然公司尚未回應，但在這樁事件中，旭光高新與相關銀行業者要「軟著陸」，似乎是難上加難了。 國家級股東、銀行當靠山 其實，在中國經濟放緩的過程中，華通集團資金告急，是一個頗具指標意義的案例。原因一是華通集團背後，不乏國家級股東、銀行支持，格勞克斯等放空機構選擇拿旭光開刀，等於是和中國老大哥隔空叫陣。 再者，華通集團的整體規模，也頗為可觀。單是旭光一家企業，暫停交易前的市值仍有七十億元港幣（約新台幣二七四億元）；外傳已經捲款潛逃、不知去向的集團大股東李炎（又名索郎多吉），倒帳金額更達到百億人民幣之多。不僅多家銀行業因此受傷，也有不少租賃業者受害。 由李炎創辦的華通集團，共經營騰中重工、旭光、華拓實業和華通投資等四大事業體，從化學製造、重機具生產到金融投資，業務頗為廣泛。而且早在台灣金融業「可能踩到地雷」消息曝光前，華通集團就已經闖出名號，然而在中國商場上，李炎褒貶不一的評價，似乎早為日後垮台埋下伏筆。 原來在一九八○年代，李炎最初只是一名馬路工人，負責在四川省各地鋪設交通設備。後來他創業，自己包辦工程，逐漸累積財富。在○五年至○八年，短短四年之間，李炎一連收購三家四川境內的國有企業，取得交通建設的施工能力，集團負責道路工程的核心事業｜｜「騰中重工」就此成型。 論成績，已通車的杭州灣跨海大橋，及正在趕工的港珠澳大橋，都是由騰中重工提供機具與負責建設，可見騰中重工確有參與重大建設的經驗和實力。但騰中重工真正在世人面前走紅，主因是金融海嘯過後，美國通用汽車瀕臨破產、準備出售悍馬車品牌；騰中重工隨後發布消息，指公司委託瑞士信貸為財務顧問，有意以十億美元收購悍馬品牌。 為這齣「四川神祕企業併美國老牌車廠」的精采戲碼，騰中重工事前砸了上千萬人民幣，安排事前新聞宣傳，消息果然引發轟動。從中國到美國，每個汽車業者都在打聽，這位經營騰中重工的李老闆，究竟是何方神聖？ 不過，依照中國政府規定，規模逾一億美元的境外投資，須經由省政府提交商務部審核，騰中重工自然不例外；但在半年後，中國商務部部長助理王超卻在記者會上明言：「官方從未收到此案的購併申請。」政府一句話意外戳破真相，讓這件交易?然而止。 帳務不尋常 獲十面紅旗事後看來，騰中重工有意購併悍馬的消息，似乎是集團為關係企業旭光上市，精心安排的宣傳。因為在購併消息出現的同一個月，生產工業用與藥用芒硝的旭光順利在香港掛牌，籌資十五億元港幣。股票上市後，旭光又陸續吸引國家級股東加入，例如中國主權基金中投子公司，就和中信集團旗下的中信資本共同入股旭光，成為第二大股東。一二年十月，具政策支持意味的中國國家開發銀行，更提供旭光二．五億美元貸款。 有了主權基金支持，旭光等於獲得「國家認證」，聲勢理應更上層樓。但在此時，已經有人察覺旭光帳上不尋常的訊號。一一年中，投資評等公司穆迪就針對多家中資股發佈「紅旗」報告，凡是公司治理或帳務可能有疑慮者，就發給該公司一面紅旗。報告中，旭光一共獲得十面紅旗，數量甚至比後來被渾水（Muddy water）狙擊下市的嘉漢林業，還多了三面。 旭光「榮獲」十面紅旗，雖然頗受市場關注，但當時公司照常經營，並沒有出現異狀。直到三年後，格勞克斯跟進發佈報告，質疑公司除息稅前盈利（EBITDA）率高達五六％，比同業高出數倍，才引爆旭光的帳務炸彈。 市場盛傳，整個華通集團透過地下錢莊集資，以月息二○％超高利率吸金，是壓垮集團的主因。如今李炎確認跑路，他以高速創造的經營神話，也以同樣速度化為灰燼。 今年年過五十的李炎生肖屬虎，他的事業則在馬年瀕臨崩塌，「虎頭蛇尾」是他意想不到的結局。具寡佔性質的旭光和整個騰中集團，或可由原先的官股接管，但只要中國經濟持續緊縮，李炎應不會是最後一位垮台的企業家。台灣銀行業者面對寒風陣陣的中國經濟，還得自求多福。 明日之星跌入谷底！ ——騰中集團大事紀 2009/01 受地方政府重點培育的騰中重工，連兩年成為四川省成都市納稅大戶2009/06＊騰中集團宣佈準備收購悍馬品牌，消息轟動中美汽車市場＊旭光在香港上市，募資15億元港幣2010/02 騰中集團收購悍馬交易破局2011/04中投旗下子公司與中信資本，合計認購旭光可轉債1.2億美元2011/05 旭光股價大漲，盤中最高達4.52元港幣歷史高點2011/07穆迪對旭光發出「紅旗」評等警告，旭光共獲10面紅旗2012/10 中國國家開發銀行提供旭光貸款，總金額2.5億美元2014/03格勞克斯、艾默森等放空機構，發佈對旭光看空報告，導致股價重挫並暫停交易2014/05旭光延遲發佈去年年報，市場流傳集團由其他股東接手經營，李炎捲款潛逃 | ||||||