停牌逾一年半之後，漢能薄膜發電(00566.HK)(下稱“漢能”)終於迎來一絲複牌的曙光。
根據香港證監會最新的公告，漢能若要複牌，需要滿足兩個條件，第一是香港證監會要求法院對包括李河君在內的5名董事，頒發取消資格令，且這5名董事不得抗議;第二，則是要求漢能披露公司的所有詳細資料，以消除停牌的疑慮。香港證監會稱，即便滿足這兩個條件，也僅供證監會董事局參考，並不保證漢能最終能夠複牌。
5名董事被判令“市場禁入”
香港證監會稱，1月23日已經在香港原訟法庭展開法律程序，要求對漢能前主席李河君和4名現任獨立非執行董事趙嵐、王同渤、徐征和王文靜作出取消資格令。除李河君外，其余4名非執行董事，都在漢能的董事會中審核委員會、薪酬委員會和提名委員會擔任職位。
漢能公告亦顯示，證監會已於1月23日對李河君及4名現任獨立非執行董事提出第 214 條民事程序之呈請及尋求上述5名董事若幹時間內禁止在香港公司擔任董事或直接或間接參與管理的取消資格令。
業內人士向《第一財經日報》記者介紹，取消資格令是根據香港《證券及期貨條例》第214條，一旦判決，法院可以做出命令，取消某人擔任董事的資格，或令某人不得直接或間接參與任何法團的管理，最長為期15年。上述取消資格令也意味著接下來的時間里，李河君和其余4名董事，都不得在香港的任何一家公司擔任管理層。
香港證監會稱，如果漢能要複牌，包括李河君在內的5名董事不能對證監會要求申請取消資格令提出抗議。
根據香港聯交所制定的《企業管治守則》，非執行董事需要負責監察及確保集團有穩固基礎奉行良好企業管治，同時也需要善意質疑及協助制定戰略建議，根據香港《上市規則》規定，任何上市公司的董事會，必須有至少3名董事為獨立非執行董事，他們至少必須代表董事會全體董事的三分之一，是企業管治的重要組成部分。
香港證監會稱，這5名董事沒有對漢能依賴向其關聯方、漢能控股及其聯屬公司銷售太陽能電池板生產系統，作為其主要收入來源的業務模式的可行性提出質疑，也沒有適當評估關聯方的財務狀況，以至他們因進行上述關聯交易而結欠的應收款項的可回收性。同時，這5名董事也沒有采取恰當措施，以追討欠款，因為這些董事將關聯方的利益置於漢能的利益之上，並沒有以漢能的最佳利益行事。
記者查閱漢能2015年年報資料，除趙嵐是會計師外，其余4名董事全部都是來自於內地的專業人士，趙嵐是於2011年8月23日，被委任為公司的獨立非執行董事、審核委員會主席和薪酬委員會主席。不過在2011年，漢能未更名之前為“鉑陽太陽能”，2012年3月29日，趙嵐被委任為公司的提名委員會委員。另外，王同渤為美國-中國成長基金的合夥人;徐征則是北京交通大學的教授;王文靜是中國科學院電工研究所太陽電池研究部主任，他們分別於2011年、2014年及2014年被公司委任擔任獨立非執行董事。
漢能在公告中稱，李河君及其他4名獨立非執行董事並沒有對取消資格令作出抗辯的打算。
根據香港證監會官網資料，從2012年至今，香港市場目前生效的取消資格令總共只有10人。
要求支付關聯欠款並披露詳細資料
除此之外，香港證監會要求法庭頒令，要求李河君催促漢能母公司漢能控股及其聯屬公司支付根據多份銷售合同結欠漢能的所有未償付應收款項，並要求李河君簽立一份保證這些公司付款的擔保。香港原訟法庭將於2017年5月31日就香港證監會的這一申請進行首次聆訊。
不過，與證監會的表述並不一致，漢能在同日披露的公告中稱，香港證監會要求母公司漢能控股兩年內支付的，是按照2010年和2011年母公司漢能控股與漢能一家附屬公司簽署的銷售合同支付尚欠公司及附屬公司的剩余應收賬款。
在漢能公告中，對如何實現欠款支付這一條並沒有作出解釋。
根據漢能2016年的中期報告，漢能母公司漢能控股及其聯屬公司的貿易應收款項、應收合約客戶款項總額及其他應收款項，以及向漢能聯屬公司預付的款項，總額達到了53.47億港元。另外，還有一家第三方客戶的貿易應收款項及應收合約客戶款項的總額，達到34.78億港元。
香港證監會稱，漢能如果有意複牌，李河君必須同意，不會就證監會申請法庭頒令，要求他促使並保證支付應收款項提出抗議。
另一方面，香港證監會要求漢能刊登一份披露文件，其中必須提供有關公司、活動、業務、資產、負債、財務表現及前景的詳細資料，以釋除導致證監會暫停漢能股份等買賣疑慮。漢能公告稱，公司目前正在準備披露文件，包括已委聘財務顧問對公司進行盡職調查，以及委聘核數師對公司的綜合財務報表進行審核。
不過，做到兩個條件也並不保證漢能一定可以複牌。香港證監會稱，漢能提供的披露文件，僅供證監會董事局考慮漢能複牌的要求，但證監會董事會不保證會同意其複牌要求。根據香港《在證券市場上市規則》第9條，被證監會根據《在證券市場上市規則》第8條停牌的上市公司可以向證監會作出申述，經考慮申述後，證監會可以準許股份在某些條件下規限下恢複交易，或取消股份的上市地位。
漢能相關負責人對《第一財經日報》記者表示，“漢能註意到了香港證監會發布的新聞稿，並尊重香港證監會所開展的工作。漢能和香港證監會已就複牌的必要條件和程序達成共識，相信在雙方的共同努力下，相關問題會得到妥善解決。”
實際上，香港證監會之所以要調查漢能，主要因為漢能與母公司的關聯交易，經過調查，漢能與母公司漢能控股之間，自從2010年以來有多宗非常重大關聯交易，同時公司前董事會主席李河君在關鍵時間，並且至今還是漢能控股等最終持有人及控制人。該公司自2015年7月15日開始被香港證監會強制停牌至今。
在這停牌的一年多時間內，漢能在公司高層人事安排和股權架構上均有明顯的變化。
2016年5月20日，即漢能因盤中暴跌股價被“腰斬”申請停牌一年之後，漢能發布公告稱，李河君辭任公司執行董事及董事會主席之職，由袁亞彬接任該職位。另外，自公司被勒令停牌至今一年多時間內，有多位董、監、高管理人員離職。
而根據港交所披露的股權變更資料，今年1月9日，漢能薄膜發電的股東持股結構出現變化，一家名為“漢能移動能源控股有限公司”的公司對漢能的持股比例由0變更為47.31%，與此同時，母公司漢能控股對漢能的持股比例，則由原來的72.02%降低至24.71%。
資料顯示，漢能移動能源成立於去年4月，最初由漢能集團與兩名名叫劉少君及劉瑩瑩的人士為股東，但2016年10月該公司重組，由漢能集團主席李河君擔任法定代表人，漢能集團持股10%，另外90%由漢能光伏持有，同時漢能現任董事會主席袁亞彬為該公司董事局成員。由於漢能光伏並非漢能控股的直屬公司，漢能控股對漢能的持股比例已降為不到30%。