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A股跨界大併購

經濟觀察報 記者 任育超 開餐館的進軍大數據，賣煙花的看上P2P，做撲克的進軍生物醫療……今年以來，A股頻頻上演「跨界聯姻」美事。

9月24日，松遼汽車（600715.SH）轉型遊戲與影視的重組預案獲股東大會通過，跨界轉型大軍再添新丁。

進入2014年，IPO堰塞湖繼續擁塞，與此同時，經濟轉型加速與併購重組審批簡化刺激著大批上市公司的神經，在已過去的9個月裡，A股的轉型併購達到前所未有的熱度。

根據Wind數據統計，截至9月26日，A股2014年共發生並購買方為上市公司的涉及業務轉型、多元化戰略和買殼上市的跨界併購約300起，這一數字超過2011年到2013年數據的總和。

無論是真心謀求通過併購實現轉型或多元化，還是只圖借熱門概念炒作，虛實之間，史上最密集的併購，令A股已然邁入跨界轉型季。

跨界轉型密集高頻

在今年上市公司的併購重組熱潮中，謀求轉型無疑是其中最主要的方向。似乎沒有哪一年像今年這樣熱鬧，在上市公司公告中，總是隔三差五地出現停牌、併購、轉型的字眼。

Wind數據統計顯示，截至9月26日，今年A股共發生併購事件1716起，是去年同期併購事件451起的3.8倍。其中，涉及業務轉型、多元化戰略和買殼上市的跨界併購約300起，是去年同期63起的4.76倍；共涉及資金約3391.70億元，是去年同期的8.35倍。而之前的2011至2013年三年，總共才有181起跨界轉型併購，金額約1086.75億元，僅為今年9個餘月金額的32.04%。

在上述300起跨界併購中，已有102起成功結束或完成過戶，同比增長229.03%；涉及金額約843.81億元，是去年同期的5.34倍。

在已經完成的案例中，涉及金額最多的當屬北京信威借殼中創信測。

資料顯示，2013年9月27日，中創信測發佈重組預案，向北京信威股東發行股份約26.14億股，購買北京信威95.61%股權，交易總價約224.87億元，同時募集配套資金不超過40億元。今年9月6日，北京信威的股權過戶手續及相關工商登記已經完成，中創信測由主營監測維護系統及通信網測試儀器儀表的公司轉變為面向行業及運營商的寬帶無線通信系統整體解決方案公司。

湘鄂情（現股票簡稱為「中科云網」）則創下年內跨界轉型頻率之最。從舉牌三特索道開始，受市場衝擊巨大的湘鄂情今年開始頻頻轉型，今年2月，購買晟宜環保51%股權，意圖進軍環保產業；3月，收購中視精彩、笛女影視兩家影視文化公司，意欲跨入影視圈；5月中旬，推出36億元巨額再融資計劃，投資互聯網新媒體市場；5月末，聯手中科院計算技術研究所，建立「大數據與網絡新媒體聯合實驗室」；7月，耗資5000萬增資中科天璣；到了8月，更是將公司名稱由「湘鄂情」改為「中科云網」。作為「轉型達人」，曾經的「民營餐飲第一股」一年之內經歷了從餐飲到旅遊，又到環保，再到影視，最後變為大數據公司的轉型歷程。

週期性行業最熱衷

今年A股上市公司頻繁上演的「變形計」，呈現出鮮明的「棄舊圖新」色彩。大量來自製造業、農林牧漁等傳統週期性行業的傳統公司，紛紛涉足文化影視、互聯網等新的題材，一時間，「老樹發新枝」的情況頻頻顯現。

8月13日，曾經數次重組的松遼汽車發佈定增預案，擬發行股份募集資金近40億元，用於收購影視及遊戲資產，重組成功後，從主營汽車及零部件的公司轉型為文化娛樂公司，邁入市場最熱門的行業。「不僅是宏觀環境的影響，A股市場的熱捧和公司逐利的內驅力也是造成跨界併購火爆的原因。」知名併購專家、長江商學院金融學助理教授李曉陽告訴經濟觀察報記者，「傳統行業企業利潤增長遇到困難，處在產能過剩或產業轉型的行業，需要進入新興的行業，尋找新的增長點。」

監管層對併購重組的鬆綁也為跨界轉型創造了便利條件。2014年3月，《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）發佈，進一步強調提出要減少企業兼併重組相關行政審批，營造良好的市場環境，發揮資本市場作用。

7月11日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開徵求意見，辦法規定，將對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為取消審批，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批，同時完善發行股份購買資產的市場化定價機制，為進一步鬆綁併購重組努力。

另一方面，IPO雖已重啟，證監會定下年內發行100家的目標，但對於大多數IPO企業，年內發行基本無望。當前尚有591家擬上市公司密集排隊，身後還有同樣焦急的PE。

「長期排隊給PE和企業帶來巨大的壓力，PE為了順利退出，將一些手中的優質項目，包括打算幾年後上市的項目裝進上市公司。」李曉陽稱，「由於這些企業市盈率還不高，不僅可以增厚上市公司業績，還能夠給上市公司帶來新的題材。」

對於上市公司，尤其是處在週期性行業的上市公司，跨界併購不僅能夠提供新的炒作題材，獲得更高的市值與二級市場的認可，還能增厚業績。「併購重組是市值管理重要工具，尤其是併購文化影視等標的，更能獲得二級市場的追捧，再加上大多數併購都存在業績承諾，週期性企業跨界併購就很自然而然了。」北京一位專門從事併購重組的投行人士表示。

李曉陽告訴記者，近期國內經濟轉型加快，新的產業興起將造就一批優秀的新公司，國家政策也鼓勵傳統企業加快轉型，尤其是國企改革釋放了積極的信號，處於產能過剩行業的企業進行跨界併購，是切入新興行業的便利手段。

上述投行人士也表示，「一邊是手握資金但是盈利能力差的傳統企業，另一邊是盈利能力高但是需要平台資金支持的新型產業，雙方結合能夠顯現更大的效應。」

在這些密集的跨界轉型中，以製造業和農林牧漁為代表的週期性行業佔據了併購主體的大部分，諸如湘鄂情、松遼汽車等傳統企業，向大數據、影視行業佈局成為跨界轉型的主流。

針對以松遼汽車為代表的週期性行業的跨界轉型，上述投行人士稱，「以製造業為例，目前，國內製造業並沒有核心技術，大多數企業只是依靠產能獲利，併購國內（的同行業標的）只是併購產能，受週期影響依然存在，在目前情況下，製造業目前情況是擴大產能找死，不擴大產能等死。」其表示，「如果想有所改觀，就需要併購有技術的核心競爭力的，但國內的很多製造業並不符合這些要求，海外併購又困難重重。而目前能夠帶來高收益的也就集中在文化、遊戲、影視、大數據互聯網等領域，這些領域又是二級市場比較喜歡的題材，不管是出於什麼原因，對跨界併購而言，這些是很好的選擇。」

而像湘鄂情、高金食品這樣的飲食有關行業，李曉陽認為，「食品飲料等傳統的行業，經營過程中缺乏亮點，也沒有新的概念，除了國家政策扶植之外的企業，不會獲得資本市場的喜愛，不能成為新的題材的行業，應該考慮跨界併購轉型。」

理財產品or併購基金

跨界轉型併購標的多為文化影視公司或互聯網的新興行業公司，這些企業往往成立時間較短，但是業績增長迅速，為了規避利潤波動風險，在大多數併購協議中，標的的賣方往往會同時做出業績承諾。

基於投資的可靠保障，有些上市公司將這些跨界併購看作「購買了一份理財產品。買一個公司，讓其做業績承諾，每年貢獻所約定的利潤，懂不懂運作都無所謂，只要能夠承諾，並且賣出方能夠兜底，就像理財產品一樣。只是買理財產品不會深入追究理財產品投向。即便三年內業績達不到，還有對賭協議保證上市公司不會有損失，這也是很多手握資金的企業跨界併購的原因之一。」李曉陽如是說。

上述投行人士告訴經濟觀察報記者，有一種說法叫「上市公司成為了一支併購基金」，指的是上市公司的一部分穩定主營業務持續經營，另一部分活躍資金尋求優質資產併購，以發揮市場資金的最大效用。其表示，「在國外，併購基金也可以上市，用上市超募的錢做很多事情，進行很多併購。上市公司只要把公司業績做好了，讓投資者享受投資收益，怎樣運用資金進行那些併購其實沒那麼重要。」

該人士稱，「如果說出現某一類風險，最有可能是大家都去併購某一類企業，直接導致某一類的估值偏高。」

國金證券分析師楊勇通過分析認為，今年以來，絕大部分已完成主業轉型的公司都經歷了一個公司重組、資產置換的過程，而主導這些重組或資產置換的往往都是其大股東及其所在的集團公司，這些公司的資產在行業屬性上往往有較大的相似性或很大的產業關聯度。對於被迫要轉型的公司而言，要進入一個全新的、仍處於培育或早期發展階段的新興行業人中來，難度是比較大的，因為短期內往往難以成功完成轉型。

李曉陽也提示風險稱，「就怕併購重組越來越多，出現關聯交易、利益輸送、估值虛高等情況，打著併購重組的旗號欺騙投資者，需要監管層督促公司加強披露，從而保護投資者利益。」

午市盤點｜A股跨年行情拉開帷幕 關註3065-3080點壓力

周二(10月11日)滬指小幅高開，昨日重挫的房地產板塊首先企穩反彈，帶動大盤上攻，這期間“債轉股”板塊爆發，船舶制造、鋼鐵、煤炭等板塊皆逐漸走強，另外，深證國企改革、股權轉讓、深港通等題材股精彩紛呈，最終形成權重與題材上演共漲局面，股指漲幅繼續擴大。總的來看，兩市共有近1500家股票上漲，漲幅的股票超30家。

截至上午收盤，上證綜指收報3,059.55點，上漲11.41點，漲幅0.37%，成交額1,006億元;深證成指收報10,767.12點，上漲25.43點，漲幅0.24%，成交額1,559億元;創業板指收報2,207.34點，下跌1.13點，跌幅0.05%，成交額421億元。

在資金方面，滬港通呈現凈流入的趨勢，截至午間收盤，資金凈流入逾7億元。周二市場資金面較為偏緊，央行公開市場繼續大額凈回籠，其中，央行進行200億元7天期逆回購、100億元14天期逆回購。另外，公開市場有1300億元逆回購到期，今日凈回籠1000億元。對於10月份的資金面，研究人士認為，貨幣利率基本調整完畢，上行空間小。流動性總量方面，10月份的例行季度繳稅可能對流動性有一定程度的剝離，加之近期一系列房貸政策的收緊，或更加收緊市場資金流動。因此10月的貨幣市場難以維持9月相對微寬松的格局，資金面或重回緊平衡。

熱點板塊：

受國務院發布市場化銀行債權轉股權的指導意見的消息刺激，債轉股板塊今日集體大漲，海德股份(000567)、長航鳳凰(000520)強勢封板，陜國投A一度沖板;受港股石油采掘的大漲，采掘服務板塊今日繼續表現強勢，通源石油(300164)封板，恒泰艾普(300157)、潛能恒信(300191)漲逾3%;恒大借殼深深房A,深圳國資改革板塊繼續成為市場焦點，通產麗星(002243)、深物業A(000011)強勢封板，深深寶A 、深振業A大漲;另外，OLED、股權轉讓、快遞借殼、次新股等板塊皆收獲較大的漲幅。跌幅榜方面，房地產開發板塊領跌，黃金板塊跌幅居前。

消息面上：

1、國務院近日印發《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，這被視為我國防範和化解企業債務風險的重要文件，也是推進供給側結構性改革的重要舉措。這一頂層設計的出臺，為逐步破解企業降杠桿難題描繪了清晰路線圖。

2、截至2016年10月10日，滬深兩市的融資融券余額為8817.86億元,當日融資余額為8784.11億元，較上一個交易日增加了97.46億元。當日融券余額為33.75億元，較上一個交易日增加了2.61億元。具體來看，滬市融資余額報4901.32億元，較上一個交易日增加47.64億元;深市融資余額報3882.79億元，較上一個交易日增加49.82億元。

3、從多家基金子公司人士處確認，有關基金子公司的風控辦法和管理規定的正式版有望於近期落地，新規在凈資本、風險資本占用、股東門檻等重要細節上的要求，將不會較此前征求意見版有較大區別。證監會有關人士曾在一次基金公司合規培訓會上對基金子公司新政進行了必要性闡述，並認為新政的相關措施已經對市場承受能力進行了考慮。不少基金子公司已在調整業務布局，同時對資本金補充事宜進行籌劃。

4、人民幣兌美元中間價報6.7098，下調90點，上一交易日中間價報6.7008，16:30收盤報6.7028，23:30收盤報6.7044。

機構觀點：

天信投顧認為，在技術面與消息面的共同作用之下，昨日市場終於一改頹勢，中陽收漲。預計未來幾日內，盤面雖然震蕩難免但總體將維持強勢特征。在權重板塊少有作為的情況下，題材板塊的活躍，給投資者帶來的個股賺錢機會，反而明顯增加。簡言之，操作策略上，要珍惜金秋十月市場做多賺錢機遇。個股選擇上，建議重點圍繞三季報與年報業績成長展開。

巨豐投顧認為，節後的放量上行，使得節前挖坑蓄勢判斷得以印證。而隨著次新股的重新走強，題材股有望重拾升勢，特別是在政策傾斜以及權重股的拖底下，兩市有望呈現難得的繁榮。此外，節後三季報行情即將開啟，深港通開通在即，國企改革加速，市場一片向好下有望迎來跨年行情。但是，還是之前的觀點，這個行情不會太猛，更多的是緩慢進行，需要有一份耐心。機會上，繼續布局國企改革、一帶一路以及政策傾斜的PPP等概念，同時對於題材股可考慮調倉換股，短線博弈次新股、高送轉等熱門概念。

源達投顧認為，今日市場走勢很健康，多頭一直在缺口面前蓄勢。短線來看指數或有震蕩要求，但反彈趨勢不改，也就是說市場短線震蕩後應該還有高點。只是滬指目前來看一方面依然沒有突破下降趨勢線，後市將在3065—3080點一帶形成壓力，重點去關註這個位置能否突破，一旦突破失敗後市將轉為震蕩走勢。另一方面成交量不如昨日猛，已流露出滯漲，顯示短線牛熊分界3050附近的拋壓仍在。操作上國有企業是支撐，後期波段空間值得關註，但是切莫盲目追高。