近日，財政部、國稅總局聯合發布的一則《關於明確金融房地產教育輔助服務等增值稅政策的通知》在整個大資管行業引起了廣泛的爭議。
這則被稱為財稅140號文的通知規定，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為納稅人。雖然該規定12月21日出臺，但執行期追溯到了5月1日。考慮到一些資管產品其間已到期，如果真要補繳增值稅，那資管機構恐怕需要以自有資金進行補繳。這對整個行業來說，將產生巨大影響，尤其是一些業績出眾又規模龐大的公司將貢獻金額不菲的凈利潤。
上海一家資管公司副總經理對《第一財經日報》稱，還在等具體的操作細則，截至目前行業還沒有一個清晰可行的版本出來;公司的審計人員已在加緊與國稅總局交流，希望盡早得到一些有效信息。“‘新老劃斷’的可能性還是有的，比如140文發布前已到期的產品得到豁免，正在運營或者日後的產品按照新規實施;或者，從5月1號起發行的資管產品適用於該規定。”在他看來，錘子未落地前，變數尚存。
新規影響頗大
2016年3月18日召開的國務院常務會議決定，自2016年5月1日起，中國將全面推開營改增試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業全部納入營改增試點，至此，營業稅退出歷史舞臺，增值稅制度將更加規範。這是自1994年分稅制改革以來，財稅體制的又一次深刻變革。
盡管如此，資管行業涉及的增值稅業務規範仍有一些模糊地帶無法確定，一些業務稅收如何征收、納稅主體歸誰，還未有過公開的明確規定。比如，對於非保本類資管產品持有到期要否繳納增值稅問題上，業內表述不一。《第一財經日報》獲悉，在中部某省份的官方微信公眾號上，曾推送信息顯示持有到期金融產品的行為等同於金融商品轉讓，將征收增值稅。但其他一些地方則認為產品到期是清算概念，並不是簡單的金融商品轉讓行為，不需要繳稅。
由此，此次140號文的發布無疑是“營改增”政策實施後，增值稅征收標準的一次細化，並在業內引起了較大反響。
眾多周知，截至目前，國內的資管產品主要包括銀行理財、信托計劃、公募基金、基金專戶、券商資管計劃、保險資管計劃、私募基金等。證監會副主席李超日前在公開場合表示，截止2016年6月底，各大類資管產品的規模為：銀行理財26.3萬億元，信托計劃15.3萬億元，公募基金8.4萬億元，基金專戶16.5萬億元，券商資管計劃14.8萬億元，私募基金5.6萬億元，保險資管2萬億元，簡單相加後的規模總計88萬億元。由於在實際運作中，部分資管產品互相借用“通道”，產品互相嵌套、交叉持有等，剔除這些重複計算因素，資管業務規模約為60萬億左右，大體接近2015年GDP總量。
60萬億資管規模對應的盈利產品的納稅規模顯然也並不低。在一些機構看來，營改增的初衷應該降低企業稅負，讓企業更具競爭力。但考慮到140文追溯期始於5月，過去8個月到期產品收益的增值部分的稅收誰來負責目前不得而知。140號文明確了資產管理人為納稅主體。但在興業證券固定收益團隊看來，這意味著它無法將稅費轉嫁給產品購買者的情況下，它需要用自有資金補繳增值稅。對於近期受傷已經頗為嚴重的資管機構而言，無疑是雪上加霜。目前針對這一條如何執行市場爭議頗大，還需要看到具體的操作細則。
在接受《第一財經日報》采訪的一些資管人士表示，目前均未確定具體如何開展這個繳稅工作，不排除會對8個月間到期的產品進行“新華劃斷”的可能性，而還在運營的資管產品或者日後的產品適用於新規，或將在投資者贖回時一次性提取稅費。
影響幾何?
除了追溯期，140文還在某些領域進行了細化。通知第一條明確表示保本型資管產品需要繳納利息收入增值稅，非保本不收。興業證券稱，此前多數產品是不需要繳稅的，新規將增加保本產品管理者的成本。在其看來，受影響較大的是銀行保本理財。它雖然占比在持續回落，但承諾保本的銀行理財規模仍有6.1萬億，占比23%左右。其他資管產品由於原本在保本承諾這一塊受到較為嚴格的監管限制，影響相對較小。
相比第一條規定，140號文第二條，在業內看來無疑是個利好。對於非保本資管產品，只要持有到期，增值部分無需繳納增值稅。上海一家公募基金副總經理對《第一財經日報》稱，這意味著一些委外定制基金，比如定開債基金，委外資金只要持有到期，即便不分紅也無需繳納增值稅。這也可能刺激外部資金繼續湧入基金市場，在監管調控之後還能保持住委外業務相應的勢頭。
從更寬廣的層面來看，業內認為140文還起到了降杠桿的作用。考慮到納稅主體落在了管理人身上，降杠桿的壓力可能多集中在多層嵌套的資管產品中。
“嵌套型產品面臨重複收稅問題。”上海一位會計事務所人士向記者舉例道，比如A投資者買了B基金專戶，但B產品在運作過程中投資了C基金。如果A投資者中途贖回，其取得的收益將面臨雙重稅收：首先，B產品投資於C的部分，若有盈利，將由C進行繳稅;其次，A投資於B專戶獲得的收益，將由B來繳稅。
興業證券稱，理論上，如果管理者將稅費轉嫁給投資者承擔，那資管產品吸引力將打折，但如果讓管理人承擔，則意味著管理成本大幅上升。且按照目前的征稅方式，嵌套類資管產品會產生多次重複征稅的情況，成本提升幅度較大。以上兩個層面都不利於嵌套類產品業務的擴張，有管理層降杠桿的意圖。
不過，在去杠桿的同時新規可能也要對FOF等產品產生一定抑制效應。上述會計師事務所人士稱，目前的ETF聯接基金以及FOF這種“產品中的產品”也符合雙重收稅的問題，未來擴張的步伐可能會受到一定的限制，也有可能會讓委外資金顧及成本而望而卻步。
自證監會證券基金機構監管部下發《機構監管情況通報》(下稱《通報》)讓公募基金委外業務“有規則可循”後，針對業務操作細節問題，監管層又有新動作。
3月23日，第一財經記者從權威人士處獲悉，監管針對業內尚存疑問的實施時間和操作細節問題，又出臺了一份指導意見。其規定，以《通報》下發時間3月17日為界限。17日之前成立的產品，為老產品;17日之後開始募集的產品，為新產品;17日正在募集期的產品，目前政策尚不完全明朗，後續產品的成立備案時，可能需要提交投資者結構說明和承諾函等材料。對於老產品，單一持有人占比已達50%以上的，管理人後續不再接受該持有人申購，未達50%的，公司要采取風控措施確保單一持有不超50%;對於新產品，要持續確保單一客戶持有低於50%。
上周五出臺的《通報》，已要求基金公司將單一機構定制的公募基金產品與普通基金產品作出嚴格區分。其規定，新設基金單一投資者持有基金份額比例達到或者超過50%的，應當封閉運作或定期開放運作，且開放周期不得低於3個月，並采取發起式基金形式，在基金合同及基金招募說明書等信息披露文件中予以充分披露及標識，此類產品不得向個人投資者公開發售。
由此可見，在3月17日之後開始募集的單一機構定制基金，在產品成立備案時，其委外字樣將被標註出來。同時，基金有一定的門檻：以發起式形式成立，基金公司極有可能將自掏1000萬元真金白銀跟投，且必須鎖定三年。
依據2014年7月證監會發布的《公開募集證券投資基金運作管理辦法》，發起式基金是指基金管理人在募集基金時，使用公司股東資金、公司固有資金、公司高級管理人員或者基金經理等人員資金認購基金的金額不少於1000萬元人民幣，且持有期限不少於三年。發起式基金的基金合同生效三年後，若基金資產凈值低於兩億元的，基金合同自動終止。
值得註意的是，近日基金行業內正在上演一場“殼資源”的去庫存活動。截至3月23日，共有137只基金成立。按照監管最新要求，基金管理人存在基金產品超過六個月進行募集，需要對原註冊事項進行實質性調整的，可向證監會提交變更註冊申請。基金管理人一個月可以申請一只基金的變更註冊，每只基金產品的變更註冊申請不能超過一次，變更註冊申請獲批後應當在6個月內進行募集。對於超期未募集產品數量占比超過60%的基金管理人，經現場核查，在內部控制風險管理、投資運營、人員配備等方面不存在相關問題的，每一個月可以申報一只新募集基金產品的註冊申請。
實際上，一旦超期未發，大概率上基金公司無法在一個月成功申報一只基金的註冊申請。這種壓力之下，大量基金產品趕在3個月的最長發行期內募集成立。在基金發行慘淡的市況之下，不排除有基金公司會另辟蹊徑，繞道發起式形式募集成立。
眾所周知，普通公募基金產品成立的最低門檻為2億元，但發起式基金並未受此限制。除了指導委外業務外，本次指導意見對於發起式基金渠道銷售問題也作了規定。其稱，發起式基金(定期開放發起式除外)也要滿足“單一投資者持有份額不超過50%”的規定，也就是說，除公司自有資金出資1000萬外，還需要渠道銷售至少1000萬。持續保持，包括募集和基金運作階段。
上海一家基金公司副總經理對第一財經記者稱：“如果沒有這條規定，那新基金就有可能變相成為基金公司自身的定制基金。有一家基金公司開出先例，各家公司隨之效仿就有可能滋生出行業內的新亂象。監管這次的指導意見恰到好處地做了提前防範。”
公募基金委外新政之後，機構定制基金或將趨向拼單定制化。在業內人士看來，未來整個公募基金委外業務分化將加劇。上述副總經理稱，一些有股東背景的、自身資本金實力較強的基金公司，它們在承接機構業務時，有較強的議價權;但一些缺乏股東優勢、自身實力較弱的基金公司，很難讓多家機構坐下來，接受它的“拼單”成立基金的要求，且這些公司自身也沒有多少實力開拓發起式基金業務。
5月12日據銀監會網站消息，銀監會通報近期監管重點工作。其中，對新增業務，嚴格按照監管標準進行規範;對存量業務，允許其存續到期實現自然消化;對高風險業務，要求銀行業金融機構制定應對預案。
年初以來，銀監會深入學習貫徹黨中央、國務院關於金融工作的決策部署，按照穩中求進的工作總基調，研究確定了銀行業監管工作的總體方向和重點領域。一方面，引導銀行業回歸本源，專註主業，大力支持供給側結構性改革，加強體制機制改革創新，提高服務實體經濟的能力和水平。另一方面，按照“把防控金融風險放到更加重要位置”的要求，加強銀行業監管，防範和化解金融風險，維護金融安全和穩定，牢牢守住不發生系統性風險的底線。
在引導服務實體經濟方面，銀監會印發了《關於提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見》。明確了銀行業服務實體經濟的主要工作任務，要求銀行業大力支持京津冀協同發展、長江經濟帶發展和“一帶一路”建設等國家戰略，積極推動產業轉型升級，持續提升“三農”和小微企業的金融服務水平。同時，就推進銀行業體制機制改革創新，推動優化外部環境，完善相關基礎設施，提升銀行業服務實體經濟的內生動力等方面，提出了具體的工作措施。
銀監會還積極指導大中型商業銀行設立普惠金融事業部，督促大中型商業銀行構建科學的治理機制和組織架構，提高金融服務的覆蓋率、可得性和滿意度。按照國務院批準的工作方案，普惠金融事業部將在綜合服務、統計核算、風險管理、資源配置和考核評價等方面建立專門機制，提高普惠金融服務水平和能力。
在防控金融風險方面，銀監會認真做好監管制度漏洞的排查，參照國際標準，加快彌補監管制度短板，堅決治理市場亂象，打擊違法違規行為，防範風險積聚傳染，更好地服務實體經濟。前期，銀監會已出臺了相應的監管制度與要求，對有關工作進行了部署和安排。加強監管是為了規範銀行業經營行為，建立良好的市場秩序。防範和消除風險隱患，有利於提升服務實體經濟的能力，有利於銀行業和整個金融體系的健康、繁榮和可持續發展。最新數據顯示，商業銀行不良貸款率為1.74%，撥備覆蓋率為178.8%，資本充足率為13.3%。目前，銀行業和整個金融體系一樣，運行總體平穩，風險完全可控。
在政策制定和監管安排方面，註意把握四個原則。一是堅持問題導向，針對銀行業存在的主要風險和突出問題，重點規範銀行業經營行為和市場秩序，防範、處置和化解風險，引導銀行業回歸本源、專註主業，增強服務實體經濟能力。二是堅持標本兼治，既督促銀行業對標監管標準，規範經營行為;又立足長遠，引導銀行業轉變經營理念，強化合規意識，健全風險治理。三是堅持統籌兼顧，既強調對銀行業有效監管，也關註監管措施的全局影響，切實防止發生“處置風險的風險”，有效維護金融業穩定。四是堅持疏堵並舉，采取開正門、堵旁門的方式，促進各類金融市場體系健康發展，在保持銀行業資金供應穩步增長的同時，不斷提高金融資源配置效率。
在監管政策的實施上，銀監會在堅定不移地按照既定監管思路和方向，開展監管行動的同時，也充分考慮銀行業風險實際，科學把握力度和節奏，穩妥有序推進。一是有計劃實施。做好工作步調和時間安排的統籌協調，為各項工作落實時限設置一定間隔，實行錯峰推進。二是分步驟推進。工作設定自查、督查和整改等環節，以自查摸清底數，以督查確保真實，以整改促進規範。三是合理安排過渡。自查督查和規範整改工作之間安排4至6個月的緩沖期，為銀行實現合規達標預留時間。監管部門還將根據不同銀行的實際情況，靈活確定整改時限要求。四是實行新老劃斷。對新增業務，嚴格按照監管標準進行規範;對存量業務，允許其存續到期實現自然消化;對高風險業務，要求銀行業金融機構制定應對預案。
金融活，經濟活;金融穩，經濟穩。金融安全是國家安全的重要組成部分，是經濟平穩健康發展的重要基礎，防範銀行業風險是銀監會各項工作的重中之重。加強監管、治理亂象，既利當前，又利長遠，對於促進銀行業健康發展，提升經濟金融活力都將發揮重要作用。銀監會將在摸清風險底數的基礎上，分類制定風險處置預案，有序化解風險。並督促銀行業金融機構依法合規經營，築牢風險防控堤壩，維護金融安全穩定。