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綿石投資對掐萬達發酵:賣殼繼續 買殼承壓?

綿石投資(000609.SZ)一紙讓殼萬達商業未果的公告,引發的風波正在持續發酵,雙方一來二去,隔空對掐,“羅生門”戲碼正在上演。

雖然萬達商業明確表示,綿石投資擅自發布“終止萬達商業重組”公告系單方炒作行為,但後者在對《第一財經日報》記者的最新回複中卻稱公司系“據實說明”。

雙方這麽一鬧騰,均未有所損傷,似乎反倒是更加向市場表明了“心思”。綿石投資的殼股身份自是已經昭然天下,萬達商業也向外界傳遞了回歸A股的決心和策略。而多位投行人士表示,目前中概股回歸總體處於停滯狀態,萬達商業A股上市或面臨壓力。

隔空互掐 誰在說謊?

讓殼萬達商業,到底是綿石投資有意炒作,還是萬達一方狠心回避?是前者認為的“曾經擁有”,還是後者所說的“擦肩而過”?無論事實究竟如何,綿石投資都已收獲兩個漲停,而萬達商業也借此事賺足了市場眼球。

“該說明的我們都已經據實充分說明了,不想再繼續重複了。”對於外界一再追問公司到底是否曾與萬達洽談借殼一事,綿石投資顯然因為回答太多次,而有些怨氣了。

11月23日下午,綿石投資證券投資部相關人士再度對《第一財經日報》表示,萬達方面的確就借殼一事主動聯系公司,最終因雙方在時間安排上沒能達成一致,終止了繼續洽談。

綿石投資的上述回答,實際上在隔空回應前一日萬達商業的“借殼系炒作一說”。

11月22日,在綿石投資公告與萬達重組談判失敗後,萬達“怒”而發聲,稱綿石投資是通過中介機構主動推薦給萬達集團的,雙方只進行初步接觸,未就萬達商業重組進行正式協議談判,也未達成任何一致意向。綿石投資公司擅自發布“終止萬達商業重組”公告完全屬於單方炒作行為,與萬達集團無關。

不過,綿石投資顯然不認可萬達一方口中雙方“蜻蜓點水”的關系,更不願意戴上“炒作”的帽子。

“2016年9月中,萬達集團主管負責人主動聯系綿石投資,提議就萬達商業重組上市進行協商,過程中未見任何中介機構參與。包括萬達集團三名副總裁在內的雙方多名高管,多次直接談判,就重組方案的核心條款達成初步共識,並形成文件草案。“綿石投資上述人士這樣向《第一財經日報》證實道。該人士並稱,相關說明,公司已通過媒體回複渠道進行了發布,不再累述。

值得一提的是,雖然綿石投資聲稱曾就借殼“形成文件草案“,但從此前的停牌公告中,並未尋得相關草案蹤跡。

對此,一資深投行人士對《第一財經日報》記者表示,一般重組開始會停牌一周左右,接下來雙方達成意向協議或者備忘錄會公告,若沒有,或重組失敗,則上市公司不會選擇公告交易對手。在該人士看來,綿石投資確有搭萬達“便車”的嫌疑。“雙方應該是談了,但沒到具體借殼的份上。”他認為,綿石投資借此事向市場明確了公司想要賣殼的意向。

對於這樣的炒作質疑,綿石投資的回答則是,公司因重組方案進行商洽的事項,屬於複牌公告應披露的範圍。

實際上,在外界看來,此次綿石投資和萬達的借殼“羅生門”,重點不是誰在說謊,而是雙方各有訴求。

一位券商投行高管認為,雙方出現互掐或可能是因為價格沒談攏鬧掰了。“綿石並不想放棄這一機會,借此把自己的殼價值先在市場上兌現出來,越掐越漲。”上述券商投行高管表示。

從股價來看,綿石投資已收獲兩個漲停。而另一方萬達商業,則借此事向外界傳遞了公司回歸A股的決心和策略。

賣殼繼續 買殼承壓?

於涉事雙方而言,這麽一鬧騰似乎更將二者的“心思”傳遞給了市場。一廂綿石投資亮明殼資源身份;另一廂萬達商業緊鑼密鼓籌備回歸A股,只是這次的“牽手失敗”是否也有中概股回歸受限原因,備受市場關註的萬達商業又將會如何上市?

經歷此次“互掐”事件,綿石投資站在了市場的聚光燈之下。上市20余載的綿石投資主營業務經過多次變更,由此前的以生產、銷售石油化工催化劑、精細化工產品和氧、氮氣等空氣制品為主營業務,到2005年開始向房地產綜合開發方向轉型,而如今主營業務以直接投資業務為主,為此該公司在今年7月份由綿世股份更名為綿石投資。

在業內看來,目前的綿石投資已成為一個徹底的殼資源,並沒有打算做實業,賣殼之心昭然天下。綿石投資目前總股本為2.98億元,最新市值為51.60億元(截至11月23日收市);股權結構上,該公司股權結構分散,今年三季度第一大股東僅持股10.34%,其實際控制人直接和間接持股合計不足20%。

對此,有市場人士認為,綿石投資此次與萬達商業失之交臂可能也有受其體量不夠大影響,另外實際控制人持股較少,無法無法轉讓給借殼方太多。不過,上述資深投行人士則認為,體量大小並無大礙,此前也有小體量裝大資產的案例。

截至今年9月20日萬達商業(03699.HK)退市之時,其總市值為2376.86億港元,總股本為45.27億股。萬達商業2015年凈利潤為299.71億元。

綿石投資的“出嫁”之旅或許還將繼續。擺在萬達商業面前也仍舊是A股上市之路,只是這條路該如何走成為關註點。

“目前中概股回歸總體處於一種暫停的狀態。”一位深耕IPO領域的券商投行人士表示,自此前證監會表態研究中概股回歸相關方案之後,似乎只有一家上市已成既定事實的公司獲批之外,其他項目均被按下暫停鍵。

今年5月6日,證監會新聞發言人張曉軍在例會上表示,正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

對此,業內認為,萬達商業回歸A股或許也與監管政策限制有關。“目前對於萬達來說,借殼回歸A股面臨較大壓力。”上述資深投行人士表示。

根據此前萬達私有化項目書顯示,萬達商業計劃在2018年8月31日前完成上市。如果公司在退市滿兩年或2018年8月31日之前未能在內地主板市場上市,大連萬達集團將回購全部股份,並向海外及境內投資者分別支付12%和10%的利息。

不過,上述深耕IPO領域的券商投行人士認為,IPO提速將是中共十九大召開之前的一個重點內容,萬達商業排隊上市也可能問題不大,排隊需要2年左右時間,但排隊過程中的情形可能要具體分析。

“萬達商業回歸A股是肯定的,目前采取的策略也是IPO和重組上市一起操作,IPO已經在排隊了,排得還挺靠前,最後是哪個合適用哪個。”22日,萬達內部人士接受媒體采訪如是稱。

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【麻煩大了】綿石投資:一個主動現身的“殼”

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萬達商業在借殼上市的途中,先被綿石投資“借機炒作”了一回。(東方IC/圖)

連續觸碰食品、在線教育、互聯網金融和高鐵概念後,當年的燕化高新、後來的綿世股份、現在的綿石投資,終於又覓到一個好東西:殼。當然,這次的標的是它自己。

即便一個久居北京的人,恐怕也會對建國門內大街19號——中紡大廈感到陌生。這棟業已落成20年的18層建築,與毗鄰的好苑建國飯店、全國婦聯辦公樓屬於同一建築群。

一家名為綿石投資(Soft Rock)(000609.SZ)的企業租客就藏身在這棟建築中。2016年11月21日晚間,隨著一紙公告披露,這家已停牌57天悄無聲息的上市公司瞬間曝得大名。

綿石投資公布的重大資產重組對象,是同樣位於長安街沿線、4.5公里開外的萬達集團。有趣的是,此次信披的理由是,兩家公司的借殼交易“終止”了。

有關萬達商業地產在A股市場借殼尋求再度上市的消息,早在今年3月末王健林首度提出私有化構想後便成為資本市場上的熱點。

不必任何機構攛掇,王素來決策果決。從3月30日宣布啟動私有化到最終宣布52.8港元每股回購價格,不足5月。而345億港元(約合44億美元)的總代價,亦遠超此前阿里巴巴退市時的196億港元。

當然不能都讓健林老板自掏腰包,同期於內地發行的私募產品引來包括杉杉股份、新華聯集團、中鐵集團、中航資本國際、泰達集團等一眾國有民營資本大佬捧場。傳言中6.5%至10%的年度承諾回報以及“2018年8月A股見”的閑話一句,擲地有聲。9月20日,萬達商業地產匆匆結束22個月的香江遊。

排隊自然等不及,借殼上市,唯此一途。

從上海九百(600838)、華聯股份(000882)到紅星發展(600367),但凡業務上存在某種相關,只消市值相對較小、雙方有過交情,那麽“萬達借殼概念股”的帽子篤定戴上。畢竟,王健林金口下的時間表已開始倒計。

徘徊之際,綿石投資石破天驚斜刺里殺出。11月22日與23日,來自萬達官網有關“借機炒作”的斥責,以及綿石主動出擊自證清白,更讓整個事件一團霧霾。

有沒有中介機構介入?雙方是否進入了實質性談判?所謂未能達成一致的“時間安排”究竟意味著什麽?特別是,如果綿石方面鑒於保密協定不能率先吐露口風,那麽當“緣盡”之後再單方面披露,難道僅是向外界暗示己方的賣殼意願?

無論真相是何,有一點板上釘釘,綿石投資一度三個漲停市值飆升9億元。對於一家之前市值僅在46億元水平線上的小型上市公司而言,斬獲頗豐。

問題是,這家綿石投資究竟何方神聖?如果兩家公司的確存在接觸,那麽萬達方面勢必對其前世今生有所了解,但從萬達大動肝火的態度可以草判,其多少心懷“走眼”的懊惱。

好吧,揭開面紗,看看在神奇的建國門內大街19號里辦公的這家神秘公司的真實面孔。

剛剛結束的三季報披露期,綿石投資營業收入611萬元,同比減少86.11%,但歸屬上市公司的凈利潤卻達1.25億元,同比增長10112.74%。沒錯,9個月,101倍增長。

這種強烈反差,當然是某種財技使然。一方面該公司旗下位於成都的地產項目尚未滿足“結轉利潤條件”,營收難免大受牽累。而上市公司之前通過出售所持廣州黃埔化工有限公司49%股權所獲收益,又令凈利一項大放光彩。

稍安勿躁,這還只是紙面解釋,細究之下名堂更多。首先,綜觀其以往三年財報,從2013年至2015年其營收分別為3.14億元、6.19億元和4.55億元,歸屬股東凈利則是1.04億元、1.2億元和2280萬元,至於扣非後的凈利分別是4162萬元、1.09億元和1511萬元。波動巨大此其一,扣非兇猛乃其二,業績實質大幅下滑為其三。

同時,綿石投資作為一家房地產為主業的上市公司,在8年前參投異地一家化工企業本就匪夷所思,除了有把握將後者部分工業用地轉化為商業用地外幾乎別無解釋,而本次轉讓的對家為香港上市的時代地產公司亦間接佐證了這一點。但此次出讓金共3.81億元,即便扣除相關繳稅仍相當可觀,而計入三季報的數字為何縮水甚多?

不過,相較而言,8個月前那份“零元股權激勵方案”得以在股東大會通過,才是真正的拍案驚奇。

根據該份方案,綿石投資將向除公司董事長鄭寬、公司董事王瑞之外共60名高管和核心員工以每股0.25元行權價售出352萬股股票,同時再以零元價格向包括鄭、王二人在內17名激勵對象授予717萬股限制性股票,其中鄭寬和王瑞各占這批股票份額的40.45%,合計80.9%。

是時,綿石股價已在每股10元價位徘徊良久。而這次激勵的啟動條件是以2013至2015三年扣非後平均年度凈利為基準,增長不低於8%至16%。還記得2015年低至1500萬元塵埃中的扣非凈利嗎?端得好心計!

如果按11月25日18.45元每股價位計,則意味著上市公司以大禮包方式向60位高管核心們派出1.97億元,而鄭寬、王瑞等17名核心則直接入賬1.32億元,鄭、王二公分別占得5280萬元。

還是讓我們用順時針方式來總結一下神秘公司的來龍去脈,並對相關人士的履歷作番介紹。

作為前身的燕化高新正式成立於1993年,發起方為中石化旗下燕山石化的若幹關聯子公司,當時其主營的聚乙烯催化劑占據國內八成市場。1996年10月,基於“資本市場為國企服務”的主導思想,成立只3年的該公司以每股7.5元價格發行股票順利上市。公司市值9000萬元。

隨著中石化集團完成整體股份制改造並在2000年10月赴香港上市,處理系內多達15家A股上市公司的業務沖突已迫在眉睫。

2004年12月,燕化高新是時大股東燕山石化公司與北能能源和天華國際兩家民營企業簽訂股權轉讓協議,將占總股本40.01%的5719.19萬國有法人股向二者轉讓,二者各占28.39%和11.62%股權。

資料顯示,北能能源的股東結構為周雙盛(信盛投資原中國副總裁)占33.285%,石東平(長江證券資本市場部原副總)占33.36%,胡隴琳(海通證券投資總部原業務經理)占33.285%,以及與胡出自同門的王維占0.07%。

2007至2010年期間,周雙盛、胡隴琳、王維三人已分別將北能能源股權出售,而受讓方正是現任董事長鄭寬,石東平則仍在上市公司擔任要職。

出於某種不為外界所知的原因,北能方面請來了強援,即包括鄭寬、張成等一眾出身券商的人士,尤以海通證券為主。其中名聲最大的則是李方。後期,李因在高盛亞洲扮演吃重角色聲名鵲起,但殊少人知,其在北能能源和綿世股份亦曾擔綱過中樞核心。

至於二股東天華國際就要簡單得多,操盤者是有著和記黃埔及洋浦普華投資背景的王瑞和羅為。

在今年初的零元激勵方案中,鄭寬和王瑞是當仁不讓最大的受益者,但有心者如若細細查閱人事資料便可得知,兩位現任高管均對自身某些歷史刻意淡化和回避。事實上鄭氏曾在大學畢業後不久即進入斯時因3·27國債事件遭遇非議的中經開,而其在海通證券工作期間,哈爾濱北亞集團恰巧是其客戶之一,並主要負責2001年該公司的股票增發行動,而王瑞此時恰好擔任北亞集團董事副總經理。

2005年號稱中國鐵路第一股的北亞集團,因身陷“違規發行股票案”導致董事長劉貴亭被判處無期徒刑並沒收個人全部財產,而面臨破產重組的北亞將占地7000畝的成都優質地塊以低於1億元的價格轉讓,接盤方正是綿世股份。

可以想見,正是這段金風玉露一相逢,直接造就了之後的會師,且成就了將主業從化工產品調頻至房地產上的綿世股份近十年的表面現金流來源。

潮起潮落,兜兜轉轉,鄭寬早已成為上市公司的實際控制人,而連續觸碰食品、在線教育、互聯網金融和高鐵概念後,當年的燕化高新、後來的綿世股份、現在的綿石投資,終於又覓到一個好東西:殼。當然,這次的標的是它自己。

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