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| 經濟部日前撤銷太流的六項公司登記，撼動了遠東集團的江山！這場被太設高層形容為「諾曼第登陸」的戰役，太設章家已成功建立起反攻灘頭堡；遠東要如何化解危機，正考驗徐旭東的商場與人生智慧。 撰文‧王榮章 「不 是我們行，是遠東犯了許多錯。」太平洋建設（以下簡稱太設）總經理章啟明平靜地說。遠東集團與太設集團間的官司纏訟多年，看似一路占上風的遠東集團，卻在 最近短短一個多月內情勢大逆轉、一路挨打。遠東集團除了可能因此失去太平洋崇光百貨（以下簡稱太百）、大陸太平洋百貨的經營權之外，還面臨可能必須重編財 報與股價崩跌的壓力。此外，這次危機對遠東集團形象與商譽的損害，更是徐旭東無法承受之重。 一 位與太設及遠東都熟識的企業界人士表示，據他 了解，徐旭東應該從來沒有想過會有走到這一步的一天，也因為太過自信，所以始終輕忽潛藏的危機。而他所說的危機，就是造成最近一連串連鎖效應的源頭，即二 ○○二年九月二十一日被判定偽造的太流董事會、股東臨時會會議紀錄。而這也印證了章家所形容的從「小陷阱變大洞」，這個大洞接下來會不會對遠東集團造成難 以彌補的吞噬效應，未來幾個月將是關鍵。 判定會議紀錄偽造 危機正式引爆 先 來回顧 這一波「豬羊變色」的過程。其實早在去年八月二十四日，就已為這次情勢逆轉埋下伏筆，當時巴黎國際商會仲裁（ＩＣＣ仲裁）判決遠東集團旗下的中國控股公司 （以下簡稱中控），必須支付太設旗下的香港太平洋控股公司（以下簡稱太控）的借款及利息共五六八六萬美元（以目前匯率計算約新台幣十八．三億元），不過中 控拒絕償付，太控因此向英屬維京群島法院聲請對中控清盤，並在今年一月十一日獲準，法院也隨即指派法定清盤人進行清盤程序。由於遠百、ＳＯＧＯ百貨分別持 有中控四○％、六○％股權，面對可能必須支付約十八億元的損失，導致原已弱勢的遠百股價進一步重挫。 此 外，去年十月二十六日，高等法院判決 ○二年九月的會議紀錄偽造，則是第二個重大警訊，不過當時並未引起外界重視；一直到十二月三十一日，高檢署據此發函經濟部商業司，要求其依法撤銷太流的相 關公司登記，才正式引爆這波遠東集團的重大危機，也讓遠東集團股價從此兵敗如山倒。而原本預期商業司可能不會很快做出裁定，沒想到商業司在二月三日「無預 警」裁定撤銷太流的六項公司登記，使太百的經營權回復到○二年未增資前一千萬元資本額的狀態，也讓外界最擔心的情況成為事實。消息一出，原本還抱持樂觀態 度的外資賣單蜂擁而出，遠百股價也接連跳空暴跌，何時能穩住跌勢，仍待觀察。 章家率先提出假處分 成為重大變數 這段期間以來遠東集團連遭重擊，太設集團看似扳回一城，不過ＳＯＧＯ百貨經營權如何歸屬依然撲朔迷離。外界現在最好奇與關心的是，接下來雙方會如何攻防？手上各自有什麼王牌？以及最終誰能勝出？ 在商業司撤銷太流的增資、董監事變更登記後，章家率先出招，依律師建議，對太流、太百的董監事提出假處分，並要求法院指派臨時管理人進駐。法院何時會做出裁定，將是第一個影響未來發展的重大變數。 太 設緊接著在二月五日召開臨時董事會，太設集團創辦人章民強在會中表示，「他將繼續努力向李恆隆（太流董事長）主張返還信託登記於其名下的六○％太流股權， 若有任何成果及利益，必將歸於太設及太設集團關聯企業的全體股東」。據了解，章民強要求返還信託股票的民事官司，二審將在二月二十四日辯論終結，以一般司 法流程推估，此案在三月底前就會做出宣判。由於刑事法庭二審已判決李恆隆須返還股票，因此章家對即將宣判的民事官司抱持樂觀期待。 太設財務副總陳清暉指出，如果返還信託股票的民事官司勝訴，意味太設章家確實擁有太百控股公司太流的六成股權，是太流的最大股東，如此將讓太設提出的假處分請求更具正當性與說服力，也更有機會獲法院裁定通過。 不過，即使官司勝訴，李恆隆仍可上訴，為避免影響太百的正常營運，屆時由法院指派管理人就顯得必要與順理成章。他進一步補充說明，只要假處分成功，太設這一局就沒有輸。 此外，太設對於今年內順利取得中控所積欠的五六八六萬美元非常樂觀。據了解，儘管中控已提起上訴，但並不影響清盤程序，且香港派出的代表日前還抵台進駐太流公司。太設高層指出，一旦順利取回這筆資金，太設不排除在未來全案明朗後，用來對太百進行增資。 再 來看遠東方面的危機處理。一位不願具名的法人指出，現在法人圈擔心的是，遠東集團以「有限代價」就拿下金雞母ＳＯＧＯ百貨，以及這些年享有的種種好處，會 不會在今年連本帶利一次吐回去？目前遠東除了對中控的清盤指令提起上訴外，對商業司的裁定也將提出行政訴願、聲請停止執行。此外，法界人士指出，遠東其實 還有一項撒手鐧，就是和李恆隆合作，重新召開董事會、股東會，並再度進行增資，藉由「補正程序」取得合法性。 章家不排除和談可能性 只要遠東撤銷官司 實 際上類似ＳＯＧＯ案的爭議，在國內早有前例可循。中央產物保險公司（簡稱中央保）在二○○○年的董監改選，因股東抗議選舉過程瑕疵，經過長達四年纏訟後， 最高法院在○四年判決中央保敗訴，不但當屆的董監選舉結果無效，連帶使得之後的董事會決議與董監事選舉結果都無效。由於當時中央保的經營權已經由耐斯集團 轉至寶來集團手上，寶來集團因此被迫在當年將股東會延遲至九月召開，在經濟部、證期會同意下，重新選任董監事，並追認二○○○年起四年多裡共十四項董事會 的重大決議，才終於取得合法地位。 由 於有前例在先，太設方面也擔心遠東會如法炮製，因此在第一時間就發布聲明，「呼籲太流公司董事切勿違法 召開任何董事會及股東臨時會，追認增資程序或處分ＳＯＧＯ股權，以免成為李恆隆背信罪之共同正犯」。除了提出呼籲，實際上太設也做過縝密的沙盤推演——由 於目前在李恆隆名下的六○％太流股權，股東權業經假處分禁止行使，至於太百持有的四成太流股權，依︽公司法︾第一七九條第一項第二款規定，並無表決權，因 此即使李恆隆與遠東召開股東會，也無法做成任何決議。意即遠東集團其實無法複製「中央保模式」，重新取得合法地位。 章 家指出，他們不是反對 遠東取得ＳＯＧＯ百貨，但是應該要「明媒正娶」。就像當年太設尋求與寒舍公司、仙妮集團合作，對方同意挹注一百億元資金，取得太百七成以上股權，但仍委託 章家經營。因此，章家未來也不排除與遠東集團和談的可能性，前提是遠東必須撤銷對集團創辦人章民強，以及相關企業的所有官司，並提出合情合理、雙方都能接 受的合作條件。 截至二月六日 收盤為止，今年以來遠東集團光是亞泥、遠東新、遠百三檔主要股票，市值就驟減約七四一億元；加上後續可能產生的 「骨牌效應」，二○一○年堪稱是遠東成立六十年來所面臨的最嚴酷考驗。ＳＯＧＯ百貨經營權到底花落誰家？遠東集團如何自這場風暴中脫身？李恆隆最終能不能 拿到多年來他不斷主張的ＳＯＧＯ百貨三分之一權益，將是今年最具張力的火爆話題。 新聞辭典 清 盤 (liquidation)是一種法律程序，公司的生產運作停止，所有資產(包括生財工具的機械、工廠、辦公室及物業)在短期內出售，變回現金，按先後次 序償還(分派給)未付的債項，之後按法律程序，宣布公司解散的一連串過程。清盤可簡單分為兩種，包括自動清盤與強制清盤。前者是在公司成員如股東的意願下 主動清盤，把資產處分變現，分派給債主及股東等，結束公司法律個體；後者則是因一家公司的資金不能抵償負債，債主以民事法追討，最後法院做出強制清盤令。 真的賺很多！ 遠東集團6年來合計已從「太流」回收太百之現金股息近37億元及9萬張股票股利 日期 遠東集團 股 票股利（仟股） 現金股息（億元）93年 27114 0.5810 94年 37533 0.6623 95年 25832 5.1664 96年 — 9.9453 97年 — 13.3552 98年 — 7.1038 合 計 90480 36.8140 備註：遠東集團原合計持有「太流」99.75％股權，其中以遠百持有35.13％為最多。 資料來源：太設集團 | ||||||
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| 因併購大都會人壽一案，國票金董 事會決裂成2派，以國票金董事長洪三雄為代表的德安集團董事長黃春發一派，為擴大國票金版圖，堅持要併購，而耐斯集團總裁陳哲芳一派則認為，硬吃大都會人 壽，將拖垮國票金，反對到底。 為化解阻力，洪三雄一派11日召開臨時董事會，審查解除陳哲芳任命國票金3董、2監職務的股東提案，送入6月 25日股東常會，如過關，將一舉瓦解陳哲芳勢力，使得明年才董監改選的國票金，經營權大戰提前開打。 陳哲芳陣營 代表人物 國票金董事林合民 背後股東 耐斯集團陳哲芳家族 董監席次 國票金11席董事中占5席，3席監事占2席 掌控股 權 估計可達20％ 耐斯集團總裁陳哲芳對抵擋洪三雄一派的攻勢「審慎樂觀」。 黃春發陣營 代表人物 國票金董事長洪三雄 背後股東 德安集團黃春發家族 美麗華大飯店黃春福家族 台灣產物保險李泰宏家族 台灣人壽朱炳昱家族 董監席次 國票金11席董事中占6席，3席監事占1席 掌 控股權 約27％ 國票金董事長洪三雄主持11日董事會，通過將解任陳哲芳任命的3董2監案，送入6月25日股東會。 國票金董 事會本週異常動盪不安。週一（十日）先是國票董事長劉維琪請辭，同時，一位董事及二位監察人召開記者會，公開反對國票金上個月才簽訂的大都會人壽併購案。 隔天，週二（十一日），國票金接著召開臨時董事會，審查解除耐斯集團任命國票金三位董事及二位監察人職務提案，決議送入六月二十五日召開的股東常會。 併大都會 兩派即槓上 目前國票金共有十一席董事、三席監察人，德安集團董事長黃春發掌握六董一監、耐斯集團總裁陳哲芳則擁五董二 監，此案若闖關成功，陳哲芳的勢力將瞬間蒸發大半，由黃春發一派整碗捧走。 表面上，國票金兩派大股東對槓，是為了併購大都會人壽一案意見不 合，實際上，黃春發一派藉此撤換董事會成員，提前結束兩派共治時代，使得原訂明年改選的經營權大戰，提前開打。 在國內十五家金控中，由大股 東兩派共治，可說是異數。國票金雙方小摩擦不斷，併購大都會人壽時，戰火正式引爆。 話說去年十月，美商大都會金融集團有意退出台灣，引起曾 在國華人壽投資逾二成的黃春發高度興趣。黃春發說：「國票金在十五家金控裡吊車尾，好像在月台上等車，排最後一個，萬一政府有什麼動作，門一關，就被留在 月台上，上不了車了。」 國票金總資產近二千億元，若能併入資產八百餘億元的大都會人壽，國票金將從「小孩子轉大人」，擠下日盛金，即可擺脫 金控總資產規模末位。 不到一個月，黃春發採取行動，他向陳哲芳打招呼說國票金有意評估大都會人壽。當時，陳哲芳友人說：「總裁向來都是什麼 事都可以評估看看。只要董監事說可行，就可以做。」去年十二月十一日，國票金董事會授權董事長洪三雄，接洽併購大都會人壽事宜。 然以國票金 財務狀況，主管機關十分擔憂。今年二、三月間，金管會還特別發函要求國票金進行說明，並要求先增資，再談對外購併。 於是，洪三雄展開增資二 十億元計畫，並請來國民黨前主席連戰辦公室主任丁遠超、馬宋會協調人楊建綱，和前金管會委員凌氤寶三位外部顧問，為購併案添火力。 恐虧四年 陳哲芳反對 主管機關的憂慮，引來陳哲芳一派關注。陳哲芳一派董監事發現，一旦吃下大都會人壽，國票金須補提高額準備金，得再 拿出三○九億元，恐危及資本額僅二百一十九億元的國票金。 獨立董事吳永乾則說，大都會人壽有三分之一資產以外幣持有，若美元匯率貶值，加上 公債或公司債投資部位，將因利率上升而出現虧損，估計國票金至少四年都會產生虧損，每年虧損逾二十億元。因此，三月董事會上，陳哲芳一派全力抵制，公司派 洪三雄所提的增資案鎩羽而歸，也埋下日後解任董監之戰的導火線。 官方勸阻 洪三雄不聽 儘管增資案沒過關，國票金公司 派洪三雄仍預定四月十九日召開董事會，討論併購案，一旦通過就立即簽約。這使得主管機關更高度注意，特別在董事會召開前，也就是四月十六日，把國票金主管 找來會談。 本刊取得當天「大都會人壽與國票金控拜會保險局」會議記錄。會中，列席的保險局及銀行局官員多次提醒國票金主管，「國票金投資大 都會人壽案，尚未經金管會保險局做大股東適格性審查，若直接於十九日召開董事會簽約並發布消息，未來主管機關若不核准此案，請國票金考慮後果，請審慎考量 十九日是否簽約。」「強烈建議要把主管機關的核准擺在相當位置」。 主管機關的提醒，言猶在耳，洪三雄卻一鼓作氣，在四月十九日董事會上，動 用表決，以六比四，強渡關山，同一天與大都會簽約，並對外公布。 事後，洪三雄五月三日帶隊拜會金管會。官員質疑：「過去國票金獲利主要是拜 利率走低所賜，未來利率上升可能對國票產生衝擊，如何再支援大都會？」 洪三雄對金管會表示：「增資問題涉及股東結構，公司無法選擇股東，但 可選擇董監事。目前反對增資案的董監事持股未達四％，明年董監事改選希望可改變董監結構；今年股東會上會對增資案充分討論，明年將再提出五十億元的增資計 畫。」 聽得官員心驚，趕緊挑明說：「大都會撤出台灣是因高利率保單及匯率問題，接手者須面對此一問題。」並善意提醒洪，「公司經營以和為 貴，建議先沉澱一下，重大決定不必急著做，人和問題多花時間處理。」 拉攏股東 掀經營權戰 金管會的建議，顯然沒多大 功效。為使併購案順利進行，洪三雄一派不等明年董監改選，便由德安、台產、領航集團等股東，推動解任陳哲芳一派董監案。近年不斷上演的國票金經營權大戰， 即將重演。 對董事質疑併購案，洪三雄十一日回應本刊，他表示一切皆經過專業精算，至於解任案，則是尊重股東提案權。 陳哲芳則 透過友人向本刊表示：「併購案對國票金很不好，會吃掉股東權益，董監事都怕死了，劉維琪還掛冠求去；對方（指黃春發一派）提出解任耐斯指派董監案，實在很 沒風度。」 連立場中立的另一席董事、東元集團也表態反對併購案。 陳哲芳原以食品業起家，但對金融業情有獨鍾。二○○五年，國 票金前董座林華德因太太葉素菲涉入博達掏空案而去職，陳哲芳相中這塊金控招牌，結合家族資金，擊敗洪三雄、黃春發聯盟，入主國票金。 ○八 年，洪、黃一派捲土重來。黃春發透過私募基金，從合庫及兆豐銀手中，取得國票金股權，力抗陳哲芳一派，後在立法院長王金平居間牽線下，雙方達成大和解。後 來，陳、黃兩派在國票金、國際票券、國票證券等三大事業體中，各派董事長與總經理，互相牽制。 國票金人士說：「演完大和解後，雙方就同床異 夢。陳哲芳以為是二方共治，但黃董（黃春發）與李董（台產董事長李泰宏）認為國票是大股東對小股東，不可能因為小股東反對，大股東就不做事。」 ○ 八年底，發生金融海嘯，中央銀行、金管會為避免以國際票券子公司為主的國票金調不到頭寸，暗示「盡快尋求併入大型銀行的合併機會。」去年初，財政部更授權 合作金庫與國票金洽談合併。然而，黃春發才取得經營權，怎肯就範。 協議不成 苦到小股東 黃春發和國票金另一大股東台 產李家都是經營房地產業出身，曾聯手介入國華人壽經營，深知保險資金三分之一可投資房地產、三分之一可投資股票，因此大都會人壽要退出台灣消息一出，黃春 發一派就躍躍欲試，卻踢到陳哲芳的鐵板，雙方衝突一觸即發。 六月二十五日的國票金股東會上，將一併討論併購案及解任案等，如在五月二十五日 前，陳黃兩派未能達成協議，雙方為徵求委託書，再次大打出手，將在所難免。屆時，苦的又是國票金十萬多名小股東。 大都會國際人壽 小檔案 設立年：1988年 董事長：尤金?馬克（Eugene Joseph Marks Jr.） 2009 年資產規模：813.58億元 2009年營收：255.75億元 2009年總保費收入：154.65億元 2009 年業務市占率：全台占0.77％ 2009年損益：-2.08億元 最新變動：持股100％的美商大都會，2010.4.19決 將持股賣給國票金。 黃陳陣營 相爭史 2004.3 耐斯陳哲芳陣營買進約1成國票金股權，布局隔年6月 國票金股東會改選董監時入主。 2005.5 陳哲芳、德安集團黃春發2大股東各自徵求委託書，爭經營權。 2005.6.29 國 票金新董監出爐，陳派比黃派多取1席董事，得經營權。 2005.7 陳、黃2派爭董、總人選，幾度協商，至8月才定案。 2006.6 陳 派被揭為入主國票金，曾匯3千萬元給前第一親家趙玉柱，趙出力協助。黃派鼓譟，陳派失董、總座指派權，黃派的洪三雄隔年成國票金董事長。 2007.1 國 票金股票爆大量，疑是陳派吃貨，提前準備次年的董監改選。 2007.6 黃派先由台壽保加碼國票金至2萬張，又去函金管會，要 求釐清國票放款給大股東耐斯集團，是否涉關係人交易。 2008.5.23 陳、黃陣營拚董監改選席次，原已各自對外徵求委託 書，突然宣布大和解，共同推舉董監、共治國票金。 2008.6.27 國票金新董監出爐，黃派取6董1監，陳派拿5董2監。 2010.3 國 票金洽談買大都會人壽，傳黃陣營要增資20億元，遭陳陣營抵制而未成。 2010.4.19 國票金宣布買大都會人壽，陳派反 對。 2010.5.11 國票金臨時董事會，通過黃派所提解任陳派3董2監案，6月股東會將表決。 | ||||||
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| 寶來證券前董事長白文正上週五 （2日）逝世滿2週年，遺孀魏明春接任寶來證副董事長，長子白介宇接任副總經理，並禮聘央行出身的林孝達坐鎮董事長，母子力穩經營權；然而，老牌紡織公司 廣豐賀家的老么賀鳴珩，在寶來證的持股與白家旗鼓相當，最近他表態將持續加碼，為後年董監改選布局。白家的寶來證經營權保衛戰，將提前開打。 上 週六（三日），已故寶來集團總裁白文正遺孀、寶來證副董事長魏明春，帶著二個兒子白介宇、白介人現身紀念白文正的登山活動，現場還有二、三百位身穿黃色、 印有「寶來人」T恤的員工。前年七月二日，白文正在澎湖墜海身亡後，魏明春母子力穩經營權至今，眼前一場風暴即將撲來。 魏明春上台致詞時不 捨流淚，令人動容，然而，就在籌辦這場紀念會之際，大股東賀鳴珩表達不滿寶來證保守表現，揚言繼續加碼持股，讓白家母子地位備受威脅。 據本 刊調查，寶來曼氏期貨董事長賀鳴珩，是寶來證最大的國內單一股東，持股僅次於二大外資股東，而與白家旗鼓相當。賀鳴珩的羅盛豐投資公司，持有寶來證券股票 五萬九千張、占二．七六％，掌有寶來證一席董事，持股雖略高於白家寶鼎投資的二．六五％，卻遠不及白家握有的五席董事。 白介宇小檔案 現職：寶來證券副總經理 生年：1980年 學歷：加拿大哥倫比亞大學經濟、心理雙學士 經 歷：2002年大學畢業後進入寶來證券實習，2009年進入寶來證券董事會 家庭：父親白文正（歿）為寶來集團創辦人，母親魏明春任寶來副 董，妻劉宛棠為寶來監察人法人代表 賀董心急 計謀併購 寶來證是白文正在一九八八年創立，最新經紀巿占率排名第六名， 今年一至五月稅後盈餘七億三千五百萬元，每股稅後盈餘○．三四元，巿場名列第二，已算業界前段班，但賀鳴珩仍不滿意，對公司經營有很多想法。 賀 鳴珩對本刊說：「就像踢世足賽一樣，寶來證現有經營團隊只是把門守住，但若只在自己的半場防守，卻不跑到對手場子攻門，永遠不會得分。我要扮演第一個跑出 線的球員。」他最想衝出線攻下的是寶來證併購契機，他認為當務之急應請JP摩根等國際顧問公司，尋覓兩岸併購對象，發揮寶來證最大價值。 寶 來證分別控有國內管理總資產第一大的寶來投信五二％股權，及第一大期貨公司寶來曼氏期貨四五％股權。若能拿下寶來證，可連寶來曼氏期貨、寶來投信一併入 袋。 賀鳴珩小檔案 現職：寶來曼氏期貨董事長 生年：1961年 學歷：政大銀行系 畢、美國華盛頓大學企管碩士 經歷：1985年畢業後進入期貨業，曾任瑞富羅盛豐期貨（已併入寶來期貨）董事長、期貨公會理事長、期貨交易所 董事等職 家庭：父親賀膺才為上市公司廣豐實業創辦人。已婚，目前為第3段婚姻 同業想買 遺孀不肯 事實 上，白文正過世前二個月，曾找過元大等幾家同業洽談合併可能性，但他身亡後，其他金融同業因顧忌昔日交情，避免落人「欺負孤兒寡母」口實，遲未表態。數月 前，終於有一家家族型金控上門向魏明春探詢：「有沒有意思要賣？」但魏明春回覆說：「我兒子（指白介宇）自己要經營，沒有要賣。」 一位券商 總經理分析：「國內有能力買寶來證就只有元大馬家、凱基老闆辜仲、富邦蔡家，買到的人絕對加分。」若由元大證併入，即可拉大與第二名凱基證的距離；反之， 凱基證則可扳倒元大證；若是第三名的富邦證出線，則可竄升一名。他認為，「同業先觀察白家與賀家談的狀況，再伺機而動。」 這點，賀鳴珩看得 很清楚，他說：「白家是好人，但是商場很凶險，元大馬家與中信辜家第二代打天下，打得滿身傷。寶來證最大股東是占了四一％的外資，其他都是小股，一旦有人 來搶，經營團隊哪裡來的錢買股權？大股東的股權不夠，就像走鋼索，最好是我和白家都加碼買股票。」 幹譙績效 布局改選 賀 鳴珩一席談話，點出白家手握寶來證經營權，持股卻不高的事實，他甚至暗批經營團隊沒有作為：「白總（白文正）在的時候，買賣中央產物保險及華僑銀行。但白 總走後的這二年來，寶來沒有做出重大決策、沒有買賣、重大事件發生，就等於是沒有經營權。」 賀鳴珩也積極布局後年寶來證董監改選。依據規 定，買進公司持股一○％超過一年，即可無上限徵求委託書，因此只要在明年四月前，他能掌握寶來證一○％股權，後年即可發動委託書大戰。 對 此，賀鳴珩不掩飾企圖，明白地說：「所有公司都有個共同的天敵：三年一次的董監改選，不可能永遠都不改選。花三十億元，就可買到寶來證一○％股權，我會越 投越多。」賀鳴珩友人說：「他獲家族支持，加碼寶來證實力大增。」 賀鳴珩算是寶來證「自己人」。二○○三年，他因欣賞「白文正很懂期貨」， 將自己於一九九八年開設的瑞富羅盛豐期貨，併入白文正的寶來期貨，成為寶來瑞富期貨；後來又與外資曼氏期貨合併為寶來曼氏期貨，經營重心都在期貨業。 以 賀鳴珩與白文正的交情，他對寶來證經營有意見，卻不直接跟白家溝通，如今竟公開表態，令白家母子芒刺在背，緊急啟動危機處理。 根據本刊了 解，寶來證本週將研擬董事與專業經理人共組經營委員會，企圖平息這場風波。 寶來證券股權結構 長子應戰 聯合陸商 白介宇也出面滅火澄清，他對本刊者說：「賀董對寶來的批評，我們虛心接受，但他的發言不太適當。要比雙方持股，單看表面上的數 字沒有意義。雖然寶鼎的持股沒有他多，但我個人持股加起來，雙方數字差很多，這沒什麼好講的…」 白介宇端出與中國知名大型證券商銀河證券簽 訂雙邊業務合作備忘錄（MOU）的成績單，雙方未來將在證券業務攜手合作。白介宇說：「在大陸布局上，有我在，怎麼可能讓大家失望，對不對！」 白 介宇信心滿滿，但他面對的賀鳴珩卻是商場老手。 賀家兄弟 加碼寶來 今年五十歲的賀鳴珩，出身廣豐賀家老么，父親賀膺 才自大陸撤退來台灣，在一九六九年創立廣豐實業，一九七六年掛牌上市交易。與聯華實業苗育秀、大成長城韓浩然等人同為山東省人，被外界稱作「山東幫」。 廣 豐早期以紡織為主，並以「來福牌」毛巾、床單在國內創下高市占率，在紡織業占有一席之地。這幾年紡織業式微，廣豐尋求轉型，跨足營建業、土地開發，一九九 六年到一九九八年間買進大量土地、建物，帳上資產擴充不少，引起市場派興趣，每二、三年就企圖挑戰經營權。廣豐光是持有廠房土地帳面價值，至少有四十一億 元。 目前廣豐由長子賀鳴玉掌舵，香港子公司大中華集團由三子賀鳴鐸主事，專做大宗物資如魚粉、黃豆、木薯等交易。 賀鳴珩友人 說：「賀家二個哥哥都支持他加碼寶來證，賀家與傳產老闆都很熟，後年寶來證董監改選將有好戲可看。」 成交爆量 硝煙已起 賀 鳴珩開第一槍，宣告寶來證經營權前哨戰開打，上週寶來證爆出近十萬張成交量，是近半年以來最大量。 一位金控高層指出：「寶來內部紛爭已浮上 檯面，其他家金控或券商老闆，都已經嗅到，只是，目前大家仍在測試寶來內部結構與實力，還沒摸清楚。從寶來爆出的成交大量，就可確定，各家老闆絕對會利用 這一波，參與這場遊戲。」 去年寶來證董監改選，只有白文正二房葉美麗浮出檯面，想爭取董事席位，當時白介宇有意接棒父親的董事長職位；然 而，葉美麗持股不多，最後是雷聲大雨點小，白家有驚無險度過。這次面對實力雄厚的賀鳴珩，以及其他蠢蠢欲動的金融同業，魏明春母子將有場硬仗要打。 最具併購題材的4券商 寶來證券：近日大股東、寶來期貨董事長賀鳴珩出面主張，寶來應評估公開招親，市場認為凱基、元大、富邦均有併 購實力。 金鼎證券：2009年底起，傳大股東開發金和張平沼家族有意售股，買家為群益證，但迄今未有具體進展，甚至傳出破局。 群 益證券：2010年3月正式合併安泰證金，目前傳有意併購金鼎證。 統一證券：去年中傳大股東統一集團有意售股，曾與元大、富邦等金控接觸， 但無下文；今年初統一重申若有好對象、好價格，不會放棄併購。 | ||||||
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將在六月二十二日改選董監的經緯科技，確定將由台中知名建商聚合發入主，原公司派將退出董事會，未來經緯將更名為「坤悅開發」重新出發，也宣告經緯科技將正式走入歷史。 撰文‧梁任瑋 營建業借殼再下一城。台中七期重劃區知名建商聚合發建設近日透過私募入主電子股經緯科技，這也是繼總太入主駿億電子後，近期台中房地產業第二樁借殼掛牌案例。 聚合發建設目前已取得經緯五四％股權，六月二十二日即將登場的經緯股東會將一口氣決議多項重要議案，包括更名為坤悅開發，並辦理二．四億股私募案，私募價 格每股暫定五．八元，預估可募得十三．九億元，公司資本額將提升至三十億元，並改選董監事，聚合發不僅將正式取得經營權，也將增設不動產開發業務營業項 目，為轉型營建股鋪路。 此次參與經緯私募的對象為聚合發董事長陳世坤、總經理祈興國及悅弘盛投資公司，其中祈興國也是悅弘盛的股東。聚合發三席代表分別各持有經緯約一八％的股 權，合計比重五四．三二％，雖然經緯董事長嚴崇瑞，仍是目前單一最大法人股東，但持股比重已由原先的五七％下降到二五％。 經緯近年虧損 兩度改組二十年前從台中縣豐原、大雅推透天別墅發跡的聚合發建設，董事長陳世坤與總經理祈興國兩人因高中情誼創業，最初只鎖定首次購屋與首次換屋客層，近 八年轉進台中市精華地段，積極耕耘台中七期重劃區豪宅市場，已連續推出七、八個建案，累計總推案金額高達四百億元，力圖將公司轉型為豪宅品牌建商。 由於聚合發銷售策略貼近市場，彈性靈活，這幾年旗下建案全部完銷，公司獲利也大幅躍進，也讓陳世坤有機會一圓公司上市夢。 由台灣商界聞人馬賓農創辦的經緯科技，一九七五年成立，前身是經緯電腦，承包多項政府電腦設計及施工，曾經是國內十大系統整合廠商之一，陸軍總部、空軍總部、海軍總部、法務部、公賣局、縣市稅捐處都是其主要客戶，是國內老牌資訊系統公司。 一九九○年，馬賓農甚至也進軍中國高爾夫與房地產市場，在上海投資擁有二十七洞的「松江天馬國際高級高爾夫球度假村」，並與上海錦江集團聯合成立錦江經緯公司，選在中國重量級中央領導人在上海下榻的西郊賓館邊合建「龍柏花苑」。 但這幾年經緯不敵台灣產業結構轉變，市場競爭激烈，公司營運也面臨瓶頸，隨著訂單萎縮財務出現虧損，股價最低只有一元多。二○○六年，經緯經營團隊第一次 改組，馬賓農卸任董事長，由威運集團嚴崇瑞接掌董座，但業績表現仍不理想，去年聚合發建設開始介入，今年五月十八日總經理已正式更換為聚合發建設總座祈興 國。 建商借殼掛牌 轉型捷徑「就算你在台中業績做得再好，不見得有全國知名度。」五年前開始將房地產推案重心轉往台北的鄉林建設董事長賴正鎰表示，台中建商較吃虧的就是缺乏 全國知名度，建設公司同樣一年營收二十億元，在台北已經算是「全國型」品牌，但在台中客戶心目中就只是「區域型」建商。 因此，透過借殼掛牌上市，因為可以省去首次申請公司上市的繁瑣過程，成為營建業轉型的終南捷徑。 近期台中建商借殼案例最知名的為總太建設入主駿億電子，在集團資源挹注下，這兩年投資興建房地產已在今年完工入帳，第一季獲利可達八千萬元，每股稅後純益將有一．五元水準，近期即將改掛營建股，並準備赴中國廈門及福州設立辦事處。 不過，營建業借殼後，才是真正辛苦的開始。「要真正改善公司體質，至少要七、八年時間。」一位上市營建股總經理透露。 綜觀這幾年借殼經營成功的營建股，都有三個相似之處：第一是搭上景氣上升列車，第二是經營手法靈活，第三是口袋要夠深。其中又以二○○○年入主宏巨建設的興富發建設，與龍巖人本入主大漢建設最為經典。 興富發建設入主宏巨後，迅速將推案戰線從高雄拉至台北，建立市場知名度後，又逢ＳＡＲＳ（嚴重急性呼吸道症候群）後房市景氣大幅復甦，預售案接連完銷，手頭累積的龐大現金又快速轉入土地市場，興富發甚至在○九年起連續兩年成為營建股「購地王」。 至於近年透過借殼與換股上市的龍巖，不但是國內第一宗殯葬業上市案例，由於龍巖人本過去二十年在台灣陰宅市場擁有綿密的通路，和市值高達二百億元的土地資 產，與大漢合併後，不僅改善財務體質，去年底股價更順利站上一百元大關至今，風光成為上櫃營建股王，顯見營建股借殼掛牌成功與否，老闆是否有經營好公司的 決心是最重要關鍵。 近10年來營建業借殼上市案例建商/個人 被入主公司 入主時間 2011年6月 3日股價 (元) 興富發建設 宏巨建設 2000 65.80 麗寶建設 名軒 2004 26.00 三圓建設 福纖（三圓） 2004 77.60 龍巖人本 大漢(龍巖) 2005 106.50 亞昕開發 捷鴻 2006 40.10 城寶建設 和旺 2006 43.50 聯上開發 數位春池 （聯上） 2006 16.20 齊裕建設 十全（達麗） 2006 34.75 寶佳建設 美克能 2007 7.92 昇陽建設 弘如洋 2007 25.25 寶佳建設 櫻花建 2008 23.05 寶徠建設 凱聚（寶徠） 2008 13.35 昌運建設 富旺 2009 14.00 總太建設 駿億電子 2009 28.50 國礎建設 德士通 2010 19.75 聚合發建設 經緯（將更名坤悅開發） 2011 5.30 備註：（）為更名後名稱
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峰迴路轉之後，寶成集團總裁蔡其瑞終於確定保住這張千金難買的台資銀行執照，同時握有台灣南山人壽兩成股權與華一銀經營權，在兩岸的金融實力令人難以輕忽。 撰文‧劉俞青 從七月上旬至今，上海唯一的台資銀行｜｜華一銀行，就彌漫一股緊張氣氛。因為此時北京銀監會一行七、八位官員，正在華一銀行裡，進行近幾年來唯一一次最大規模的金融檢查，這一次的金檢，預計將維持近一個月。 根據行內主管透露，過去華一銀行的例行金檢，都是由上海銀監局執行，從未驚動過北京銀監會，但這次為了配合北京的金檢，行內甚至下令所有主管停止休假，高階主管更是必須在上海待命，以隨時配合所有的需求。 並不是華一銀行經營面出了什麼狀況，而是只待這次重要的金檢一結束，寶成集團總裁蔡其瑞就可以放下心中一塊大石，確定保住華一銀這個「寶貝」，但這個結果，恐怕要讓國泰金控董事長蔡宏圖大大地失望了！ 會牽動兩位大老闆之間如此劇烈的心情轉折，主要還是因為華一銀的經營權經過一番峰迴路轉的角力拔河之後，終於確定重新回到蔡其瑞的手上，而一直以來用力甚深，希望有機會買下華一銀行的蔡宏圖自然要失望了。 不具銀行家身分 險被迫割愛華一銀行至今仍是在中國唯一一家台資擁有實質主導權的銀行，這張珍貴無比的銀行執照，據說是當時中國感念寶成是六四天安門事件後，極少數沒有撤 資的企業，終於在一九九七年一月，批下了這張至今獨一無二的銀行執照。也因此，對蔡其瑞而言，這張有如拿性命風險去拚來的執照，何其珍貴。 但受限台灣法令，即使兩岸金融逐漸開放如今日，但華一銀的股東名單上還是看不到蔡其瑞的直接持股，只有轉了好多層管道之後，才看到以寶成集團旗下裕元工業 輾轉投資的「蓮花國際」持股。而蔡其瑞在任何場合的公開發言，也從未鬆口承認過他與華一銀之間的關係，但據他身邊人士透露，「總裁一直非常關心銀行的營運 狀況。」然而，這個蔡其瑞始終揣在懷裡的寶貝，從前年起，就開始出現可能經營權不保的危機，讓蔡其瑞寢食難安。 危機之所以出現，是因為根據中國銀監會規定，華一銀既然被認定為「台資銀行」，就應該由「具備台灣銀行業經營身分」的股東持有，偏偏，蔡其瑞雖然貴為「全 球鞋王」，寶成集團是全球數一數二的鞋業代工廠，但並不具備這個「台灣銀行家」的身分，因此，原本預定今年底華一銀行的增資案，就被迫要引進其他具有台灣 銀行業經營者的大股東入主，換言之，蔡其瑞的寶貝很可能要易主了。 然而，這個蔡其瑞可能面臨的災難，看在台灣金融業老闆的眼裡，卻是千載難逢的絕佳機會，因此引發台灣金融業老闆的一陣廝殺，據了解，過去二年多來，幾乎所有「叫得出名字」的台灣金融業者，都透過各種直接、間接管道，登門造訪過蔡其瑞。 被點名過的老闆包括永豐金何壽川、新光金吳東進，甚至連已經擁有廈門商銀的富邦金都榜上有名，而其中，最接近成交邊緣，差一點點就幾乎要拍板成為這次增資對象的，就屬國泰金蔡宏圖，當時甚至已經喊出可能以淨值三倍、每股台幣二百多元的天價入主。 蔡宏圖的算盤，當然是希望能夠藉由買下華一銀行，就等於打通進軍中國銀行業之路，如果配合旗下登陸多時的國泰人壽，等於銀行、保險雙引擎齊發，國泰金西進布局雛形已現。 唯一台資主導 華一銀績效佳但如今蔡宏圖的美夢確定破碎。因為根據最新消息，只要現在華一銀行行內正在進行的金檢順利通過，北京銀監會就會拍板，讓年底華一銀行的增資 案，採行「按原股東比率增資」的方式進行增資，換句話說，將由目前華一銀行的大股東，包括以蓮花國際為名的蔡其瑞、上海浦發銀行、永亨銀行等共同增資，而 原本要引進新的大股東計畫，確定不會執行。 這個命令等於直接對外宣告：蔡其瑞將繼續擁有華一銀行的經營權，而原本國內所有覬覦的金融業者，都確定出局。 這個急轉直下的發展，原因眾說紛紜。有消息指出，日前台灣南山人壽標售案，寶成集團與潤泰集團尹衍樑連手，以二比八的出資比，拿下南山人壽，其中出資二成 的蔡其瑞，主要目的就是希望透過取得南山人壽，等於拿下「台灣金融業者」的身分，也就符合了北京銀監會對銀行增資對象的要求；但也有一說，是靠寶成長期戮 力投資中國而來。 但無論理由為何，對蔡其瑞而言，終歸一句話，就是保住了華一銀行的主導權，確定這個千金難買的執照，不會落入他人之手。 事實上，會讓蔡其瑞用盡方法也要留住的華一銀行，除了難以取代的獨特性之外，華一銀行這幾年的經營績效令人讚賞，當然也是蔡其瑞難以割捨的原因之一。 如果算進日前才開幕的蘇州分行在內，華一銀行已經有上海八家支行、深圳、天津與蘇州共三家分行，去年每股稅後純益二．八元，ＲＯＥ一二％甚至居所有外資銀行之冠，眼看營運績效正要起飛，也難怪蔡其瑞說什麼都要保住華一。 未來，寶成在中國的投資肯定不會少，而蔡其瑞同時擁有台灣南山人壽兩成股權，與上海華一銀行的經營權，兩岸金融的實力，令所有台灣的金融業者都不敢小覷。 華一銀行 成立：1997年7月 資本額：人民幣11億元 股東結構：蓮花國際（66.11％）、上海浦發銀（30％）、永亨銀行（3.89％）資產總額：人民幣 287億元 |
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南部鋼鐵鉅子高興昌呂家即將面臨 史上最嚴厲的經營權挑戰。但大戰尚未正式開打，高興昌已在去年十一月被打入全額交割、甚至爆發出售資產爭議；這個比中鋼還要老字號的鋼鐵廠怎麼了？ 撰 文‧劉俞青 再過一個月不到，高興昌這家四十五年老字號的鋼鐵廠，即將面臨最嚴厲挑戰。因為九月二十七日的股東會，另一大股東國票金將強烈主 張股東權益，直接挑戰這幾年經營不善、甚至被打入全額交割股的董事長呂泰榮家族股權。 儘管鋼鐵本業虧損連連，但高興昌名下擁有好幾筆高雄市 區燙金地段的土地資產，粗估市價逼近百億元，開發價值更遠高於此，而這正是引發這場經營權大戰的爆點。 也因此，之前市場已經傳出許多潛在買 家，都是直衝著這幾筆土地資產而來。但直到最後一刻，這些買家並未如傳言浮上檯面，決定仍由大股東國票金作為「代表」，打完這場仗。主要的原因，就是因為 呂家在高雄仍擁有龐大勢力，例如除了高興昌名下資產，據了解，呂家個人在高雄也還有不少土地資產等待開發，將來可能都還有合作空間，因此，非不得已，誰都 不願意站上第一線來得罪呂家。 外患 國票金強勢逼宮 但國票金也表示，礙於︽金控法︾對於轉投資事業僅限金融 相關事業的規定，一定會恪守兩策略：一是這次高興昌的董監改選，將以旗下「國票創投」作為法人代表，以遵守《金控法》第三十六條規定；二是一旦獲得多數股 東支持，不會接手經營，會立刻出售。 國票金的聲明已隱約透露，背後似乎已有買家展現高度意願，等著國票金開價，要從國票金手上買下高興昌的 股權，包括國票金大股東旺旺集團蔡衍明、京城建設蔡天贊、興富發建設鄭欽天、國揚建設侯西峰等，據悉都名列買家行列。 而為了九月這場史上最 嚴峻的股東會，呂家當然不敢大意。根據了解，雙方都已經備妥委託書大戰，呂家已經找好﹁委託書大王﹂張永祥，而國票金則端出官股大股東當做盾牌，表示國票 金的官股股東也認為應該伸張股東權益，兩邊的戰火一觸即發。 而攤開高興昌的股東名冊，如果扣除呂家與國票金這兩大股東合計超過七成五的股權 之後，籌碼其實非常穩定，持有一千張以上的股東只有二十三位，五百張以上也不超過五十位，因此市場人士表示，「這家公司其實沒有所謂委託書大戰，因為勝負 已定，如果沒有意外，呂家應會取得優勢。」目前高興昌董事會共有九董三監，但○八年的改選時，由於國票金對高興昌的股票尚未全部追回，因此董事會席次稍嫌 弱勢，因此在九月改選前的現任董事會中，國票金只占有二董一監。 但值得注意的是，目前國票金指派在高興昌的一席監察人，為台灣︽證交法︾第 一把交椅的大律師陳錦旋，陳錦旋被稱為「全台灣最會開股東會的律師」，國票金是否利用在法律上的優勢扭轉全局，得等到股東會上才會見真章。 但 確定的是，這次改選之後，國票金席次一定會增加，只是增加一席或二席？或是一舉在董事會取得過半席次？尚在未定之天，但無論如何，未來國票金在董事會上的 發言音量肯定會提高。 事實上，曾經是南台灣喊水會結凍的高興昌鋼鐵呂家，會演變到今日面臨經營權危機，其來有自。 高興昌鋼鐵 是台灣第一家單軋鋼鐵廠，全盛時期的呂家，事業版圖還跨足航運、土地開發，甚至連佳麗寶化妝品的台灣總代理，也是呂泰榮的伯父呂名傳所拿下。 到 了第二代接班，高興昌確定由呂泰榮接掌，而台灣佳麗寶化妝品則在更早即由呂名傳的兒子呂恩政負責，一切都算平靜。 但一個突如其來的轉折，卻 可能扭轉高興昌的未來。 一九九五年爆發國票案，主角楊瑞仁拿著盜竊來的資金在公開市場炒作高興昌股票，後來部分資金追回，總共償還給國票金 三二．六％的高興昌股票，每股成本九．五元。 但這場看似毫無瓜葛的金融犯罪之後，高興昌從此無端出現了另一位大股東——國票金，而且持股不 低，直逼呂家的四成持股。 內憂 出售資產惹爭議 偏偏同一時間，高興昌的本業越來越壞，給了外來者最好的機 會。從○八年至今，高興昌連年虧損，從前年起甚至連毛利率都是負數，高興昌的經營幾乎陷入創立四十五年來最慘澹的狀況。 公司績效不彰，對高 興昌的負面評價也開始在南部鋼鐵業流傳。高興昌之所以大幅虧損，固然與大環境有關，但也有人直言，呂泰榮認真經營政商關係，遠勝過本業經營，或許也是高興 昌績效不振的原因之一。 例如後來扁案爆發，證實吳淑珍就是透過前中鋼董事長林文淵找上呂泰榮的姊姊呂和霖當作人頭，出面買下寶徠花園廣場的 豪宅，呂泰榮的政商人脈可見一斑。 但無論如何，高興昌的本業不彰是事實，去年十一月，因為每股淨值不到五元，這家老字號的鋼鐵廠甚至被打入 全額交割股之列，更引爆許多股東不滿。 為此，高興昌不是沒有努力，根據高興昌發言人林子惠說法，為了拯救委靡的本業，高興昌這幾年陸續出售 轉投資、土地資產，都是為了讓淨值提升。 但這些出售資產的作為卻也引來更多爭議。例如去年十一月公司出售協昌興股票，從原本持股七六．四 六％降為四五．七九％，買方是自然人「周凱芬」。 周凱芬是誰？她是已故的東南水泥董事長陳敏賢的夫人，呂泰榮是陳敏賢生前最麻吉的好友，難 免引來瓜田李下之嫌。 又例如更早之前，幾筆出售土地資產的買賣，公司似乎也都有賤賣之嫌。例如前年公司出售青海段九十四地號的土地共一二四 六坪，僅以每坪二十六萬元成交，確實與市價至少每坪五十萬元的行情，有顯著落差。 儘管爭議不斷，讓九月二十七日即將上場的董監改選因此張力 十足，但對呂泰榮而言，與當年的家族風光相比，如今被打入全額交割、甚至面臨經營權岌岌可危的難堪場面，一家近五十年老店落得如此下場，恐怕董監改選還未 開打，已經是全盤皆輸。 每況愈下 高興昌近三年獲利狀況 單位：億元基金名稱 97 98 99 100/1Q 營收 114.03 64.69 68.89 15.46 營業利益 6.87 -4.86 -2.64 -0.23 稅後淨利 -1.57 -4.20 -7.96 -0.87 每股純益（元） -0.41 -1.08 -2.01 -0.21 出售資產力挽狂瀾 高 興昌近年出售土地資產狀況時間 地段地號 坪數 成交金額（億元）96/7 高雄市青海段61、63號 3008 8.57 98/3 高雄市青海段94號 1246 3.24 98/10 高雄市青海段176號 424 2.47 |
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九月二十七日早上，高雄老牌鋼鐵 廠高興昌舉行股東臨時會，改選董監事，國票金控旗下國際票券公司（以下簡稱國票）罕見發動股權之爭，寫下台灣金融業史上金控和傳產企業爭奪經營權的首例。 最新敗戰：董監改選，國票只拿三席 兩個小時後，開票結果出爐，公司派拿下過半的六個董事席次，擁有四○％表決權的大股東國票僅取得三席董事，同時還痛失監察人席次。即使國票代表提出抗議， 公司派置之不理，還宣布散會，讓國票代表當場傻眼，直喊「做票」。 雙方的交戰，可說是「西裝客遇上草鞋幫」，一位國票金官股代表甚至當場脫口形容這是「野蠻人的行為」。事後，國票決定向高興昌提出「強制罪」等刑事告訴， 並要求經濟部商業司對此選舉結果不予登記。 國票和高興昌之間的衝突，最早可追溯到二○○八年，當時，法院判決追回前國票營業員楊瑞仁掏空百億元的部分「贓款」，讓國票意外成了高興昌的大股東，直逼 高興昌呂家的四成持股。 「我們只是想賣掉高興昌股票，」一位國票金高層直言，「一開始高興昌呂家也表達意願跟我們談。」但到去年底，「我們才發現，這是高興昌呂家的計謀。」 被動涉入：遭高興昌三步棋架空實權 做為金融機構，國票先天上就戴著兩個緊箍咒，讓高興昌在經營權之爭上吃定國票。首先是依金管會規定，國票須在明年十二月十六日前出清高興昌持股；其次，基 於產（業）、金（融）分離，國票不能介入高興昌經營權。 因為這兩個條件，這次董監改選，國票等於是「手被綁著打架」，高興昌呂家則是設計了三步棋來鞏固經營權。 第一步棋是採取拖字訣。時間回到去年九月三日，國票四處尋找買家，高興昌呂家為免股權旁落，透過輝達投資公司提出每股九．五元收購國票持股，但卻沒有下 文。 第二步棋，就是去年十一月出脫兩家子公司協昌興貿易三○％股權及協昌國際鋼鐵一○％股權，以便參與董監改選。 這兩家子公司持有高興昌約九％股權，但《公司法》規定，持股五成以上的子公司沒有董監改選投票權，高興昌原本持有協昌興七六．四六％、協昌國際五七．一 四％股權，為規避限制而先降低持股。 第三步棋就是假借金控法，在股東臨時會上阻撓國票行使投票權。 國票持有三二．五九％股權，委託書徵求逾六％，總計近四○％股權，國票內部曾沙盤推演，在出席率九○％的情況下，董監席次有機會坐四望五。但公司派卻片面 認定三二．五九％股權沒有表決權，硬生生縮減國票的當選席次。 國票金發言人邱銘恩指出，國票取得高興昌股權後，自○八年起就進入股東會，一直都沒有股東表決權的問題。金管會主委陳裕璋也表示，國票是「被動持有」高興 昌股票，而且持有主體是國際票券，並非國票金控，不適用金控法。 國票內部指出，他們無意爭取經營權，但眼看高興昌虧損連連，不得不跳出來捍衛手中持股的價值。○二年呂泰榮、呂榮峰等家族第二代接手後，即使鋼鐵業走出景 氣谷底，但高興昌經營績效不彰，就連毛利率都是負數。 去年十一月初，高興昌因淨值節節敗退，竟在景氣好轉後，成為唯一被打入全額交割股的鋼鐵公司，國票更發現高興昌公司治理出問題，包括不當處分土地資產等問 題，才進一步引爆雙方衝突。 首先，高興昌的外銷業務訂單交由子公司協昌國際負責，即使高興昌虧錢，每年仍付出逾一千二百萬元手續費，而協昌國際董事長就是呂泰榮的姊姊呂和霖。高興昌 發言人林子惠解釋，高興昌未設立外銷部門，只能委外給協昌國際。 其次是處分土地資產程序瑕疵。五年來，坐擁百億土地資產的高興昌賣了三塊高雄鼓山區青海段精華地，共四千二百多坪，成交金額近十二億元，買主分別是高雄永 信建設、永信建設董事長陳俊銘及大股東黃志成，皆為同一關係人。 限期出清：經營虧損恐由全民埋單 此外，高興昌賣地不但沒有公開招標，也沒有經過專業估價程序，反而挑選了沒有仲介執照的御元建設，並付出約四百五十萬元佣金。國票懷疑公司派賤賣土地、私 相授受，林子惠則表示，政府未規定企業賣地一定要透過仲介，而且御元有開立發票，屬合法交易。 儘管國票對於高興昌呂家的經營頗有意見，每次董事會都提案對呂泰榮提起訴訟，但總遭到呂家派任董監的否決，導致國票決定跳出來搶主導權。對此，甫卸下高興 昌董事的台新投信董事長陳瓊讚表示：「我不方便講，講了對兩邊都不好。」他認為，高興昌經營欠佳，仍有進步空間，但金融業要介入產業經營也有待商榷。 國票持有高興昌股票的成本是九．二五元，相當於十三億元，在股價大跌及公司派拖延戰術下，價值不斷縮水。若不盡快解決，最終可能導致國票因出清持股的時間 限制，被迫只能低價賣回給高興昌呂家。 這場金融機構被迫與傳產企業搶經營權的爭議，要如何解決？也考驗金管會的智慧，因為再拖下去，不止國票十三萬小股東虧大了，由於官股持有國票金一六％股 權，高興昌的虧損恐怕也將由全民埋單。 【延伸閱讀】天上掉下股權，引發惡鬥 ——國票、高興昌兩造爭戰始末 國票意外成為大股東：2008/4/3 法院將楊瑞仁弊案的高興昌股票發還予國票 高興昌布局保經營權：2010/9/3高興昌呂家透過輝達投資提出每股9.5元收購國票持股，唯未完成交易2010/11/4高興昌被打入全額交割股 2010/11/12高興昌出脫子公司協昌興貿易及協昌國際鋼鐵部分股權，以便參與董監改選 只拿3席，國票跛腳：2011/9/27高興昌改選董監事，公司派取得6席董事；持股近40％的國票卻只選上3席2011/9/30國票董事會決議向高興 昌提告 最差狀況賣回持股？2012/12/16國票處分持股的最後期限日，若解決不了可能低價賣回 |
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二○一一年的最後六十天，立法院突然一口氣通過囤積多年的十五條《公司法》修正條文，其中關於「通訊投票」及配套的「董監事候選人提名制度」，將對今年的 股東會旺季帶來重大影響。 撰文‧張瀞文 去年年底通過的十五條《公司法》修正條文當中，與董監改選有關的部分有三條，這三條條文分別是第一七七條之一「公開發行公司應強制通訊（書面或電子）投 票」、第一九七條之一「股東質設過半者，過半部分其表決權將不予計算」，以及第一九八條「董監選舉恢復累積投票制」。 其中，「公開發行公司必須採通訊（書面或電子）投票」這一條，馬上面臨即將開始的股東會旺季，目前主管機關金管會正趕著研議相關配套措施，一般預料初期將 以大型、資本額一百億元以上的公司為優先採行對象。 而除了通訊投票外，為了讓少數股東能擴大參與公司決策及經營，金管會也鼓勵採用通訊投票的公司，採行董監事候選人提名制度。換句話說，因為「強制通訊投 票」將正式上路，而讓二○○五年六月就通過的「董監候選人提名制」從記憶中再度被喚醒，而甚至成為近期各界熱烈討論的話題。 政大法律系教授劉連煜表示，目前《公司法》或《證交法》在董監事選舉制度上，除了針對獨立董事，強制採用候選人提名制度外，一般的董監事並未強制一定要採 行候選人提名制度，所以如果在公司章程當中，未明訂必須採用董監候選人提名制度的公司，必須在今年股東會當中，針對董監選舉方式修改公司章程。 不過因公司章程修改後，須等到下次股東會才能適用，今年的股東會中，大部分公司可能必須先修改公司章程，才能在下次股東會正式適用「董監候選人提名制」， 目前金管會傾向不強制所有公開發行公司一定要在今年採行通訊投票。 至於通訊投票的配套措施「董監候選人提名制」，則待下次董監改選，與通訊投票一併適用。 大權在握 提名制難杜絕球員兼裁判問題至於什麼樣的人可以擁有公司董監候選人提名權？根據《公司法》第一九二條之一第三項規定，董事會以及持有公司已發行股份總數達 一％以上股東，都擁有董監事候選人提名權。此外，若是幾位股東的股份合計起來也達到一％以上，也可共同行使提名權。 持股一％以上的股東，可以擁有董監事候選人提名權，這當然是落實公司治理精神的一大進展；不過因董監事提名人的審查權主要掌握在董事會手中，這樣的情形， 讓部分握有公司相對多數股權，卻未進入董事會決策核心的大股東相當憂心。 雖然法令已經明訂，董事會的審查權僅限一、是否於受理期間提出；二、提名人持股有無一％；三、提名人數有無超額；四、提名時應備文件是否齊全等形式要件， 並須做成書面審查紀錄。 而且，為了避免公司董事會違法濫用形式審查權，杯葛敵對陣營人選，所以法令也明訂，公司須於股東常會開會四十日前，或臨時會開會二十五日前，公告審查合格 候選人名單，不合格者須敘明理由通知提名股東及被提名人，且審查紀錄至少須保存一年，如有訴訟，則須保存至訴訟終結為止。 不過董事會大權在握、「球員兼裁判」的角色，仍讓可能與通訊投票一起上路的「董監候選人提名制」蒙上一層陰影。 有專業人士就表示，提名制雖然相對照顧到少數股東權益，不過若有心人濫權操控，恐將成為董監改選的大黑洞，而這種情況下所產生的董監改選結果，也將會產生 相當大的爭議性。 台灣的公司上演公司派、市場派透過董監改選搶奪經營權的戲碼時有所聞，由於公司派掌控董事會，同時握有董監提名人選的審查權，在兩派相爭情況下，公司派很 容易淪入私心自用情況，針對敵對陣營人選刻意挑剔情況。 專業人士認為，包括「以提名股東未提學經歷證明文件正本」、「外國學經歷證件未經駐外單位認證」、「持股股數證明文件有瑕疵」、「聲明書格式與公司規定不 符」……等似是而非的理由，都可以對敵對陣營提名人選造成程序上的干擾。 罰則太輕 無﹁法﹂嚇阻公司派操作杯葛若公司派刻意將符合資格的敵對陣營人選不列入名單，或是找一些似是而非的理由杯葛，普華商務律師事務所律師楊敬先說，目前並無 立即有效的法令可規範，但敵對陣營人選可事前向法院申請假處分，要求將其列入候選人名單。 若是握有審查權的公司派董事會，擺明就是不寫「未將對方陣營人選列入董監候選人名單」的理由，那也僅罰一萬到五萬元的現金，處罰這麼輕微，對於違法但可以 獲得更多席次的公司派來說，根本「不痛不癢」！ 另外，若是有公司派真的「明目張膽」的透過審查權，而不讓市場派推出的合格人選列入董監事候選人名單，市場派所能採取的，也僅有事後透過《公司法》第一八 九條，提出訴請法院撤銷其選舉議案的決議這樣的補救措施。 但是撤銷選舉決議僅是事後的補救措施，對於違反規定的公司派，根本產生不了制約、嚇阻作用。劉連煜就說，整個事後的訴訟曠日廢時，搞不好董監任期都結束 了，整個訴訟程序都還沒走完，根本「緩不濟急」。 針對此項漏洞，主管機關經濟部及金管會有必要將相關罰則進一步具體化，甚至董監候選人名單由金管會採取逕付公告的作法，以避免當初強化公司治理的美意，最 後卻淪為有心人士操控董監改選的公司治理「大黑洞」。 |
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距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。 撰文‧王耀武 台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。 五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！ 六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！ 簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩 下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。 獨董提名人選閣員級陣容 這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。 檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈 中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。 獨董產生過程 恐違公司治理 聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？ 這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核， 如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時， 將一併交由司法裁決。 公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊 息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。 為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。 「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。 他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不 合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。 呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。 不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。 呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。 呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。 往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方 在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主 動說明！ 前部長出馬、金管會官員助陣 各路高手聚集中石化大戰 中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。 推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。 此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。 其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。 另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。 | ||||||