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今年3月3日，由世茂集團、新地非執行董事郭炳湘等組成的財團，以底價投得南京市河西新城地塊，出讓金高達44.72億元，成為南京市河西新城區的新地王。這只是現在已經簽訂意向協議的三地海峽城項目的第一幅土地。
對「海峽建設投資有限公司」（以下簡稱「海峽公司」）的各資方來說，海峽城的資金疏導是否順暢，或許甚至將成為影響世茂系既定的新一輪整合的成敗。
據本報記者最新獲悉，海峽公司馬上就要往海峽城這個大坑「倒下第二籮筐錢」。福建省平潭縣綜合試驗區環境和國土資源局發佈公告，將於3月13日掛牌8宗地塊，總佔地約76.4萬平方米，合1149.14畝，總起始價為8.093億元。
土地出讓內定爭議
平潭海峽城項目是世茂等巨頭組建海峽公司後，第一個與當地政府簽署合作協議的海峽城項目，其成功運作對海峽城這一新品牌的重要性，不言而喻。
2010 年6月底，海峽公司與福建平潭綜合試驗區管委會簽署合作協議，拿下首個海峽城項目。項目首期投資總額達150億元，擬用3年時間建成。平潭海峽城8宗土地 定於3月13日掛牌，然後還有成都海峽城以及上述三個現有海峽城項目的後續土地，以及正在前期推進中的天津、青島、西安、寧波等主要城市的海峽城項目。據 最新披露的信息，海峽公司初步集資10億美元，包括郭炳湘已投資的1億美元。資金夠不夠？
3月2日，世茂房地產控股有限公司公告宣佈，公司計劃發行於2018年到期本金總額為3.5億美元的優先票據，年利率11%，預計可淨籌集資金3.445億美元。不過，這筆融資的用途，主要是償還到期債務。
與此同時，海峽城相應地塊的出讓，正遭遇空前的內定爭議。包括剛剛出讓的南京海峽城地王，除了在出讓要求中為海峽公司「量身定製」外，底價「妙殺」的出讓結果，受到公眾的更多質疑。
剛 剛發佈出讓公告的平潭8地塊，則要求：出資方之一須為台灣房地產行業五大上市公司，以2010年12月31日收盤價計算，公司總市值排名前五位的房地產公 司；且出資方之一在中國內地及香港均擁有房地產行業的上市公司；其中一幅地塊的出資方之一須在大陸投資開發並經營過2家以上的五星級酒店，其中一座五星級 酒店建築高度必須在150米以上，而且這些五星級酒店均已開業運營。
海峽城牽制全局
受此種種因素影響，世茂房地產的最新評級遭遇普遍下調。
標 普最新宣佈，將世茂房地產的評級前景從「穩定」下調至「負面」，同時給予世茂正籌劃發行的7年期美元債券BB-級評級。瑞士信貸則把世茂房地產評級從優於 大市下調至中性，之前把目標價較資產淨值的折讓幅度從之前的30%擴大至45%，並將世茂房地產的目標價從15.15港元下調至12.00港元。
值得注意的是，在海峽城背後，則是許榮茂對世茂系再升級的全盤計劃，但這個計劃的成敗，現在看來很大程度上會受海峽城的資金疏導狀況影響。
本報從世茂集團獲悉，首當其衝的就是新增的「云端產業集群」計劃，是指世茂集團計劃在海峽西岸及中西部等區域建設高端產業園區，並幫助政府引進台灣等地區的先進製造業及信息軟件產業。
通過這一計劃，世茂集團以住宅、商業和旅遊地產為主體的「三駕馬車」戰略將升級為「四駕馬車」，形成四輪驅動，推動新一輪發展。
可見，海峽城在世茂系全新佈局中的關鍵位置。二三線城市將是世茂這一發展模式的重點。
重組方案剛剛披露，財務顧問之一卻被證監會立案調查，跌宕起伏的萬科重組大戲，正在迎來新的變數。
6月23日晚間，西南證券公告稱，因涉嫌未按規定履行職責，根據《證券法》有關規定，證監會決定對公司立案調查。
西南證券還稱，根據有關規定，在立案調查期間，證監會暫不受理該公司作為保薦機構的推薦，暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，暫不受理公司作為獨立財務顧問出具的文件，預計公司投行業務在立案調查期間將受到影響，並可能對公司當期經營業績造成一定的影響。
這也意味著，西南證券被立案調查，由其擔任獨立財務顧問的萬科重組，可能也將受到連累。根據媒體此前報道，西南證券目前共有IPO、並購重組、再融資等33個投行項目，其中就包括剛剛披露的萬科重組項目。
在6月17日披露重組方案之前，萬科的財務顧問只有招商證券一家。西南證券成為萬科獨立財務顧問，正是因為此次重組，至今只有不到一周時間。萬科公告信息顯示，此前的今年4月9日，招商證券還就萬科詳式權益變動書，發表了獨立財務顧問意見。
而財務顧問被立案調查，對上市公司重組產生沖擊，近期已有先例。此前的6月12日，卷入欣泰電氣造假上市的興業證券，受到證監會立案調查後，也被暫停受理保薦、獨立財務顧問業務。隨後，由興業證券擔任獨立財務的三鋼閩光，隨即宣布終止重組，而先導智能則計劃更換財務顧問。
不過，不同於三鋼閩光、先導智能等上市公司重組，只聘請了一家財務顧問，擔任萬科此次重組獨立財務顧問的券商，共有三家之多。除了西南證券，另外兩家分別是中金公司、中信證券。
公開信息顯示，6月17日，萬科與深圳地鐵簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》，並經過萬科董事會審議。在當天披露的重組預案中，獨立財務顧問已經換成了中信證券、中金公司、西南證券三家。
根據業內人士介紹，在以往的並購重組案例中，上市公司同時聘請三家券商擔任財務顧問的情況並不多見，相關券商被立案調查後，財務顧問一並暫停的也較為少見。
“這種情況出現的還比較少，以往都是暫停承銷業務。”某投行人士告訴《第一財經日報》，由於國內券商的財務顧問業務以前體量較小，證監會暫停的都是保薦業務，涉及到財務顧問的還非常罕見。
“財務顧問扮演的是為上市公司重組背書的角色，一般情況下找一家就夠了，搞不清楚萬科為什麽要同時請三家財務顧問。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中向《第一財經日報》分析，萬科可能是希望此次重組順利通過，才同時聘請了三家財務顧問。
如今，西南證券被立案調查，又會對萬科重組產生多大影響?在西南證券被調查的突發情況，萬科下一步應當如何應對?
根據證監會2008年出臺的相關規定，證券公司、證券投資咨詢機構、其他財務顧問機構，最近24個月內存在違反誠信的不良記錄、最近24個月內因執業行為違反行業規範而受到行業自律組織的紀律處分、最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查的，不得擔任財務顧問。
“如果只有一家財務顧問，出了問題可以換一家，但同時請了三家財務顧問，其中一家被查了，另外還可以正常工作。”黃建中說，財務顧問沒有家數限制，有時被收購方也可以雇傭財務顧問。因此，西南證券雖被立案調查，估計不會對萬科的重組造成很大影響。而與萬科的當務之急是解除與西南證券的財務顧問協議。
短短六年時間里，三次發生第一大股東變更，五次重組失敗。不到一年的時間，老牌上市公司*ST皇臺，讓前後兩任大股東先後折足。
*ST皇臺8月10日晚間公告稱，該公司收到判決書，因借款糾紛，法院做出於生效十日內，向光大興隴信托償還借款本金1616萬元，罰息、複利等106萬元的判決。同時，若抵押財產拍賣後不能足額償還，曾為該公司董事長、第一大股東的盧鴻毅，將承擔無限連帶責任。
2015年，三次推動重組失敗，盧鴻毅通過轉讓股權的方式退出*ST皇臺。而在此之前，去年發生股權變更的*ST皇臺現第一大股東—上海厚豐投資有限公司(下稱上海厚豐)，也因借款糾紛，在今年6月被凍結了所持該公司全部股份。而借款的主體，正是*ST皇臺去年重組時擬收購的對象。因第二大股東反對，為*ST皇臺、收購標的續命的重組失敗，才引發後來的債務糾紛。
兩任大股東折戟
根據甘肅蘭州中院8月9日下達的民事判決書，*ST皇臺須於判決生效十日內，向光大興隴信托償還借款本金1616萬元，罰息、複利106萬元，並以借款本金為基礎，按10.8%的約定利率上浮50%，支付今年5月23日以後的利息。
蘭州中院同時還判決，*ST皇臺借款時的抵押財產拍賣、變賣後，若不能足額清償債務，盧鴻毅、於潔、上海厚豐將承擔連帶清償責任。
就債未了，又添新債。如今的*ST皇臺，已經陷入茫茫債海。公開信息顯示，2015年，*ST皇臺營業收入、扣非後凈利潤分別僅有1.04億元、—162萬元，賬面貨幣資金為2930萬元，而其同期債務糾紛就達到2.43億元，另有應付關聯方債務1.06億元，兩者合計為3.5億元。
公開資料顯示，上述借款產生時，盧鴻毅正是*ST皇臺董事長。公告顯示，2013年11月，光大興隴信托向*ST皇臺提供3034萬元借款，盧鴻毅、於潔以其個人財產，為此次借款承擔無限連帶責任。
作為*ST皇臺曾經的第一大股東，盧鴻毅並不孤單。2016年6月，接手上海厚豐不到一年的*ST皇臺新第一大股東，也碰上了同樣遭遇。2015年4月，心灰意冷的盧鴻毅與其他兩名股東，向新疆潤信通股權投資有限公司(下稱新疆潤信通)轉讓了上海厚豐100%股權，後者由此成為持有*ST皇臺19.6%股份的第一大股東。
今年6月22日，*ST皇臺公告稱，因涉及為普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司(下稱普羅旺斯)向無錫食品科技園發展有限公司(下稱無錫食品園)借款擔保事宜，後者向無錫中院提起財產保全，法院裁定將上海厚豐所持*ST皇臺3477萬股凍結，凍結期限為2016年4月26日至2019年4月25日。
普羅旺斯是*ST皇臺曾經要收購的對象。2015年8月，*ST皇臺披露稱，將以11.67元/股的價格，發行股份募集33.5億元資金，其中的10.3億元就用於收購普羅旺斯100%股權、償還債務並補充流動資金。
*ST皇臺的重組，不僅是為其自身續命，同時也是對普羅旺斯來的救贖。根據*ST皇臺重組方案，其計劃投向普羅旺斯的10.3億元資金中，有5.1億元用於後者償還借款、補充流動資金。但由於重組遭到反對失敗，上市計劃未能實現，相關資金也未能到位。
數據顯示，截至去年3月，普羅旺斯註冊資金3.48億元，總資產12億元，負債9.53億元，凈資產2.53億元，營業收入1.5億元，營業利潤、凈利潤均虧處於虧損狀態。由此計算，*ST皇臺收購溢價達到200%以上。
對於普羅旺斯在無錫食品園的借款時間、金額，在相關公告中，*ST皇臺均未公開。但根據6月28日其補充披露，無錫食品園的要求，凍結了普羅旺斯、上海厚豐1.1億元銀行存款或其他等值存款，但對於資金用途、擔保何時產生仍然沒有披露。
五次重組失敗
身為老牌上市公司，*ST皇臺在A股中堪稱奇怪的存在。自2010年以來短短六年間里，該公司經歷了三次大股東變更、五次失敗的重組，並終於淪落到今日這步田地。
2000年上市後不久，*ST皇臺便經營日拙。公開信息顯示，扣除非經常性損益後，上市後截至2010年的十一年里，有六年出現虧損。在這種背景下，2010年2月，盧鴻毅通過其持股40%的上海厚豐投資有限公司(下稱上海厚豐)，受讓*ST皇臺19.6%的股份，成為該公司第一大股東。
成為*ST皇臺第一股東後，在上海厚豐主導下，該公司2012年到2014年先後三次籌劃向盧鴻毅、上海厚豐等發行股份募集資金，但均因第二大股東反對而失敗。2015年4月，心灰意冷的盧鴻毅與其他兩名股東，向新疆潤信通股權投資有限公司(下稱新疆潤信通)轉讓了上海厚豐100%股權，後者由此成為持有*ST皇臺19.6%股份的第一大股東。
同樣的命運，在接盤者身上上演。2015年8月，上海厚豐新股東入主後，推出的上述重組方案後，*ST皇臺另一大股東北京皇臺商貿有限責任公司，以其臨時股東大會存在違規為由，反對並起訴該公司。
今年1月，*ST皇臺再推重組，計劃采用發行股份的方式，收 購北京飛流九天科技有限公司100%股權，但在多輪溝通之後，各方仍未能就核心條款達成一致。3月15日，該公司決定終止重組。
兩次重組接連失敗，上海厚豐的新晉股東也失去了耐心。6月13日，*ST皇臺公告稱，上海厚豐正在進行轉讓公司股權事宜的商業談判，如談判成功將涉及公司實際控制人變更。但出乎各方預料的是，6月16日，*ST皇臺因信披違法違規而被證監會調查，上海厚豐決定暫停股權轉讓。隨後，上海厚豐所持*ST皇臺股份也被凍結。
*ST皇臺被立案調查的原因，目前尚不得而知。但毫無疑問的是，盧鴻毅、上海厚豐接盤者，均因第二股東反對，而導致推動的五次重組折戟沈沙。不過，普羅旺斯與無錫食品園的債務糾紛，究竟是產生於盧鴻毅主導時期，還是新疆潤信通入主之後，目前不得而知。
《第一財經日報》記者查閱公告發現，2015年8月以來，*ST皇臺專門涉及普羅旺斯的信息披露，先後共有兩次，除了去年8月的重組預案，另外一次是去年12月4日，上海厚豐當時擬收購普羅旺斯控股權。但在兩次公告中，*ST皇臺亦未披露此事。
與此同時，上海厚豐與普羅旺斯的關系，面目頗為模糊。根據*ST皇臺2015年8月9日披露，當時普羅旺斯的第一大股東為天津普旺國際貿易有限公司，持股比例為57.44%.後者股東為普羅旺斯食品國際有限公司，最終實際控制人為劉浩楠。但2015年12月4日，該公司又稱，上海厚豐持有普羅旺斯44%股權。在此期間，*ST皇臺亦無有關普羅旺斯股權變動的披露信息。