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正興(692)六大釋疑(補充火車系資料及董事資料)

正興(692)這隻股近來太多無知股民或因覺得便宜、或因覺得暴跌後有得炒，或者 可能覺得差價大，想賺一格，所以成交大增，有些人還以為它會炒上去，所以特意出這篇文提醒下大家別受這批人所騙。


這隻股在 2000年1月，以1.1元發行5,000萬股上市，在2001年3月，收購代理 美國紡織品的業務，5月公司配了1次股， 配售代理是建弘證券(即現時的永豐金證券)及11月向大股東家族收購從事中國紡織貿易的業務。


其後公司 經營持續不振，根據2007年6月財務報表可 見，現金只剩下3,400萬，但應計的負債就已經有超過6,000萬，加上毛利率因人工及原材料等方面持續下降，無利可圖，故此心生玩財技退出的意圖。


2007 年7月，公司以36仙配售6,400 萬股集資約2,300萬，作為行動第一步，其後股價持續上升，當時或應該已洽談好計劃，於是10月再以以55仙，配售最多8億股，這是洗盤賣殼的動作。然 後在12月宣佈進軍鐵路餐車業務，投資最多6.73億，成為火車系一員，通函亦已 發出。但是2008年1月初股市急跌，配售最終不能完成，收購亦告吹，而 公司經營益加困難，內地廠房因污染影響倒閉，更加劇賣殼離場的誘因。


於是在市 場好轉後，計劃另一場更陰險的賣殼計劃，在2009年10月，公司簽訂諒解備忘錄， 收購位於陝西之鈦磁鐵礦，在11月落實。


公 司向馮文俊、李英、楊小麗、Xia Hongbing及屈影紅四位收購大中華礦業資源有限公司，透過持有同名的香港附屬持有陜西礦業的95%股權，估值師聲稱此礦值18億元，故以16.8億 出售此礦，並以發行可換股債券支付，年利2%，換股價22仙，但是，若五天平均收市價低於行使作價，可再重訂，惟換股價不得低於8仙，較當時股價約50仙 大大折讓。


在2010年1月信報戴兆先生出文稱，「根 據可行性報告，礦場將採用地下開採法，第一期資本支出約7460萬元人民幣，用以建設綜合採礦廠房及設施，產能為每日二千噸，第二階段需注資 9090萬元人民幣，預期每日產能提升至三千噸，第三階段需注資1.675億元人民幣，預期每日產能提升至五千噸，三期的資本支出共為3.33億元人民 幣。

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現在看中鐵鈦礦，然而可能面對若干風險，包括礦場儲量可能與估計 不同，難保證可發現經濟可行的儲量。鐵鈦價格受國際市場影響，包括不限於國際經濟及政治環境的因素，因而難以預測鐵鈦價格變動。鐵鈦礦是正興的新業務投 資，儘管將設立管理團隊監督採礦營運，但未必能控制新業務風險。更重要的，是採礦需要持續的資本投資，生產項目如未能如期完成，可能超出預算，且未必達到 預期的經濟成果或商業可行性，這不在正興控制之內。


此等風險因素是按例提出，以供股東考慮。因該項收購必須獲 得 股東批准，雖然賣方為獨立第三方，收購並非 關連交易，並無股東（包括大股東）需要放棄投票，但一般股東依然有投票權。話說回來，大股東控股54.6％，如無意外，議案應可通過，只待其他先決條件達 致。

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注意重訂換股價機制條款

收購文件只披露完 成 收購後安排開採，但未有提及投產期，從其他資料估計，可換股債券為期只是三年，相信三年內應可投產甚至獲利，以支持換股價0.22元。 買家亦相當審慎，訂有重訂換股價機制，以防發展未如預期，雖然最低換股價不低於0.08元，但與初步換股價0.22元已相差63％，是換得股份二百一十億 股或七十六億三千六百萬股之分，待發出正式通函時，應注意重訂換股價機制的條款。

從公布收購後的股價表現看，投機味極濃，急升兩天後 隨 即轉靜，股價顯著滑落，仍不脫投機味，展望殊不明朗。」




股權結構如下:





根 據後來的公函，估值 方法大致如下:





誰不知這幾 位賣方連註冊資本 1,995萬(2,100萬x95%)也未出足，故簽訂補充協議，要求他們預先出足資金後，在收購完成後，才由正興補回全部差額，所以可以見到，他們只是找個礦權，然後高價注入，承擔則由上市公司支付， 可見他們，除了購礦的少量前期費用，其實不用出錢，全部錢由上市公司承擔，所以換股價是無意義，可以稱，換的股接近是零成本。

此外，亦可看到大股東對財技經驗少和新主缺水程度，造成以 後的悲劇。

公司宣佈在3月1日完成收購， 為便於散貨，同月宣佈1拆5，換股價及最低換股價變成4.4仙及1.6仙，但前文已稱，換股價是無意義，所以不用理會，但偏偏很多人以為是底價。拆股前後的4月7日，賣方開始兌換股份，最初仍是速度較慢到後來愈來愈快，在這三個多月間，共兌換了15次股份，換了達160億股，但還有9.76億的可換股債券未 兌換，以平均價5仙計算，都已經套現了8億，扣除少量費用，其實已經是大賺。

但大量不知底細的股民仍以為執 平貨，故常遭到欺 騙，現列出網友3大問題如下。

(1) 還有多少股票未兌換?
至2010年7月14日為止，估計還有9.76億 CB未兌換，以4.4仙行使價計算， 約有22,181,818,818股未換，如以最低換股價1.6仙計算，即有610億股。

以市價8厘/0.8仙計，大約值1.77億至4.8億港元之間。

(2) 他們成本多少?

正如前述，註冊資本是由上市公司承擔，賣方只是墊支，故其實無成本可言，但他們賣貨已套回幾億，免 除 上市公司責任也可以呢?

(3)為甚麼中南持倉 還有 這樣多?

根據股權披露，未見到中南購入過可換股債，故應該是賣方把持倉放入中南，然後中南代其賣出，或可能有一些私下協定。

(4)正興的董事名單?

除了主席外，根據Webb先生的資料，這幾位董事都是較為可疑的，以後讀者如看到此人任上市公司董事 或購買此等股票，請自求多福。

1. 陳建華先 生:

其除該公司職務外，現任中國星投資(764， 前海岸集團、豐采多媒體)的執行董事、辰罡科技(8131)的財務總監、永恆國際(8351)的獨立非執行董事。

2.張永銳先 生:

其公職及上市公司職務很多，特別的他是馬會會 員及胡關李羅律師行的顧問，以及百仕達(1168)獨立非執行董事及上置集團(1207，前瀚洋國際、瀚洋科技投資、上海置業)的非執行董事。

3.黃鎮雄先 生:

除任此公司職務外，亦任太平洋合板(767)及德普科 技(3823)的獨立非執董。

4. 黃紹開先 生:

其為大福證券(665)創辦人之一及執行董事 及一大批上市公司及政府職務。

5. 黃衛民先 生:

在2001年曾任漢基控股(412，前東峻(集團) 、大雄科技)的非執董，兩個月後辭任。

(5)中南及火車系的關係公司?
請參看民豐控股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展) 購Hennabun公函pdf 第158至159頁，金江和中南都是同一系民豐控股的旗下公司，做了功課根本不會碰。

至於這系別華匯系，根據此前一文章所 述，其系內股票包括包 括海王集團(70，前德智發展、駿雷國際)、馬斯葛集團(136)、威利國際 (273，前稱怡南、華匯控股、互聯控股)、民豐控股(279，前稱東方紅、恆盛東方、內蒙發展)、如煙控股(329，前金龍 集團)、漢基控股(412，前東峻、大雄科技)、福方集團 (885)、萊福資本(901)、合一投資(913)、德發集團(928)、南興集團(986)、大地資源控股(8116)。較有關係包括昊天能源 (474，前永保時國際)及科地農業(8153，前智庫科技、中國3C集團)等。

根 據Webb先生的研究及綜合小弟的分析，火車系主幹是包括必美宜(379)、直真節點(2371)、中 國鐵路貨運(8089，前寶訊科技)、中國生物醫學(8158，前邦盟匯駿)、中國農業生態(8166，前藍帆科技)，和之有關係的股票包括香港建屋貸款 (145)、中國富強集團(290，前耀生行、泓通控股、中國環保電力)、亞洲能源物流(351，前中洲控股、中科環保)、匯盈控股(821，前亞洲網上 交易科技(8101))、中國公共採購(1094，前新怡環球)、恆芯中國(8046，前老虎科技)、進能國際(8272，前百富國際)，和它有關連的公 司還有很多，在此不一一細述。

另 外，此前華匯系的福方控股(885)也曾涉及火車概念，但後來有一些官非，後來不了了之。

(6)未來會如何?

應是合股，作一輪清洗後，為維持營運，故會有新一輪集資計劃，當中不免有所謂概念，敬 請小心。

討論:

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華匯指數報價區:

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華匯指數的編制:

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交銀80億設資管子公司目前最高，銀行系資管固收最占優

隨著資管新規正式落地，銀行系資管發展步調加速。今年以來，招商銀行、華夏銀行、北京銀行、寧波銀行陸續發布公告，擬設立資管子公司，擬定註冊資本分別為50億元、50億元、50億元和10億元。5月31日，交通銀行（下稱“交行”）發布公告稱，擬出資不超過80億元在上海全資設立交銀資產管理有限公司，擬出資比例是至今公告最高的一家。

關於銀行系資管的產品定位、投研能力建設和人員安排，交行相關部門獨家對第一財經記者回應稱，交行將搭建以“固定收益為主體、權益和其他創新型資產為兩翼”的產品框架。主體為固定收益類資產，兼顧穩定性和收益性，且可容納的市場規模龐大，固定收益類產品可作為銀行系資管產品的重點發展方向；兩翼為權益和其他創新型資產，將進一步完善投研體系，提升主動投資能力。

多家股份行和城商行資管部研究人士對第一財經記者表示，未來可能將原來的銀行資管部單獨獨立出來，成立銀行系資管子公司，原先的人馬將歸屬資管子公司，另外再招兵買馬。銀行系資管子公司除了要加強自身投研能力，尤其是信用債的行業研究，未來還會與券商投顧合作，探索FOF、MOM模式。

業內人士對記者表示，銀行擁有客戶資源的優勢，不過鑒於這一客群的風險偏好偏低，因此銀行資管子公司的產品不太可能做到如公募基金的凈值波動那麽大。

銀行資管箭在弦上

4月27日，《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱《意見》）正式發布,《意見》將過渡期從2019年6月30日延長至2020年底。

按照資管新規要求，未來所有具備公募基金托管資質的27家商業銀行（包括五大行、郵儲銀行、12家股份行、8家城商行和廣州農商行），都必須申請子公司從事銀行理財業務，因此，設立子公司無疑將成為銀行資管未來的主流模式。

據記者統計，交行擬成立的交銀資管擬定註冊資本80億元在目前是最大的。截至去年末，該行理財產品余額突破1.6萬億元，較年初增長12.19%。

交行內部人士對第一財經記者表示，采取公司化制度開展資管業務，有利於整合並集中客戶、渠道、產品、投資、人員等優勢，進一步提升資管業務的市場化經營管理水平。未來，交銀資管將定位於集團財富管理產品供應商，以客戶為中心，打造銷售渠道開放化、產品策略多元化、投研服務專業化、投資標的全領域的資產管理業務。而為了實現以上目標，交銀集團會協調全集團資源推動資管業務轉型發展。至於具體的推進節奏和方式，交行也表示未來將根據監管部門要求，統籌安排設立資管公司的相關工作。

設立資管子公司對銀行的挑戰不小。資產管理公司的管理能力涵蓋業務開展的每一個環節，從客戶服務能力、產品設計能力、投資研究能力、投資布局能力、投後管理能力等方方面面。上述交行內部人士表示，預計未來幾年我國資管行業將呈現規模相對平穩、業務結構持續優化、金融機構重新洗牌的格局。

早在今年3月，交銀資管的設想就已經有機可循。剛接棒交行董事長不久的彭純在今年3月29日的業績發布會上表示：“資管新規的征求意見稿是鼓勵商業銀行設立資管子公司的，我們正在論證，也有方案。”

彭純認為，資管新規對下一步銀行資管行業的健康有序、合規發展提供了堅實基礎。

就投資策略而言，銀行最具優勢的領域仍然是固定收益，其中又以利率債、信用債（其中包括不少融資平臺債）為主，記者也了解到，不少銀行資管部門都在加大信用債領域的投研能力，主攻行業研究，在信用違約事件頻發的背景下，行業研究的需求和難度也與日劇增。

等待細則出臺

截至目前，包括交行在內，已有接近10家商業銀行公告擬設立資管子公司。

早在2015年，光大、浦發、中信3家股份行就已通過了設立資管子公司的董事會決議，但此後遲遲未能獲批落定。今年3月開始，招商銀行、華夏銀行、北京銀行、寧波銀行陸續發布公告，擬設立資管子公司，擬定註冊資本分別為50億元、50億元、50億元和10億元。此外還有興業銀行、民生銀行等正在籌備或設計方案。

眼下，多數銀行對於成立資管子公司的態度積極，認為在牌照更為齊全的情況下，其業務經營範圍也越大。早在資管新規征求意見稿發布前，多家銀行就已對資管子公司展開研究。

“有能力的銀行如果能夠正式成立資管子公司，投資的便利度就更大，原來不得不依靠的通道、嵌套也就沒有存在的必要。”南京銀行資管部總經理戴娟此前在接受第一財經記者專訪時表示。

不過，眾多銀行目前仍在等待相關細則的出臺。例如，去年銀監會就《商業銀行股權管理暫行辦法（征求意見稿）》公開征求意見。《辦法》明確，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東入股商業銀行的數量不得超過2家，或控制商業銀行的數量不得超過1家。對此，某城商行資管部人士對記者表示，有銀行此前已控股或參股了消費金融公司或基金公司，未來如果還要成立資管子公司，這就要看監管細則如何界定和調整。

同時，就海外經驗來看，銀行成立資管子公司的後續成本可謂不小。

“建立資管團隊需要投入大量的財力、投研能力，沒有高投入很難有持續的高回報。對於國內城商行等中小銀行而言，不一定要做資管業務，可以更多發展財富管理，提高投顧能力和分銷能力。”麥肯錫全球資深董事合夥人、大中華區金融機構咨詢負責人曲向軍對記者表示。

銀行系資管是全球的主流趨勢。2017年全球資管公司排名中，銀行系資管占據半壁江山，包括瑞銀、摩根資管、道富、Amundi、瑞信等，銀行客戶、網絡優勢都將賦能其資管業務，對中國銀行業而言，這是機遇所在。